证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2022-079
深圳华大基因股份有限公司关于修订公司部分治理制度相关情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）于2022年8月11日召开第三届董事会第九次会议逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的最新规定，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，同意结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》等17项治理制度进行相应修订。具体修订情况如下：
一、本次修订的相关治理制度明细
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《独立董事制度》 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 否 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 7 | 《总经理工作细则》 | 否 |
| 8 | 《董事会秘书工作细则》 | 否 |
| 9 | 《投资者关系管理制度》 | 否 |
| 10 | 《募集资金管理办法》 | 否 |
| 11 | 《信息披露管理制度》 | 否 |
| 12 | 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 否 |
| 13 | 《规范关联方资金往来管理制度》 | 否 |
| 14 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 否 |
| 15 | 《内幕信息知情人登记备案制度》 | 否 |
| 16 | 《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》 | 否 |
| 17 | 《内部审计工作制度》 | 否 |
二、需提交股东大会审议的相关治理制度修订情况
（一）《股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本规则。 | 第一条 为规范深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律法规、规范性文件及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制订本规则。 |
| 2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所说明原因并公告。 |
| 3 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 以外的其他用途。 |
| 5 | 新增 | 第十四条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 |
| 6 | 第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第十七条 股东大会的通知应当列明以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；。 | （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 |
| 7 | 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 8 | 第十九条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 | 第二十条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 |
| 9 | 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 易日公告并说明原因。 |
| 10 | 第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知规定的其他地点。 …… | 第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的其他地点。 …… |
| 11 | 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 12 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 | 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《创业板上市公司规范运作》应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 |
| 13 | 第三十五条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时应采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换两名及以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十六条 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表决时应采用累积投票制。公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换两名及以上董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 14 | 第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十七条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决 ，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 |
| 15 | 第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十八条 除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 16 | 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 | 第四十条 公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 17 | 新增 | 第四十一条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 |
| 18 | 第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 | 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 19 | 第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
（二）《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况 。 |
| 2 | 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章 | 第二十条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会 |
| 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联方提供担保，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联方提供担保，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 3 | 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事2/3以上通过，且出席会议的独立董事需一致通过方为有效。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，且出席会议的独立董事需一致通过方为有效。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 4 | 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 5 | 第三十二条 决议的备案 公司应当在董事会会议结束后及时将董 | 删除 |
事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。
（三）《独立董事制度》
《独立董事制度》的条款具体修改对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 | 第一条 为了进一步完善深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 3 | 第五条 公司聘任独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。 | 第五条 公司聘任独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 4 | 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据《公司法》《中华人民共和国公务员法》《指导意见》、中共中央纪委《关 | 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据《公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规则》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 |
| 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》；中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法 》《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法 》；中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事管理暂行办法 》；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 | 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 5 | 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制 | 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 |
| 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （十一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的； （十六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 | 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （十一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的； （十六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 6 | 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可 | 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公司独立董事规则》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公 |
| 的独立董事资格证书，并予以公告。 | 告。 |
| 7 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定，通过上市公司业务专区将上述独立董事候选人的详细信息提交证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表等材料报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定，通过上市公司业务专区将上述独立董事候选人的职业 、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表等材料报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 8 | 第十四条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。 在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。 | 第十四条 对于 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。 |
| 9 | 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及法律、法规、规范性 | 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 |
| 文件和本制度第八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 10 | 第十九条 独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因等情况。 辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 | 第十九条 独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因等情况。 辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向深圳证券交易所报告。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职或出现其他不适宜履行独立董事职责的情形，导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 |
| 11 | 第二十条 独立董事在任职期间出现下列情形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离职： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）公司股票挂牌交易的证券交易所规定的其他情形。 | 第二十条 独立董事在任职期间出现下列情形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离职： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）深圳证券交易所规定的其他情形。 |
| 12 | 第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 第二十一条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 13 | 第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 | 第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 |
| 14 | 第二十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第二十三条 独立董事行使第二十二条第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 15 | 第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第二十四条 如本制度第二十二条所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 16 | 第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； | 第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解 聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 |
| （七）公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让； （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 策是否损害中小投资者合法权益； （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让； （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）相关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 17 | 第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。 | 第二十七条 独立董事应当就本制度第二十六条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 18 | 第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 |
| 19 | 第三十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当 | 第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 |
| 及时向公司董事会和公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 …… | 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 …… |
| 20 | 第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提供为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
（四）《对外担保管理制度》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）等法律、法规、规范型文件以及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范型文件以及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 | 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 3 | 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 | 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 |
| 净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 …… | 产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 …… |
| 4 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适用）。担保合同和反担保合同（如适用）应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适用）。担保合同和反担保合同（如适用）应当具备《民法典》《担保制度解释》等法律、法规要求的内容。 |
| 5 | 第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 | 第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未及时申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，行使预先追偿权。 |
| 6 | 新增 | 第四十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。 |
| 7 | 第四十一条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 | 第四十二条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 |
| 8 | 第四十三条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合《证券法》规定的媒体上及时披露。如果被 | 第四十四条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露， |
| 担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 |
（五）《关联交易管理制度》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 | 第一条 为了深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 |
| 2 | 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 | 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事、关联监事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 |
| 3 | 第十条 董事会审议批准公司与关联方发生的除应由股东大会及总经理审议事项 | 第十条 董事会审议批准并及时披露公司与关联方发生的除应由股东大会及总经理审 |
| 之外的其他关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 | 议事项之外的其他关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 公司不得为《创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 4 | 第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况（如适用）和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司财务状况的影响等； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | 第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况（如适用）和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司财务状况的影响等； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）涉及关联交易的其他安排； （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源等； （九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 |
| 5 | 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条和第十条的规定： | 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条和第十条的规定： |
| （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《创业板股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 |
| 6 | 新增 | 第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 |
| 7 | 新增 | 第十九条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 |
| 8 | 新增 | 第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《创业板股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 |
| 9 | 新增 | 第二十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的 |
最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
除上述条款修订以及因条款修订调整相应的条款顺序外，上述5个治理制度的其他内容不变。
上述治理制度修订已根据相关规定经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》的修订尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。
三、其他事项说明
本次修订后的相关治理制度全文同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2022年8月12日
