证券代码：600221、900945 证券简称：ST海航、ST海航B 编号：临 2022-089
海南航空控股股份有限公司关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于
发出要约增持公司股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次非公开发行A股股票前，公司股本总额33,242,794,258股，其中海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）持股4,200,000,000股，持股比例
12.63%，为公司控股股东。此外，方大航空的控股孙公司大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”） 持股3,879,228,176股，持股比例为11.67%；大新华航空全资子公司American Aviation LDC持股216,086,402股，持股比例0.65%；方威先生个人持股99,999,977股，持股比例0.30%。方威先生作为公司的实际控制人，合计控制公司有表决权股份的比例为25.25%。
一、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化
根据发行方案，本次非公开发行A股股票的发行对象为海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）设立的全资子公司瀚巍投资，发行数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，由瀚巍投资全额认购。收购前后，公司实际控制人均为方威先生，未发生变化。
二、本次发行后瀚巍投资及其一致行动人合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%
本次发行完成后，瀚巍投资取得公司向其发行的新股，瀚巍投资及其一致行动人方大航空、大新华航空、American Aviation LDC和方威先生合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%。
三、瀚巍投资本次认购新股的锁定期为36个月
瀚巍投资已在附条件生效的股份认购合同中承诺自本次非公开发行结束之
日起36个月内不转让本次非公开发行A股股票过程中取得的新股。
四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议
公司拟召开股东大会审议并表决瀚巍投资及其一致行动人免于发出收购要约事宜，关联股东需回避表决。综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，瀚巍投资参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。同时，根据《上海瀛泰（海口）律师事务所关于海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人认购海南航空控股股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》，瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的事宜合法合规。本事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2022年8月12日