证券代码：600221、900945 证券简称：ST海航、ST海航B 编号：临 2022-083
海南航空控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年8月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第九届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《海南航空控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，鉴于公司前期违法违规事项已经调查结束，且已完成相关的整改，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。
本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在逐项审议本议案的各子议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚均已回避表决。本议案逐项表决情况如下：
1.股票发行的种类和面值
本次非公开发行A股的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
3.认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象以现金方式一次性认购。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的价格将做相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
5.发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为海南瀚巍投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
6.发行数量
根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次非公开发行A股股票
数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本次发行数量将按照相关规定进行调整。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
7.限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，海南瀚巍投资有限公司认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。与本次非公开发行A股股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
9.募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为1,087,039.37万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
10.滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
11.决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《海航航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。
本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
同意公司与海南瀚巍投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。该合同内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。
本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行A股股票的发行对象为海南瀚巍投资有限公司，系本公司控股股东海南方大航空发展有限公司之控股子公司海航航空集团有限公司设立的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海南瀚巍投资有限公司为本公司的关联方。海南瀚巍投资有限公司认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。
本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
为实施本次非公开发行A股股票，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《海南航空控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。
本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。
本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》
鉴于海南瀚巍投资有限公司已在附条件生效的股份认购合同中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行A股股票过程中取得的新股，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《海南航空控股股份有限公司关于提请股东大会批准海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》。
本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关
联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项。
2.授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等。
3.授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等。
4.授权董事会办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。
5.授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购合同条款/内容、募集资金投资运用做出修订和
调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购合同等法律文件。
6.授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
7.授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。
8.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行A股股票计划延期实施。
9.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
10.在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜。
11.在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。
12.同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
授权有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行A股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会
议相关事项发表的意见》。本次非公开发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、陈垚已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，公司拟召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、备查文件
1.《海南航空控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议》；
2.《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》；
4.《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2022年8月12日