海南航空控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南航空控股股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST海航、ST海航B股票代码：600221、900945
| 收购人及一致行动人 | 住所/通讯地址 |
| 海南瀚巍投资有限公司 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 方威 | 北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦 |
| 海南方大航空发展有限公司 | 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217 |
| 大新华航空有限公司 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区 |
| American Aviation LDC | HNA Building,No.7 Guoxing Road,Haikou,P.R.C |
签署日期：2022年8月
收购人及其一致行动人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在ST海航拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在ST海航拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因瀚巍投资以现金认购ST海航非公开发行的A股股票，瀚巍投资及其一致行动人持有ST海航的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人在本次收购之前已获得ST海航控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚须上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要
约。
五、本次收购涉及的ST海航非公开发行A股股票尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
第三节 本次收购决定及收购目的 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ...... 23
收购人声明 ...... 24
一致行动人声明 ...... 25
一致行动人声明 ...... 26
一致行动人声明 ...... 27
一致行动人声明 ...... 28
第一节 释 义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司收购报告书摘要》 |
| ST海航、上市公司、公司、发行人 | 指 | 海南航空控股股份有限公司 |
| 收购人、瀚巍投资 | 指 | 海南瀚巍投资有限公司 |
| 方威 | 指 | 方威先生为ST海航之实际控制人 |
| 方大国际 | 指 | 北京方大国际实业投资有限公司，为方威先生之全资子公司 |
| 方大集团 | 指 | 辽宁方大集团实业有限公司，为方大国际之控股子公司 |
| 方大航空 | 指 | 海南方大航空发展有限公司，为方大集团之控股子公司 |
| 海航航空集团 | 指 | 海航航空集团有限公司，为方大航空之控股子公司 |
| 大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司，为海航航空集团之控股子公司 |
| American Aviation LDC | 指 | 大新华航空之全资子公司 |
| 信管二号 | 指 | 海南海航二号信管服务有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 瀚巍投资拟认购ST海航本次非公开发行股票的行为 |
| 本次非公开发行 | 指 | ST海航2022年度非公开发行股票 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人瀚巍投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 海南瀚巍投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 法定代表人 | 吴锋 |
| 注册资本 | 100000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA9A38W9H |
| 设立日期 | 2022年5月31日 |
| 营业期限 | 2022年5月31日至长期 |
| 股东名称 | 海航航空集团有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 联系电话 | 0898-65772426 |
（二）收购人的股权结构及控制关系
1．瀚巍投资的股权结构截至本报告书摘要签署日，瀚巍投资的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海航航空集团 | 100,000 | 100% |
2．瀚巍投资的控制关系截至本报告书摘要签署日，瀚巍投资的实际控制人为方威，控股股东为海航航空集团。瀚巍投资的控制关系如下图所示：
3．收购人的实际控制人情况收购人瀚巍投资的实际控制人为方威先生，其基本情况如下：
方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
1．收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在控制其他企业的情形。
2．收购人的控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为海航航空集团有限公司，其控制的核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 大新华航空有限公司 | 597,667.84 | 99.01% | 航空运输 |
| 2 | 天津航空有限责任公司（注1） | 819,260.00 | 48.00% | 航空运输 |
| 3 | 西部航空有限责任公司（注2） | 149,179.44 | 34.72% | 航空运输 |
| 4 | 金鹏航空股份有限公司（注3） | 502,500.00 | 78.47% | 航空运输 |
| 5 | 天津货运航空有限公司 | 70,000.00 | 57.14% | 航空运输 |
| 6 | 金鹿（北京）公务航空有限公司 | 202,752.46 | 100.00% | 通用航空 |
| 7 | 上海金鹿公务航空有限公司 | 104,500.00 | 100.00% | 通用航空 |
| 8 | 海南航空学校有限责任公司 | 4,000.00 | 60.00% | 培训 |
| 9 | 北京首都航空有限公司（注4） | 231,500.00 | 43.20% | 航空运输 |
| 10 | 海航货运有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 货物运输代理 |
| 11 | 易航科技股份有限公司 | 21,489.47 | 46.72% | 软件和信息技术服务 |
| 12 | 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（注5） | 81,173.45 | 44.99% | 商业服务 |
| 13 | 北京首航直升机股份有限公司（注6） | 202,019.09 | 43.28% | 通用航空、航空地面服务 |
注1：除海航航空集团直接持股48.00%外，海航航空集团的关联方海航控股持股47.82%；注2：除海航航空集团直接持股34.72%外，海航航空集团的关联方海航控股持有28.43%股权；海航航空集团间接控股的重庆西部航空控股有限公司持有西部航空有限责任公司36.31%股权；注3：除海航航空集团直接持股78.47%外，海航航空集团的关联方海航控股直接持股11.58%；注4：除海航航空集团直接持股43.20%外，海航航空集团的关联方北京首都航空控股有限公司持有北京首都航空有限公司56.80%股权。注5：除海航航空集团直接持股44.99%外，海航海航航空集团的关联方海航控股直接持股
19.51%。
注6：除海航航空集团直接持股43.28%外，海航海航航空集团的关联方海航航空技术有限公司直接持股12.38%。
3．收购人的实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，实际控制人方威先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 北京方大国际实业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 2 | 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 380,597.04 | 40.05 | 石墨及炭素新材料 |
| 3 | 方大特钢科技股份有限公司（注1） | 233,180.52 | 38.71 | 钢铁 |
| 4 | 江西方大钢铁集团有限公司 | 103,533.90 | 100.00 | 钢铁 |
| 5 | 东北制药集团股份有限公司（注2） | 134,787.33 | 58.19 | 医药 |
| 6 | 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 | 159,366.925 | 15.34 | 商业 |
| 7 | 方大工业技术研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 技术研究 |
| 8 | 方大养生院文化产业有限公司 | 5,100.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 9 | 北京盛元鸿通置业投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 10 | 北京方大炭素科技有限公司 | 6,800.00 | 100.00 | 货物进出口 |
| 11 | 北方重工集团有限公司 | 357,142.86 | 42.00 | 机械制造与销售 |
| 12 | 天津一商集团有限公司 | 134,911.68 | 91.42 | 商业 |
| 13 | 海航航空集团有限公司 | 2,705,263.16 | 95.00 | 航空运输企业管理 |
| 14 | 海南航空控股股份有限公司（注3） | 3,324,279.43 | 25.25 | 航空运输 |
注1：方大钢铁直接持股方大特钢31.17%，通过全资子公司江西汽车板簧有限公司持股7.54%，合计持股38.71%。注2：方大集团直接持股东北制药24.41%，通过全资子公司方大钢铁持股32.88%，方威直接持股0.9%，合计持股58.19%。注3：方大航空直接持有海航控股12.63%股权；同时，方大航空持有海航航空集团95%股权，并通过海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司American Aviation LDC.间接持有海航控股12.32%股权；实际控制人方威直接持有海航控股0.30%股权，合计持股25.25%。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。2021年度，为依法推进ST海航及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。方大集团成立于2000年4月，总部位于北京市，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航
空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元、营业收入超过1,300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。最近三年，方大集团的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 15,884,140.72 | 12,111,165.48 | 10,199,212.51 |
| 总负债 | 8,964,127.56 | 5,798,634.9,8 | 4,922,539.49 |
| 所有者权益 | 6,920,013.16 | 6,312,530.50 | 5,276,673.02 |
| 营业收入 | 13,370,261.21 | 10,197,710.56 | 10,026,764.10 |
| 净利润 | 1,053,840.55 | 878,683.88 | 995,995.26 |
注：2019 年度/末、2020 年度/末、2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
最近五年内，收购人瀚巍投资未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，瀚巍投资的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国籍或者地区的居留权 |
| 吴锋 | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭磊 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈垚 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日的最近五年之内，收购人董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
截至目前，收购人瀚巍投资不持有、控制其他上市公司股份。收购人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 持股方式 |
| 1 | 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 600516.SH | 方大集团直接持股 40.05%；方威直接持股 0.49% |
| 2 | 方大特钢科技股份有限公司 | 600507.SH | 方大钢铁直接持股 31.17%；方大钢铁通过江西汽车板簧持股7.54%； |
| 3 | 东北制药集团股份有限公司 | 000597.SZ | 方大集团直接持股 24.41%；方大钢铁直接持股 32.88%；方威直接持股0.90% |
| 4 | 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 | 000715.SZ | 方大集团直接持股 15.34%；方威直接持股 0.90% |
| 5 | 凌源钢铁股份有限公司 | 600231.SH | 方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股 10.91%；方威直接持股0.26% |
| 6 | 吉林化纤股份有限公司 | 000420.SZ | 方大集团通过上海方大投资管理有限责任公司持股 11.77% |
| 7 | 河南金马能源股份有限公司 | 6885.HK | 方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持股9.89% |
| 8 | 九江银行股份有限公司 | 6190.HK | 方大集团通过方大炭素新材料科技股份有限公司持股 5.65%，通过江西萍钢实业股份有限公司持股 1.45% |
| 9 | 国银金融租赁股份有限公司 | 01606.HK | 海航航空集团通过天津航空有限责任公司持股6.29% |
| 10 | 渤海租赁股份有限公司 | 000415.SZ | 方大集团通过间接控股的深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股8.52% |
（八）收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，瀚巍投资不存在持有或控制银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股方式 |
| 1 | 九江银行股份有限公司 | 6190.HK | 方大集团通过方大炭素新材料科技股份有限公司持股 5.65%，通过江西萍钢实业股份有限公司持股 1.45% |
| 2 | 国银金融租赁股份有限公司 | 01606.HK | 海航航空集团通过天津航空有限责任公司持股6.29% |
| 3 | 巴中中银富登村镇银行有限责任公司 | -- | 方大集团通过四川省达州钢铁集团有限责任公司持股 10% |
| 4 | 渤海国际信托股份有限公司 | -- | 方大集团通过间接控制的中国新华航空集团有限公司持股22.1% |
| 5 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 | -- | 方大集团通过间接控制的长安航空有限责任公司持股8.23% |
| 6 | 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 | -- | 海航航空集团直接持股3.86%，方大集团间接控制的山西航空有限责任公司持股2.96% |
| 7 | 天津滨海农村商业银行股份有限公司 | -- | 海航航空集团通过天津航空有限责任公司持股6.29% |
| 8 | 粤开证券股份有限公司 | 830889.NQ | 海航航空集团通过大新华航空有限公司持股5.07% |
二、收购人的一致行动人基本情况
（一）方威先生
| 姓名 | 方威 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）方大航空
| 名称 | 海南方大航空发展有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217 |
| 法定代表人 | 敖新华 |
| 注册资本 | 3000000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5U1WEB5B |
| 设立日期 | 2021年6月16日 |
| 营业期限 | 2021年6月16日至2071年6月16日 |
| 经营范围 | 许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营；民用航空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；智能无人飞行器销售；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；汽车新车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；轮胎销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；铸造用造型材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生产性废旧金属回收；国内贸易代理；销售代理；旅客票务代理；航空运输货物打包服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217 |
| 联系电话 | 0898-68877253 |
（三）大新华航空
| 名称 | 大新华航空有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区 |
| 法定代表人 | 陈明 |
| 注册资本 | 597667.8397万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460000760374515T |
| 设立日期 | 2004年7月12日 |
| 营业期限 | 2004年7月12日至2036年7月11日 |
| 经营范围 | 航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理 |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区 |
| 联系电话 | 0898-68875291 |
（四）American Aviation LDC
| 名称 | American Aviation LDC |
| 类型 | Exempted Limited Duration Company |
| 注册地址 | International Corporation Services Ltd. P.O. Box 472 Harbour Place, 2nd Floor 103 South Church Street George Town, Grand Cayman Cayman Islands KY1-1106 |
| 法定代表人 | Jiawang Wu |
| 注册资本 | US$50,000 |
| 统一社会信用代码 | 60543 |
| 设立日期 | 7 July 1995 |
| 营业期限 | No |
| 经营范围 | Air transport-related services |
| 通讯地址 | HNA Building,No.7 Guoxing Road,Haikou,P.R.C 570203 |
| 联系电话 | +3227752518 |
三、收购人及一致行动人关系的说明
收购人瀚巍投资的一致行动人中，方大航空为瀚巍投资全资控股股东海航航空集团的控股股东（持股比例为95%），大新华航空为海航航空集团的控股子公司（持股比例为99.01%），American Aviation LDC为大新华航空的全资子公司。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
瀚巍投资基于对公司发展的信心及支持上市公司发展，认购公司本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，改善资本结构，增强上市公司抗风险能力和财务稳健性，有利于进一步提升上市公司资本实力，加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）本次收购已履行的相关程序
2022年8月11日，瀚巍投资已履行完毕参与认购本次非公开发行股票的内部相关决策程序；
2022年8月11日，ST海航第九届董事会第三十一次会议审议通过本次非公开发行股票事宜；
2022年8月11日，ST海航和瀚巍投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）本次收购尚须履行的相关程序
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约的议案尚须上市公司股东大会非关联股东审议通过。
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
瀚巍投资认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内
不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。除上述情形及拟认购上市公司本次非公开发行的股票外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，公司股本总额33,242,794,258股，其中方大航空持股4,200,000,000股，持股比例12.63%，为公司控股股东。此外，方大航空的控股孙公司大新华航空持股3,879,228,176股，持股比例为11.67%；大新华航空全资子公司American Aviation LDC持股216,086,402股，持股比例0.65%；方威先生个人持股99,999,977股，持股比例0.30%。方威先生作为公司的实际控制人，合计控制公司有表决权股份的比例为25.25%。
根据发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资，发行数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，由瀚巍投资全额认购。收购完成后，预计收购人及其一致行动人合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为收购人瀚巍投资以现金认购ST海航本次非公开发行的股票。
三、本次收购所涉及交易合同的有关情况
2022年8月11日，ST海航与瀚巍投资签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
1．发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司
2．认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司
3．协议签订时间：2022年8月11日
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行A股股票数量相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1．认购方式
本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
2．认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年8月12日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
3．限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
4．支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于甲方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合
法持有人。
（四）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2.甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；
3.本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；
4.乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；
5.甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
五、违约责任
1.合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2.除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
3.如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况截至本报告书摘要签署日，收购人尚未直接持有ST海航股票，不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。收购人及其一致行动人持有ST海航股票的权利限制情况如下：
（一） 质押情况
| 股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 质押数量 | 占其持股数量的比例 | 占公司总股本的比例 | |
| 方威 | 99,999,977 | 0.30% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 方大航空 | 4,200,000,000 | 12.63% | 4,200,000,000 | 100% | 12.63% |
| 大新华航空 | 3,879,228,176 | 11.67% | 3,305,200,000[注] | 85.20% | 9.94% |
| American Aviation LDC | 216,086,402 | 0.65% | 170,000,000 | 78.67% | 0.51% |
注：大新华航空被质押股票中有595,200,000股同时被司法冻结。
（二）股份限售情况
截至本报告书摘要签署日，除上述股份质押情况外，大新华航空被质押股票中有595,200,000股同时被司法冻结。除上述以外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份限售、被冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 资金来源
瀚巍投资本次认购ST海航非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附条件生效的股份认购合同》，瀚巍投资保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购完成后，收购人瀚巍投资及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.25%增加至42.50%，超过30%。鉴于收购人的一致行动人在本次收购之前已获得公司控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人: 海南瀚巍投资有限公司法定代表人：___________________
吴锋
2022年8月11日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:海南方大航空发展有限公司
法定代表人：___________________
敖新华
2022年8月11日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:大新华航空有限公司法定代表人：___________________
陈明
2022年8月11日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人: American Aviation LDC法定代表人：___________________
Jiawang Wu
2022年8月11日
一致行动人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人: ___________________
方威
2022年8月11日
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
收购人: 海南瀚巍投资有限公司法定代表人：___________________
吴锋
2022年8月11日
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
一致行动人:海南方大航空发展有限公司
法定代表人：___________________
敖新华
2022年8月11日
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
一致行动人:大新华航空有限公司法定代表人：___________________
陈明
2022年8月11日
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
一致行动人: American Aviation LDC法定代表人：___________________
Jiawang Wu
2022年8月11日
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
一致行动人: ___________________
方威
2022年8月11日