证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-081债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于2022年8月11日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司拟对2020年实施的第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改《第一期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议通过。现将具体调整情况公告如下：
二、公司第一期激励计划已履行的审批程序
1、2020年7月31日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详细情况请见公司于2020年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061等）。
2、2020年8月3日至2020年8月13日，公司通过官方网站对本次股权激励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月15日，公司监事会发表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详细情况请见公司于2020年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
3、2020年8月20日，公司召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详细情况请见公司于2020年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-072等）。
4、2020年8月26日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整，并同意2020年8月26日为本次激励计划的授予日，以7.05元/股的价格向105名激励对象授予266万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公司于2020年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：
2020-077、2020-078等）。
5、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了2020年度红利分配预案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，2020年第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,192,000股，授予价格调整为5.6667元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-110）。
6、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况请见公司于
2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-111）。
7、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细情况请见公司于2021年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-112）。
8、2021年12月21日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，同意公司对1名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。详细情况请见公司于2021年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。
9、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了2021年度红利分配预案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,830,400股，授予价格调整为4.5139元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
10、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对104名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480股限制性股票予以回购并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。该事项尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
11、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，董事会同意对第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改《第一期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。该事项尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
二、本次调整内容
为了发挥考核指标的引导作用，进一步激发股权激励对象工作热情和积极性，本着“营业收入”与“净利润”考核指标并重的原则，公司拟调整第一期限制性股票激励计划中公司2022年度业绩考核指标，即新增“营业收入”指标考核维度，按照营业收入或净利润增长率进行考核，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。具体调整内容如下：
调整前
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于15%； |
| 授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于30%； |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%； |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
调整后
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于15%； |
| 授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于30%； |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2019年营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于55%或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于45% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》其他内容不变。
三、本次调整原因
近年来，公司通过建立以“营业收入”和“净利润”为主要指标的考核评价体系，强化“全员经营”意识，加速推进属地化经营、生产、技术服务为一体的区域中心布局，深耕省内市场，积极布局省外及海外市场，不断培育新的业务领域，效果显著。“重营收、强开拓”将是公司长期坚持的经营思路。为了发挥考核指标的引导作用，进一步激发股权激励对象工作热情和积极性，本着“营业收入”与“净利润”考核指标并重的原则，公司拟对第一期限制性股票激励计划中第三个解除限售期的业绩考核指标进行调整，即新增“营业收入”指标考核维度。
四、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据客观经营环境，结合公司发展战略做出的动态调整。本次调整有利于充分调动激励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果；本次调整不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要等文件，是公司结合“重营收、强开拓”的经营方向做出的调整，调整后的业绩考核指标仍具有一定挑战性，能够进一步发挥激励作用；本次调整有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。独立董事一致同意公司对第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整及同步修订相关文件。
六、监事会意见
监事会认为：董事会调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；本次业绩考核指标调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
河南陆达律师事务所针对公司本次激励计划部分业绩调整事项出具了法律意见，认为：
1、设研院就调整本次激励计划部分业绩考核指标的相关事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次调整激励计划部分业绩考核指标符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、设研院调整本次激励计划部分业绩考核指标事宜，尚需提交公司股东大会批准后方可实施。
八、财务顾问意见
财务顾问认为：公司本次调整部分业绩考核指标有利于充分调动激励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果，不存在刻意调低业绩考核指标向特定对象输送利益，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整事项尚需提请股东大会审议，本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
4、河南陆达律师事务所关于设研院2020年第一期限制性股票激励计划有关事项的法律意见书；
5、民生证券关于设研院2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之独立财务顾问报告
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2022年8月12日