股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2022-044
曼卡龙珠宝股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的公告
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“曼卡龙”）于2022年8月11日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行预计发行数量为6,120万股，募集资金到账金额为71,600万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由20,400万股增至26,520万股；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
6、根据公司《2021年年度报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,028.79万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,030.49万元。
在此基础上，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年度持平（考虑当年股份支付费用影响后），假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分为 10%、 20%、 30%三种情形；
7、根据公司董事会、股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关议案，假设2022年、2023年按照原有计划实施限制性股票激励计划，摊销确认股份支付金额分别为 1,024.16万元、416.18万元；
8、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股份支付之外的其他因素对净资产的影响；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
10、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（1）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,400.00 | 20,400.00 | 26,520.00 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,840.22 | 80,315.67 | 116,115.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 7,731.67 | 7,731.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 6,633.54 | 6,633.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.92 | 9.63 | 6.66 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 8.26 | 5.71 |
（2）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长20%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,400.00 | 20,400.00 | 26,520.00 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,840.22 | 80,667.11 | 116,467.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 8,434.55 | 8,434.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 7,236.59 | 7,236.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.35 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.35 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.92 | 10.46 | 7.24 |
项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 8.97 | 6.21 |
（3）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长30%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,400.00 | 20,400.00 | 26,520.00 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,840.22 | 81,018.55 | 116,818.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 9,137.43 | 9,137.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 7,839.64 | 7,839.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.45 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.45 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.38 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.38 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.92 | 11.28 | 7.82 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 9.68 | 6.71 |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从资金投入到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
四、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东曼卡龙投资承诺如下：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）实际控制人的承诺
公司实际控制人孙松鹤承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、 本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二二年八月十二日