股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2022-040
曼卡龙珠宝股份有限公司
2022年向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年八月
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过 71,600万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.13 | 33,970.13 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 |
| 合计 | 99,800.00 | 71,600.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策和宏观经济发展支持珠宝行业健康可持续发展
近年来我国消费模式持续变革，为引导珠宝行业创新转型，并促进珠宝行业高质量健康发展，国家及地方相关部门发布了多个政策予以支持。2018年9月，国务院发布了《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，指出应顺应居民消费升级趋势，努力增加高品质产品和服务供给，切实满足基本消费，持续提升传统消费，大力培育新兴消费，不断激发潜在消费；2019年8月，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经营实体加快新理念、新技术、新设计改造提升，向场景化、体验式、互动性、综合型消费场所转型；2022年4月，国务院办公厅颁布了《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出要适应常态化疫情防控需要，促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮大智慧产品和智慧零售等消费新业务。此外，根据国家统计局数据，2021年我国国内生产总值为114.37万亿元，较上年增长了8.10%，总体增长保持稳定。受益于我国宏观经济的快速发展，居民消费水平的持续提升，2021年我国居民人均可支配收入较上年增长9.10%；全国居民人均可支配收入中位数较上年增长8.80%。根据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2021年全年我国金银珠宝类商品零售总消费规模较2020年增长29.80%，增幅位列所有商品类别第一名，较疫情前同期增长16.69%。按销售额统计，2021年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7,200亿元，较2020年增长18%。市场呈现稳健发展的态势。
随着国家刺激消费的政策陆续出台以及国家宏观经济的持续发展，我国珠宝行业市场规模将迎来进一步扩展，从而推动行业向高质量健康发展。
2、珠宝行业消费群体逐步年轻化，消费趋于日常化
随着千禧一代（80后、90后）、Z世代（95后）的年轻一代逐渐掌握消费自主权，巨大的新增消费群体在审美观念、消费观念上的偏好引领了珠宝首饰行
业发展的趋势。年轻消费者成为推动增长的主力，根据贝恩公司测算，预计到2025年这部分消费者将贡献70%的销售，珠宝首饰及奢侈品产业进入了全新的消费时代。
年轻消费者更注重消费带来的“精神”层次的满足。与中年人群消费追求保值的消费习惯不同，年轻消费者不再事先进行消费计划，不再刻意强调消费时机，佩戴饰品更多地用于满足日常生活穿搭要求，体现个人风格和个人品味，珠宝消费更趋于日常化。
随着消费者迭代的快速发展，“悦己”需求成为越来越重要的消费动机，珠宝产品的消费场景进一步扩展，有效地提高了珠宝产品的复购率。
3、互联网信息化技术推动行业发展和企业管理升级
一方面，互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者的需求和选择。共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠宝零售企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。
另一方面，在“数字经济”的时代背景下，零售企业进行数字化转型升级已成为其顺应行业发展趋势的必然选择。互联网信息化发展为企业采购、物流、渠道经销、销售终端的数字化贯通提供技术支持，大数据技术通过采集、存储、挖掘、分析等手段，有效助力企业实现精准营销、精细化运营和智能决策。
综上，互联网信息化发展水平将成为零售企业在未来行业发展中取得竞争优势的核心能力之一。
（二）本次发行的目的
1、适应珠宝行业消费者的迭代变化和消费需求，提升公司竞争力，扩大品牌影响力
伴随着珠宝行业消费群体的迭代变化，新兴消费群体在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位
逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动力。公司聚焦年轻消费群体，高度重视产品的时尚感及设计感，已经打造了小恶魔、玲珑、凤华、宫廷花丝等系列产品，同时公司凭借精准的产品定位和科学化的管理方式，持续提升品牌影响力。公司将通过本次发行募集资金建设“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目，根据珠宝行业消费者的迭代变化和消费需求，把握珠宝行业的发展机遇，丰富品牌矩阵，从而提升公司竞争力，扩大品牌知名度和影响力。
2、推进公司数字化转型，增强企业数字化运营能力
在“数字经济”以及零售数字化2.0时代背景下，传统零售企业进行数字化转型升级已成为其顺应行业发展趋势的必然选择。公司在长期发展历程中，以“品牌、产品、运营管理”为核心，持续推进数字化生态布局，从产品数字化、供应商数字化、品牌数字化、渠道数字化及用户数字化五大板块勾画数字化转型蓝图，公司现已搭建起底层基础架构，实现了部分数字化功能。未来，公司将继续贯彻数据驱动经营管理的战略，推进五大数字化板块蓝图的建设，形成全域生态化珠宝产业链，进一步提升数字化运营能力。
公司将通过本次发行募集资金搭建内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台及供应链运营效率提升平台，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合，增强公司的数字化运营能力，实现全业务链升级。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，引进有实力的投资者，推动公司长期可持续发展
在珠宝行业消费群体呈现年轻化、悦己化态势且珠宝行业电商稳步发展、数字化转型持续推进的大背景下，公司立足于现有主营业务，为支持稳步发展的业务规模以保持核心竞争力，公司拟投资“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目，本次募投项目均符合国家政策要求及产业发展趋势，且拥有较为可观的市场前景，符合公司的发展战略和全体股东的利益。上述项目对资金需求较大，公司自有资金及通过银行等渠道筹措的短期债务融资在确保正常经营的流动性需求外，在资金规模和期限上难以满足本次募投项目建设所需，因此公司计划通过本次发行募集资金以支持项目建设，增强公司综合实力，提高公司的持续经营能力，实现股东价值的最大化。另一方面从长期可持续发展考虑，公司也希望能引入有实力的投资者，导入优质资源，推动公司长期可持续发展。
2、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象未超过35名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
2、发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的相关规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的相关规定。
4、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的相关规定公司本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的相关规定。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的相关规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的相关规定。
6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的相关规定
公司本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，如发行对象属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定的情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的相关规定。
7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
8、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的相关规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的相关规定。
9、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定
（1）“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”本次向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，募集资金的用途符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）第一款。
（2）“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”本次向特定对象发行股票数量未超过发行前上市公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）第二款的规定。
（3）“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
公司前次募集资金到位时间为2021年2月5日，距今已满18个月，募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）第三款的规定。
（4）“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至2022年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务行投资的情形。公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）第四款的规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得不发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行股票募集资金总额不超过71,600万元，发行股票数量不超过6,120万股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
1、测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为6,120万股，募集资金到账金额为71,600万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由20,400万股增至26,520万股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司《2021年度报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,028.79万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,030.49万元。
在此基础上，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年度持平（考虑当年股份支付费用影响后），假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分为 10%、 20%、 30%三种情形；
（7）根据公司董事会、股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关议案，假设2022年、2023年按照原有计划实施限制性股票激励计划，摊销确认股份支付金额分别为 1,024.16万元、416.18万元；
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股份支付之外的其他因素对净资产的影响；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（10）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（1）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,400.00 | 20,400.00 | 26,520.00 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,840.22 | 80,315.67 | 116,115.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 7,731.67 | 7,731.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 6,633.54 | 6,633.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.92 | 9.63 | 6.66 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 8.26 | 5.71 |
（2）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长20%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,400.00 | 20,400.00 | 26,520.00 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,840.22 | 80,667.11 | 116,467.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 8,434.55 | 8,434.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 7,236.59 | 7,236.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.35 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.35 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.92 | 10.46 | 7.24 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 8.97 | 6.21 |
（3）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长30%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,400.00 | 20,400.00 | 26,520.00 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,840.22 | 81,018.55 | 116,818.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 9,137.43 | 9,137.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 7,839.64 | 7,839.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.45 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.45 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.38 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.38 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.92 | 11.28 | 7.82 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 9.68 | 6.71 |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从资金投入到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东承诺
公司控股股东曼卡龙投资承诺如下：
（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、实际控制人承诺
公司实际控制人孙松鹤承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符
合公司及全体股东利益。
曼卡龙珠宝股份有限公司
董事会二〇二二年八月十二日