独立意见
根据《中国人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第五届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案》等与本次向特定对象发行股票相关的资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见；
2、本次向特定对象发行股票方案以及拟签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案具备可操作性。
3、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，本次向特定对象发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
4、本次向特定对象发行股票有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
基于上述，我们同意将本次向特定对象发行股票相关议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司制定的向特定对象发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
5、我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司制定的未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《曼卡龙珠宝股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告，并同意将其提交公司股东大会审议。
独立董事：唐国华、吕岩、叶春辉
二○二二年八月十一日