股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2022-038
曼卡龙珠宝股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年8月5日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2022年8月11日以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合2022年向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行股票方案的主要内容具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过61,200,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过71,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.13 | 33,970.13 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
同意公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》
同意公司2022年向特定对象发行股票预案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
同意公司编制的前次募集资金使用情况的报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过了《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
同意公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、相关主体将采取的填补措施及承诺。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》
同意公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次2022年向特定对象发行股票具体事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、开设募集资金专户以及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次向特定对象发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十、逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》
同意公司对《公司章程》及部分管理制度进行修订，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。
1、审议通过了《公司章程》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《<公司章程>修订对照表》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《股东大会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《董事会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《董事会审计委员会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《董事会提名委员会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会提名委员会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过了《独立董事工作细则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事工作细则》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《对外投资决策制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外投资决策制度》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关联交易决策制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关联交易决策制度》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议通过了《对外担保决策制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外担保决策制度》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。10、审议通过了《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定将于2022年8月29日召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二二年八月十二日