厦门延江新材料股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年八月
厦门延江新材料股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 谢继华 | 谢继权 | 谢影秋 | ||
| 谢淑冬 | 方和平 | 黄腾 | ||
| 廖山海 | 王颖彬 | 常智华 |
厦门延江新材料股份有限公司
年 月 日
厦门延江新材料股份有限公司全体监事、高级管理人员承诺书
本公司全体监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
| 蔡吉祥 | 王荣生 | 陈路江 |
其他高级管理人员签字：
| 脱等怀 | ||||
厦门延江新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况 ...... 9
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象情况介绍 ...... 16
（一）发行对象及认购数量 ...... 16
（二）发行对象情况介绍 ...... 16
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 16
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 22（五）发行对象私募基金备案情况 ...... 22
四、本次发行相关机构 ...... 22
（一）保荐机构（主承销商） ...... 22
（二）发行人律师 ...... 23
（三）审计机构 ...... 23
（四）验资机构 ...... 23
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 25
一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 25
（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 25
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 25
二、本次发行对公司的影响 ...... 26
（一）股本结构的变化情况 ...... 26
（二）资产结构的变化情况 ...... 26
（三）业务结构变化情况 ...... 26
（四）公司治理变动情况 ...... 27
（五）高管人员结构变动情况 ...... 27
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 27
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 28
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
第四节 中介机构声明 ...... 30
保荐机构（主承销商）声明 ...... 30
发行人律师声明 ...... 31
审计机构声明 ...... 32
验资机构声明 ...... 33
第五节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录 ...... 35
二、备查文件存放地点 ...... 35
释 意
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、延江股份 | 指 | 厦门延江新材料股份有限公司 |
本次发行、本次向特定对象发行
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行不超过53,262,316股（含本数）面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门延江新材料股份有限公司章程》 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 为本次向特定对象发行的发行期首日，即2022年7月27日 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
董事会
| 董事会 | 指 | 厦门延江新材料股份有限公司董事会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 厦门延江新材料股份有限公司股东大会 |
国泰君安、保荐机构（主承销商）
| 国泰君安、保荐机构（主承销商） | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
公司律师
| 公司律师 | 指 | 北京植德律师事务所 |
审计机构、验资机构
| 审计机构、验资机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2021年3月30日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将本次发行的相关议案提交发行人2020年年度股东大会进行审议。
3、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关
主体承诺(修订稿)的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
4、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，根据相关法律法规以及股东大会对董事会的授权，鉴于公司拟回购注销股权激励限制性股票情况，对本次向特定对象发行股票发行数量上限进行调整，由不超过6,829.65万股（含）调整为不超过6,800万股（含）。该议案系根据股东大会授权进行的修订，无需提交股东大会审议。
5、2022年3月9日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023年4月21日），并将上述议案提请公司股东大会审议。
6、2022年4月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2022年9月8日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2、2021年10月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3320号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、董卫国、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私
募基金”、刘福娟、诺德基金管理有限公司、李天虹、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金、谢恺、山西天星能源产业集团有限公司、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金共计11家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2022年8月1日向上述11家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年8月3日17时止，上述11家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年8月8日出具了普华永道中天验字(2022)第0693号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》。根据该报告，截至2022年8月3日止，本次发行人向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司代发行人实际收到人民币普通股(A股)发行资金人民币399,999,997.48元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2022年8月4日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年8月8日出具了普华永道中天验字(2022)第0695号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告》。根据该报告，截至2022年8月4日止，发行人实际收到向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入的发行对象本次增加出资人民币393,199,997.52元，其中增加股本人民币50,761,421.00元，超出股本部分增加资本公积人民币340,901,956.94元(已扣除保荐承销费用、其他交易费用及印花税)。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、董卫国、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”、刘福娟、诺德基金管理有限公司、李天虹、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金、谢恺、山西天星能源产业集团有限公司、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金共计11家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行股票完成后，由于延江股份送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购延江股份向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为50,761,421股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即53,262,316股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即37,283,622股）。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为7.88元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年7月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即7.51元/股。
本次发行共有17家投资者提交《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.88元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为84.01%。
6、申购报价及股份配售的情况
（1）认购邀请情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2022年6月23日向深交所报送《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》及《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计119名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象的名单报备深圳证券交易所（即2022年6月23日）后至发行启动日前（即2022年7月26日前），保荐机构（主承销商）收到共计6名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者1家，个人投资者5名。
新增的6名投资者具体名单如下：
| 序号 | 分序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 1 | 1 | 其他 | 上海岱熹投资管理有限公司 |
| 2 | 1 | 个人 | 詹昌荣 |
| 3 | 2 | 个人 | 余滨春 |
| 4 | 3 | 个人 | 陈学东 |
| 5 | 4 | 个人 | 吴思敏 |
| 6 | 5 | 个人 | 王洁芸 |
2022年7月26日，在北京植德律师事务所的见证下，本次共向125名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：
发行人前20大股东（已剔除关联方）20家；基金公司22家；证券公司11家；保险机构10家；其他机构42家；个人投资者20位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的相关规定，即符合：
1）2022年7月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
自T-3日认购邀请书发送投资者（即2022年7月26日）后至申购报价开始前（即2022年7月29日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计9名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者4家，个人投资者5名。保荐机构（主承销商）在北京植德律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的9名投资者具体名单如下：
| 序号 | 分序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 1 | 1 | 其他 | 深圳市平石资产管理有限公司 |
| 2 | 2 | 其他 | 宁波维也利私募基金管理有限公司 |
| 3 | 3 | 其他 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 4 | 4 | 其他 | 山西天星能源产业集团有限公司 |
| 5 | 1 | 个人 | 吕强 |
| 6 | 2 | 个人 | 董卫国 |
| 7 | 3 | 个人 | 刘福娟 |
| 8 | 4 | 个人 | 谢恺 |
| 9 | 5 | 个人 | 周泉 |
经核查，保荐机构（主承销商）及北京植德律师事务所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证
券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
（2）询价申购情况
2022年7月29日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到17份申购报价单，当日12点前，除3家公募基金公司无需缴纳定金外，其他14家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.69 | 48,000,000 | 是 |
| 8.41 | 97,000,000 | ||||
| 7.74 | 135,300,000 | ||||
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.66 | 30,000,000 | 是 |
| 3 | 董卫国 | 个人 | 8.36 | 30,000,000 | 是 |
| 7.63 | 38,000,000 | ||||
| 4 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 其他 | 8.36 | 30,000,000 | 是 |
| 7.51 | 32,000,000 | ||||
| 5 | 谢恺 | 个人 | 8.31 | 30,000,000 | 是 |
| 7.92 | 32,000,000 | ||||
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.20 | 30,000,000 | 是 |
| 8.09 | 37,700,000 | ||||
| 7.61 | 73,300,000 | ||||
| 7 | 刘福娟 | 个人 | 8.10 | 30,000,000 | 是 |
| 8 | 李天虹 | 个人 | 8.09 | 30,000,000 | 是 |
| 7.79 | 32,000,000 | ||||
| 9 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金 | 其他 | 7.99 | 30,000,000 | 是 |
| 10 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 其他 | 7.90 | 50,000,000 | 是 |
| 11 | 宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金 | 其他 | 7.88 | 30,000,000 | 是 |
| 12 | 吕强 | 个人 | 7.81 | 30,000,000 | 是 |
| 7.71 | 30,000,000 |
| 7.51 | 30,000,000 | ||||
| 13 | 周泉 | 个人 | 7.70 | 36,000,000 | 是 |
| 14 | 深圳市平石资产管理有限公司-平石T5对冲基金 | 其他 | 7.65 | 30,000,000 | 是 |
| 15 | 朱如意 | 个人 | 7.65 | 60,000,000 | 是 |
| 16 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 其他 | 7.56 | 30,000,000 | 是 |
| 7.54 | 30,000,000 | ||||
| 7.52 | 30,000,000 | ||||
| 17 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 其他 | 7.56 | 30,000,000 | 是 |
| 7.54 | 30,000,000 | ||||
| 7.52 | 30,000,000 |
（3）投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.88元/股，最终发行规模为50,761,421股，募集资金总额399,999,997.48元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕3320号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额40,000.00万元（含40,000.00万元）。
本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 12,309,644 | 96,999,994.72 | 6 |
| 3 | 董卫国 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 4 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 其他 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 5 | 刘福娟 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 4,784,263 | 37,699,992.44 | 6 |
| 7 | 李天虹 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 8 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金 | 其他 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 9 | 谢恺 | 个人 | 4,060,913 | 31,999,994.44 | 6 |
| 10 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 其他 | 6,345,177 | 49,999,994.76 | 6 |
| 11 | 宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金 | 其他 | 418,788 | 3,300,049.44 | 6 |
| 合计 | 50,761,421 | 399,999,997.48 | - | ||
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次延江股份向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次延江股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 3 | 董卫国 | 自然人专业投资者（C类） | 是 |
| 4 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 5 | 刘福娟 | 普通投资者（C4） | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 7 | 李天虹 | 自然人专业投资者（C类） | 是 |
| 8 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 9 | 谢恺 | 普通投资者（C4） | 是 |
| 10 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 机构专业投资者（B类） | 是 |
| 11 | 宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（5）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行11家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（6）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于2022年8月1日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2022年8月3日17:00，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（7）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币399,999,997.48元，扣除保荐承销费和其他发行费用(不含增值税) 8,238,679.21元及印花税97,940.33元后，募集资金净额为人民币391,663,377.94元，其中人民币50,761,421.00元计入股本总额，人民币340,901,956.94元计入资本公积。
（8）募投项目情况
本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产20,000吨纺粘热风无纺布项目 | 31,797.18 | 20,000.00 |
| 2 | 年产37,000吨擦拭无纺布项目 | 27,152.61 | 20,000.00 |
| 合计 | 58,949.79 | 40,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为50,761,421股，募集资金总额399,999,997.48元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕3320号文注册同意的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额40,000.00万元（含40,000.00万元）。本次发行最终发行对象共计11家，不超过35名，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。
（二）发行对象情况介绍
1、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地资本：23,800万（元）住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院统一社会信用代码：911100006336940653法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：3,807,106股限售期：6个月
2、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：20,000万（元）住所：上海市虹口区吴淞路619号505室统一社会信用代码：91310000577433812A法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：12,309,644股限售期：6个月
3、董卫国
身份证号：320113196812******住址： 江苏省南京市认购数量：3,807,106股限售期：6个月
4、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本： 2,000万(元)住所：宝山区淞兴西路234号3F-612统一社会信用代码：91310113586822318P执行事务合伙人：谢红经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：3,807,106股限售期：6个月
5、刘福娟
身份证号：370212197204******住址：山东省烟台市认购数量：3,807,106股限售期：6个月
6、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册资本：10,000万（元）住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层统一社会信用代码：91310000717866186P法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：4,784,263股限售期：6个月
7、李天虹
身份证号：310101196109******住址：上海市黄浦区认购数量：3,807,106股限售期：6个月
8、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金公司名称：厦门博芮东方投资管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万（元）住所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J法定代表人：施金平经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。
认购数量：3,807,106股限售期：6个月
9、谢恺
身份证号：310101198809******住址：上海市黄浦区认购数量：4,060,913股限售期：6个月10、山西天星能源产业集团有限公司公司名称：山西天星能源产业集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：6,888万（元）住所：山西省晋中市灵石县新建街南星泰财富中心A座统一社会信用代码：911407291130600188法定代表人：王长青经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；食品生产；动物饲养；住宿服务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；选矿；煤炭洗选；集贸市场管理服务；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：6,345,177股限售期：6个月
11、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金公司名称：宁波维也利私募基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000万（元）住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路577弄39号1204室统一社会信用代码：91330212MA7D2TPM0E法定代表人：燕道宣经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。认购数量：418,788股限售期：6个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募基金备案情况
本次获配的投资者中，董卫国、刘福娟、谢恺、李天虹、山西天星能源产业集团有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司中需要备案的产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金和宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人： 黄仕宇、陈根勇项目组成员：洪如明联系电话：021-38676666联系传真：021-38676666
（二）发行人律师
名称：北京植德律师事务所住所：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层负责人：龙海涛签字律师：戴林璇、 侯雨桑联系电话：010-56500900联系传真：010-56500999
（三）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
负责人：李丹签字会计师：邓锡麟、宋美玉联系电话：86(21)2323 8888联系传真：86(21)2323 8800
（四）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
负责人：李丹签字会计师：邓锡麟、宋美玉联系电话：86(21)2323 8888联系传真：86(21)2323 8800
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2022年7月20日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | |
| 1 | 谢继华 | 59,019,075 | 25.93% | 44,264,306 |
| 2 | 谢继权 | 30,259,500 | 13.29% | 22,694,625 |
| 3 | 谢影秋 | 15,129,750 | 6.65% | 11,347,312 |
| 4 | 谢淑冬 | 15,129,750 | 6.65% | 11,347,312 |
| 5 | 林彬彬 | 13,629,750 | 5.99% | - |
| 6 | 谢道平 | 13,629,750 | 5.99% | - |
| 7 | 上海延钗企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,556,250 | 2.00% | - |
| 8 | 青岛瑙延企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 3,037,500 | 1.33% | - |
| 9 | 徐雪玲 | 3,000,000 | 1.32% | - |
| 10 | 吕雪才 | 1,131,150 | 0.50% | _ |
| 合计 | 158,522,475 | 69.65% | 89,653,555 | |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 谢继华 | 59,019,075 | 21.20% | 44,264,306.00 |
| 2 | 谢继权 | 30,259,500 | 10.87% | 22,694,625 |
| 3 | 谢影秋 | 15,129,750 | 5.44% | 11,347,312 |
| 4 | 谢淑冬 | 15,129,750 | 5.44% | 11,347,312 |
| 5 | 林彬彬 | 13,629,750 | 4.90% | - |
| 6 | 谢道平 | 13,629,750 | 4.90% | - |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 12,309,644 | 4.42% | 12,309,644 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 8 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 6,345,177 | 2.28% | 6,345,177 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 4,784,263 | 1.72% | 4,784,263 |
| 10 | 上海延钗企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 4,556,250 | 1.64% | - |
| 合计 | 174,792,909 | 62.79% | 113,092,639 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加50,761,421股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 90,915,842 | 39.94% | 50,761,421 | 141,677,263 | 50.90% |
| 无限售条件股份 | 136,694,158 | 60.06% | - | 136,694,158 | 49.10% |
| 股份总数 | 227,610,000 | 100% | 50,761,421 | 278,371,421 | 100% |
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（三）业务结构变化情况
公司本次发行募集资金将用于年产20,000吨纺粘热风无纺布项目和年产37,000吨擦拭无纺布项目，有助于公司进一步扩大产能、实现产品技术升级，提高在原有市场的市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位；同时扩充产品品类，进一步拓展擦拭巾等其他一次性卫生用品细分市场，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。本次发行完成后，
公司将在强化原有业务优势的同时，缓解快速发展的资金压力，进一步增强公司盈利能力及抗风险能力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》，并于 2022年6月23日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京植德律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，本次发行过程按照发行人与保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送的发行方案执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 黄仕宇 | 陈根勇 | ||
| 项目协办人： | |||
| 洪如明 | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字律师已阅读《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中所引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
戴林璇 侯雨桑
北京植德律师事务所
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书引用的有关经审计的2019年度、2020年度及2021年度财务报表的内容与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对厦门延江新材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。
本声明仅作为厦门延江新材料股份有限公司按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
会计师事务所执行事务合伙人：
李丹签字注册会计师：
邓锡麟 宋美玉
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书引用的本所对厦门延江新材料股份有限公司截至2022年8月3日止由国泰君安证券股份有限公司代收取的认购资金的到位情况及截至2022年8月4日止因向特定对象发行人民币普通股(A股)募集资金而新增的注册资本和股本情况出具的验资报告的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门延江新材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。
本声明仅作为厦门延江新材料股份有限公司按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
会计师事务所执行事务合伙人：
李丹签字注册会计师：
邓锡麟 宋美玉
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（此页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：厦门延江新材料股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行的发行过程和认购对象合规性报告；
2、北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2022)第0693号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》、普华永道中天验字(2022)第0695号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告》；
4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3320号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
厦门延江新材料股份有限公司
地址：厦门市翔安区内厝工业集中区后堤路666号
电话：0592-7268020传真：0592-5229833
联系人：黄腾