新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平,规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会(以下简称审计委员会)，并制定本细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第六条 审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会委员的提名方式：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。第九条 审计委员会委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。第十条 公司可以根据需要组织审计委员会成员参加相关培训，以及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作主要行使下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见主要行使下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性主要行使下列职责：
（一）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
（二）审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
1、董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
2、内部控制评价工作的总体情况；
3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；
5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7、内部控制有效性的结论。
（三）审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通主要行使下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见，并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前五日应以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会办公室负责保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规及公司章程等规定。
第五章 信息披露
第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及有关规范性文件的相关规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十七条 本工作细则经董事会审议通过之日起实施。
第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本工作细则。
第三十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。