证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2022-100
江西星星科技股份有限公司关于调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司重整情况
2022年5月25日，江西省萍乡市中级人民法院（以下简称“萍乡中院”）裁定受理江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）重整一案，并于2022年5月26日指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人。具体详见公司于2022年5月26日及2022年5月28日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-055）及《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-056）。2022年7月28日，公司第一次债权人会议表决通过了《江西星星科技股份有限公司重整计划（草案）》。同日，公司出资人组会议表决通过了《江西星星科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体详见公司于2022年7月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司重整第一次债权人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-085）及《出资人组会议决议公告》（公告编号：2022-086）。2022年8月3日，萍乡中院作出（2022）赣03破4号之一《民事裁定书》，裁定批准星星科技重整计划，并终止星星科技重整程序。具体详见公司于2022年8月4日在巨潮资讯网披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：
2022-089）。
二、出资人权益调整方案
根据重整计划，本次重整以公司现有总股本957,936,396股为基数，按每10 股转增13.68股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增1,310,456,990股股份（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，公司总股本将由957,936,396股增加至2,268,393,386股。
上述资本公积金转增的股票1,310,456,990股不向原股东分配，其中600,000,000股由重整投资人立马车业集团有限公司或其指定方按照0.75元/股的价格受让；25,000,000股由重整投资人深圳众享出行科技有限公司按照1.20元/股的价格受让；150,000,000股由财务投资人按照1.50元/股的价格受让；转增股票中剩余的535,456,990股股票用于向星星科技以及星星科技内部其他进入重整程序的企业（星星精密科技（深圳）有限公司、萍乡星星触控科技有限公司和萍乡星珠精密科技有限公司，以下合称“协同重整企业”）的债权人按照8元/股抵偿债务。
三、调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式
根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《规则》”）第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权 （息）参考价计算公式。”
公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，公司本次除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为957,936,396股，转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额为4,283,655,920元（535,456,990股×8元/股），重整投资人受让转增
股份支付的现金为705,000,000元；抵偿债务转增的股份数为535,456,990股，由重整投资人受让的转增股份数为775,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数））=（535,456,990股×8元/股+705,000,000元）÷（535,456,990股+775,000,000股+0）=3.81元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.81元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.81元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）公司本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是公司重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1、本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。虽然公司原中小股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，公司的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对公司股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与公司重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离。因此，如果公司按照《规则》相关要求进行除权，则无法反应公司股票的真实价值，与除权基本原理不相符。
3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司及协同重整企业债务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以支付公司重整所需资金、提供各种形式融资等为条件，重整投资人经公开遴选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
五、风险提示
1、如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.81元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本
公积金转增股本的平均价3.81元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
2、公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.4.17条第六项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2022年8月12日