鞍山森远路桥股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会
议以现场方式于 2012 年 2 月 26 日在鞍山市鞍千路 281 号鞍山森远路桥股份有限
公司二楼会议室召开。会议通知已于 2012 年 2 月 15 日以书面和传真形式向所有
董事及监事发出。会议应出席董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事列席
了本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长郭松森先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决
议：
一、审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度总经理工作报告》
与会董事听取并审议后认为，《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度总经理
工作报告》客观真实反映了 2011 年公司经营成果，很好完成了董事会各项任务。
对 2012 年提出的工作任务和目标符合董事会要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》
《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年年度报告》
中的相关内容。
本次会议上，独立董事丁明先生、万寿义先生和周洁女士分别向董事会提交
了《2011 年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站），并将在 2011 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2011 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度审计报告》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意华普天健会计师事务所
（北京）有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度审计报告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度财务决算报告》
与会董事认为， 鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2011 年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2011 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度利润分配预案
的议案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2011 年度实现净利
润 65,572,381.89 元，提取法定盈余公积金 6,557,238.19 元，本年度实现的可分配
利润为 59,015,143.70 元，累计未分配利润 145,599,760.41 元。
公司 2011 年度利润分配预案为：拟以公司 2011 年末总股本 7,485 万股为基
数，向全体股东以每 10 股派发现金 2.00 元（含税）的股利分红，合计派发现金
红利（人民币）14,970,000.00 元；同时，拟以资本公积金每 10 股转增 8 股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2011 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》
《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司保荐机构国信证券股份公司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司募
集资金年度使用情况的专项核查意见》，华普天健会计师事务所（北京）有限公
司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用
情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价
报告》
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效
的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损
失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了
《关于鞍山森远路桥股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，华普天
健会计师事务所（北京）有限公司出具了《鞍山森远路桥股份有限公司内部控制
审计报告》。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年年度报告》及《鞍山
森远路桥股份有限公司 2011 年年度报告摘要》
公司《2011 年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露
网站，报告摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2011 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订〈鞍山森远路桥股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关
规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书及财务负责人。
修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董
事会秘书、财务负责人和技术总监。
原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会
正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一
款的规定外，还应自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超
过其持有该新增股份总额的 50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起 3 年内和离职后半年内，不得转让
其所持本公司股份。3 年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有
关规定提前报证券交易所备案。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内（首次公开发行股票承诺锁
定期多于 1 年的，按实际承诺锁定期限计算）和离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，按其相应法律法规及规范性文件执行。
原第一百零八条
