鞍山森远路桥股份有限公司 独立董事工作制度
鞍山森远路桥股份有限公司独立董事工作制度
（经 2012 年 2 月 26 日公司第二届董事会第十七次会议审议批准修订）
为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，促进公司规范运作，根据国家有关法律、法规和《鞍山森远路桥股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等的规定，特制定本制
度。
第一章 一般规定
第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，影响公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在五家公司（包括本公司在内）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专
业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规和《公司章程》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、
主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的选举更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，或因某些事由的出
现而不再具备本制度所要求的独立性的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出
现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
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项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第四章 独立董事职权
第十四条 独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使
以下职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上或高于公司最近经审计净资产值的
0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条 董事会下设薪酬与考核、战略、审计、提名等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额在
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（五）股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（八）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 独立董事应在年报中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项
说明，并发表独立意见。
第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告:
（一）被公司免职,本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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