鞍山森远路桥股份有限公司
独立董事对公司 2011 年度相关事项发表的独立意见
我们作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关法
律法规的有关规定，经过与公司管理层和有关部门进行沟通交流，并对相关资料
文件充分核实后，基于客观独立判断的立场，现就公司 2011 年度相关事项发表
如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
按照《公司法》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公
司章程指引》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定，对公司报
告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发
表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。
二、关于公司关联交易事项的专项说明和独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，对公司报告期内
关联交易情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在关联交易及关联债务往来情况。
三、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对
报告期内公司 2011 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制
发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财
务报表相关的有效内部控制。
3、公司《2011 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公
司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执
行力度和公司业务活动的有效进行。
四、关于公司 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等有关规
定，对公司 2011 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独
立意见：
公司 2011 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
五、关于聘任公司 2012 年度财务审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所(北京)有限公司在以往审计工作中，坚持独立、客观、
公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同
意续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2012 年度财务审计机构并
提交董事会审议。
六、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《2011 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进
行询问后，发表如下独立意见：
公司 2011 年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比
例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司
股东大会审议。
七、关于聘任公司高级管理人员议案的独立意见
鞍山森远路桥股份有限公司于 2012 年 2 月 26 日召开第二届董事会第十七次
会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，作为公司的独立董事，我们
根据《中华人民共和国公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，经讨论后发表如下独立意见：
同意聘任孙斌武先生为公司技术总监。本次聘任是在充分了解被聘任人身
份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同
意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规
定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到深圳证劵交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4、被证劵交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力参与公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证劵
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。
八、关于中信银行股份有限公司鞍山分行增加综合授信额度议案的独立意
见
我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。此次
中信银行股份有限公司鞍山分行根据公司的良好信誉，在原抵押条件【位于鞍山
市高新区鞍千路 281 号土地使用权（土地证编号为：鞍国用[2008]第 600145 号，
使 用 面 积 为 30050 平 方 米 ） 及 地 上 厂 房 （ 权 证 号 为 ： 鞍 房 权 证 高 新 字 第
200507080265 号，建筑面积为 8548.38 平方米）作抵押】不变的情况下，对公司
综合授信额度由原 3000 万元增加至 7000 万元（其中 1400 万元的授信额度用上
述土地使用权和房屋所有权作抵押，另外 5600 万元的授信额度为中信银行股份
有限公司鞍山分行给予公司的信用额度），有利于促进公司现有业务的持续稳定
发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意
义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
因此，我们同意中信银行股份有限公司鞍山分行在原抵押条件不变的情况
下，对公司综合授信额度由原 3000 万元增加至 7000 万元。
2012 年 2 月 26 日
（以下为独立董事签署页）
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事对 2011 年度相关事项
的独立意见》的签署页）
独立董事签署：
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丁明 周洁 万寿义
2012 年 2 月 26 日
