国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限
公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对森远股份董事会出具的《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度内
部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、公司治理与组织架构
森远股份已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的经理层，并制订了《公司章
程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董
事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》，按照中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事的指导意见》的精神建立了《独立董事工作制度》并聘任了三位
独立董事，形成了公司法人治理结构的基本框架。
公司明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级
管理人员在内部控制中的职责；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职
权范围、议事规则和决策机制。其中，公司监事会为切实履行了监督职能，列席
了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，
并作出决议，确保了公司的财务活动符合法律法规的要求，督促了公司董事、高
级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
公司所制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》
均对各自的具体职责、决策程序、权限作出了明确规定，报告期内股东大会、董
事会、监事会和高级管理层能够按照公司章程和有关三会议事规则赋予的职权依
法独立规范运作，履行各自的权利和义务，切实保障股东的利益，推进公司法人
治理结构的科学化和规范化。
目前，公司的组织结构如下：
股东大会
董事会秘书 董事会 监事会
审计部 审计委员会 战略、提名、薪酬委员会
总经理
生产副总 财务总监 销售副总
生 质 供 技 办 人 管 证 财 市 销 市
产 术 力 券 场 场
检 应 公 理 务 售
投 管
技 中 资 服
部 部 室 部 资 部 部
术 心 源 理 务
部
部 部 部 部
2、人力资源
公司制定了《人力资源管理制度》，对管理体制、人力资源规划、公司各职
能部门的职责、员工的招聘录用、劳动合同管理、员工档案管理、人事任免管理、
员工调动管理、考勤制度、员工培训、员工考评奖惩、工资及福利等做了详细规
定。公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪
酬方案和考核标准，委员会直接对公司董事会负责。公司现有人力资源政策基本
能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
3、企业文化
基于“绿色养护、经济高效”的品牌价值理念和“市场开发技术化、产品开发
市场化”的经营创新理念，在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员
的带领下，专注公路养护细分市场，积极培育员工向上的价值观和社会责任感。
坚持“一个态度”、信守“三大作风”，兢兢业业做好每项工作。同时，公司董事、
监事和高管人员不断强化法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，确保
公司经营活动正常有序进行。
4、内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设内审部，指定专职人员具体负
责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检
查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，
并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，
可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的有效实施。
（二）风险评估
公司以“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率，促进企业实现发展战略”为内部控制的目标，并在此
前提下进行风险识别、风险评估和风险应对。
1、财务风险
识别、评估存货跌价风险，采取加强存货管理，加强原料的采购和产品销售
的管理，增强流动资产的变现能力和偿债能力的应对；识别、评估融资能力局限
性的风险，作为国家高新技术企业，公司信誉良好，保持较为通畅的融资渠道，
能够充分利用资本市场和新的资本工具，支持公司的持续发展；识别、评估财务
内部控制及对外投资财务失控风险，公司将不断完善各项制度，使内部控制制度
能够适应公司不断发展的需要，细化财务内部控制制度的具体执行办法；加强对
财务人员业务和风险防范培训，监事会采用定期检查和抽查的方式加强监督，或
由其聘请会计师事务所检查公司的财务内部控制制度。此外，公司完善对外投资
及投资管理制度，注意对投资考核监督与评价工作，降低投资风险产生的可能性。
2、经营风险
识别、评估主要供货渠道依赖的风险，公司与各主要供货商建立了良好的关
系，按生产需要与供货商签订供需协议，尽量减少市场价格波动对公司经营造成
的影响。由于自行研发新产品特殊性，对非标准的原、辅材料依赖性较强，公司
与供应商良好的合作关系，保证供应的原、辅材料能保质、保量、及时供应；识
别、评估主要产品所采用的技术及更新换代的风险，采取面向市场需求、针对性
开发、及时进行成果转化三位一体的新产品开发模式，以增强公司自身的科研开
发力量。公司每年投入大量科研经费进行科技研发及其成果应用，加强与科研院
所、高等院校的合作，加快产品技术更新换代，保持公司主导产品的国内领先地
位。公司将不断提高产品的质量，从多方面维护和提高公司的竞争力；识别、评
估新产品开发的风险与对策，公司核心技术人员具备丰富的开发经验，将有利于
新产品的研制。识别、评估市场风险，公司将加强销售网络的建设，采取积极的
销售政策，力争扩大现有产品的市场份额。同时，公司将加强新产品的开发，以
新产品开拓新市场。
3、宏观经济和相关行业法规政策变化风险
识别、评估税收优惠政策可能变化导致盈利能力下降风险，公司目前为国家
重点支持的高新技术企业，享受 15%的所得税税率优惠，公司产品符合节能减排，
再生利用等要求，受到国家政策的鼓励。公司将不断加强科研开发能力，确保在
此行业中的领先地位和长期竞争力，为股东提供更好的投资回报；识别、评估国
家有关行业政策变动的风险，公司在产品质量、生产环境等方面均严格执行国家
政策规定，化解潜在的政策风险；识别、评估环境因素的风险，公司新建及技改
