内部控制鉴证报告
鞍山森远路桥股份有限公司
会审字[2012]0472 号
华普天健会计师事务所(北京)有限公司
中国北京
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1 内部控制鉴证报告 1-2
2 内部控制自我评价报告 3-11
会审字[2012]0472 号
内部控制鉴证报告
鞍山森远路桥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称森远公司）管理层
编制的于 2011 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供森远公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为森远公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送
并对外披露。
二、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法
规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是森远公司管理
层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森远公司与财务报告相关的内部控
制有效性独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的
了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运
本报告防伪标识号码为“2012S09999”，欢迎登录辽宁省注册会计师网站 www.lncpa.org.cn 查询
行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
五、鉴证结论
我们认为，森远公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规
范建立的与财务报告相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效
的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：魏弘
（北京）有限公司
中国北京 中国注册会计师：顾娜
二〇一二年二月二十六日
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鞍山森远路桥股份有限公司
2011 年度内部控制自我评价报告
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部等五部委联合颁发的
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关规定，公司董事会审计
委员会及内审部组织有关部门和人员，按照必要的内部控制评价程序包括观察、询问、
访谈、检查、抽查、监盘等，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应
和成本效益的原则，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个
方面，对公司 2011 年内部控制的有效性进行了评估，基本情况如下：
一、公司内部控制的基本原则和保证目标
（一）基本原则
1、内部控制涵盖了本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监
督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人都处于受控状态，不得拥有超越控制
约束的权力；
3、检查监督内部控制制度运行的部门独立于公司其他部门，直接向董事会、监事
会报告工作。公司各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；
4、强化风险控制，以规范经营，防范和化解风险为出发点制订内部控制制度；
5、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部控制制度符合国家有关法律法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风
险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理
要求的提高，内部控制制度不断修订和完善。
（二）保证目标
1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学
的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财
产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；
3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。
二、内部控制要素情况
（一）内部环境
1. 公司治理与组织架构
本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了
股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的经理层，并制订了《公司章程》《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《总
经理工作细则》，按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精
神建立了《独立董事工作制度》并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理结构的
基本框架。明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管
理人员在内部控制中的职责；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、
议事规则和决策机制。本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公
司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，
维护公司股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会
会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议，确保
公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、
勤勉的义务。
公司《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，
股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作和
依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
公司《董事会议事规则》规定：董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决
策权，并对董事会的组成与权限、董事会的召开和表决程序等作了明确的规定， 保证
了董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
公司《总经理工作细则》对总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职
权、办公会议的议事和决策程序、聘任与解聘等作了明确的规定。保证了经理层有效
组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作顺利进行，使股
东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
本公司的组织结构如下：
股东大会
董事会秘书 董事会 监事会
审计部 审计委员会 战略、提名、薪酬委员会
总经理
生产副总 财务总监 销售副总
生 质 供 技 办 人 管 证 财 市 销 市
产 术
