证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2022-039
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于控股股东上层股权结构变更暨实际控制人拟发生变更
暨披露权益变动报告书的提示性公告
特别提示：
1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花公司”）为成都鹏阳企业管理咨询有限公司（以下简称“成都鹏阳公司”）的全资子公司，本次股权变更主要为控股股东上层股东股权结构发生变更，未导致控股股东特驱五月花公司持有公司股票数量发生变化，公司控股股东仍为特驱五月花公司。
2、本次权益变动前，成都鹏阳公司的股东为成都五月花投资管理有限公司（以下简称“成都五月花公司”）、四川协力投资有限公司（以下简称“四川协力公司”）。本次股权变更的方式为四川协力公司拟将其持有的成都鹏阳公司的股权转让给成都武德企业管理有限公司（以下简称“成都武德公司”）和成都五月花公司。本次权益变更完成后，公司控股股东不变，仍为特驱五月花公司，实际控制人由汪辉武先生及陈育新先生变更为汪辉武先生。
一、控股股东上层股东发生变更的基本情况
1、近日，公司接到控股股东特驱五月花公司的通知，获悉其控股股东成都鹏阳公司的股东结构发生变动。2022年8月11日，四川协力公司、成都武德公司、成都五月花公司三方签署了《股权转让协议》，约定四川协力公司将其持有成都鹏阳公司33%股权转让给成都武德公司，持有成都鹏阳公司1%股权转让给成都五
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
月花公司。本次《股权转让协议》签署并完成工商变更后，四川协力不再持有成都鹏阳的股权，成都鹏阳公司股东为成都五月花公司和成都武德公司。成都鹏阳公司转让前后的股权结构情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 变更前 | 变更后 |
成都鹏阳
公司
| 成都鹏阳公司 | 50,000 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 认缴出资比例 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 认缴出资比例 |
| 成都五月花公司 | 33,000 | 66.00% | 成都五月花公司 | 33,500 | 67.00% | ||
| 四川协力公司 | 17,000 | 34.00% | 成都武德公司 | 16,500 | 33.00% | ||
| 合计 | 50,000 | 100.00% | 合计 | 50,000 | 100.00% |
注：最终内容以工商变更登记为准。
2、公司与控股股东、实际控制人之间的关系
变更前：
8.93%
100%
100%66%
66%34%
34%成都五月花投资管理有限公司
| 成都五月花投资管理有限公司 | 四川协力投资有限公司 |
成都鹏阳企业管理咨询有限公司
成都鹏阳企业管理咨询有限公司四川特驱五月花教育管理有限公司
四川特驱五月花教育管理有限公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司
珠海世纪鼎利科技股份有限公司汪辉武
汪辉武96%
| 96% | 100% |
四川特驱投资集团有限公司
四川特驱投资集团有限公司成都华西希望集团有限公司
成都华西希望集团有限公司
49%
49%
陈育新
陈育新
60%
变更后：
二、控股股东上层股东发生变更及修订成都鹏阳公司《章程》后，公司实际控制人发生变更
1、控股股东上层股东发生变更的情况
本次《股权转让协议》签署并完成工商变更后，成都五月花公司持有成都鹏阳公司67%的股权，成都武德公司持有成都鹏阳33%的股权，成都五月花公司为成都鹏阳公司的控股股东，汪辉武为成都鹏阳的实际控制人。
2、拟修订成都鹏阳公司《章程》的情况
修订前：
根据《成都鹏阳企业管理咨询有限公司章程》约定，经成都鹏阳公司股东会
8.93%
100%
100%67%
| 67% | 33% | |
成都五月花投资管理有限公司
| 成都五月花投资管理有限公司 | 成都武德企业管理有限公司 |
成都鹏阳企业管理咨询有限公司
成都鹏阳企业管理咨询有限公司四川特驱五月花教育管理有限公司
四川特驱五月花教育管理有限公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司
珠海世纪鼎利科技股份有限公司96%
96%100%
100%
成都茂钧企业管理有限公司
成都茂钧企业管理有限公司成都市悦讯源企业管理有限责任公司
成都市悦讯源企业管理有限责任公司
成都高新麦佛企业管理有限公司
成都高新麦佛企业管理有限公司
69%
69%
汪辉武
汪辉武
成都悦硕企业管理有限公司
成都悦硕企业管理有限公司90%
90%69%
69%1%
| 1% | 99% |
审议的事项，必须经代表全部表决权的股东同意通过。公司董事会由3名董事组成，其中，股东成都五月花提名2名董事，四川协力投资提名1名董事。经成都鹏阳董事会审议的事项，需经全体董事成员同意通过。成都五月花投资管理有限公司的实际控制人为汪辉武先生，四川协力投资有限公司的实际控制人为陈育新先生，因此，成都鹏阳的实际控制人为汪辉武先生和陈育新先生。修订后：
《成都鹏阳企业管理咨询有限公司章程》拟修订条款：
（1）关于股东会的议事规则。股东会议应对所议事项作出决议。股东会形成有效决议应由代表二分之一以上表决权的股东同意通过；但对“（1）修改公司章程（2）增加或减少注册资本（3）公司分立、合并、解散或变更公司形式”作出的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；
（2）董事会的议事规则。公司董事会由 3名董事组成。其中，股东成都五月花投资管理有限公司提名2名董事，股东成都武德企业管理有限公司提名1名董事，由股东会选举产生。董事会决议，实行一人一票，董事会形成有效决议需半数及以上（含本数）的董事成员同意通过。 因此，根据成都鹏阳公司的股权结构变化和拟修订的成都鹏阳公司的《章程》情况看，成都鹏阳的控股股东为成都五月花公司，实际控制人为汪辉武先生。
综上所述，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，由于公司控股股东上层股东成都鹏阳公司的股权结构发生变更，公司的实际控制人由汪辉武先生及陈育新先生变更为汪辉武先生。本次变更未导致控股股东特驱五月花公司持有公司股票数量发生变化，公司控股股东仍为特驱五月花公司。
三、对公司的影响
本次事项不会对公司的正常经营活动产生影响，不会导致公司主营业务发生变化，亦不会对公司主营业务和财务状况发生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整。
四、其他事项说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、 根据《上市公司收购管理办法》规定，信息披露义务人四川协力公司出具了《简式权益变动报告书》，信息披露义务人汪辉武先生出具了《详式权益变动报告书》，具体详见公司同日披露在巨潮资讯网的相关报告书。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，并督促股东及相关信息披露义务人及时、依法履行信息披露义务。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会二○二二年八月十一日