珠海世纪鼎利科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：珠海世纪鼎利科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：世纪鼎利
信息披露义务人：汪辉武通讯地址： 四川省成都市高新西区西区大道2000号
权益变动性质：增加（协议受让）签署日期：2022年8月11日
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海世纪鼎利科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海世纪鼎利科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人 ...... 6
一、 信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、 信息披露义务人最近5年任职情况 ...... 6
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明 ......... 7
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 8
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 8
第三节 权益变动决定和目的 ...... 9
一、本次权益变动的目的 ...... 9
二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 10
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况 ...... 13
五、上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 14
一、 本次权益变动涉及的资金总额及资金来源 ...... 14
第六节 后续计划 ...... 15
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 15
二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 15
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 15
四、对上市公司章程修改的计划 ...... 15
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 15
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 17
一、对上市公司独立性的影响 ...... 17
（一）保证上市公司人员独立 ...... 17
（二）保证上市公司资产独立 ...... 17
（三）保证上市公司财务独立 ...... 17
（四）保证上市公司机构独立 ...... 18
（五）保证上市公司业务独立 ...... 18
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况 ...... 18
三、本次权益变动后的关联交易情况 ...... 19
第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 20
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...... 20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 20
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 21
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 21
二、信息披露义务人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 21
第十节 其他重大事项 ...... 22
第十一节 备查文件 ...... 23
一、备查文件目录 ...... 23
二、备查地点 ...... 23
附表 ...... 25
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 汪辉武 |
| 世纪鼎利、上市公司 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 特驱五月花 | 指 | 四川特驱五月花教育管理有限公司，为世纪鼎利的控股股东 |
| 成都鹏阳 | 指 | 成都鹏阳企业管理咨询有限公司，为特驱五月花的股东 |
| 成都五月花 | 指 | 成都五月花投资管理有限公司，为本次交易前成都鹏阳的股东，持有成都鹏阳66%股权 |
| 四川协力 | 指 | 四川协力投资有限公司，为本次交易前成都鹏阳的股东，持有成都鹏阳34%股权 |
| 成都武德 | 指 | 成都武德企业管理有限公司 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 |
四川协力拟将所持有的成都鹏阳34%的股权转让给成都五月花和成都武德。交易完成后，成都五月花持有成都鹏阳67%股权，成都武德持有成都鹏阳33%股权。
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人
一、 信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 汪辉武 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 四川省成都市金牛区 |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新西区西区大道2000号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
二、 信息披露义务人最近5年任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 任职职务 | 任职单位所在地 | 任职单位主营业务 | 是否与任职单位存在产权关系（持股比例） |
| 2011年9月-至今 | 上海舒瑞投资咨询有限公司 | 执行董事 法定代表人 | 上海市 | 投资管理 | 间接持股38.95% |
| 2012年11月-至今 | 资阳五月阳光教育投资有限公司 | 执行董事 法定代表人 | 四川省资阳市 | 教育管理服务,教育咨询服务 | 间接持股38.95% |
| 2018年1月-至今 | 霍尔果斯特驱五月花信息科技有限公司 | 董事兼总经理 法定代表人 | 新疆伊犁州霍尔果斯市 | 教育行业系统应用管理和维护，信息技术管理 | 间接持股24.26% |
| 2018年2月-至今 | 成都五月阳光教育管理有限公司 | 执行董事 法定代表人 | 四川省新津县 | 教育管理服务,教育咨询服务 | 间接持股38.95% |
| 2007年10月-至今 | 四川希望教育产业集团有限公司 | 董事 总经理 | 四川省成都市 | 项目投资，商务服务业 | 间接持股38.95% |
| 2020年12月-至今 | 眉山特驱五月花信息科技（集团）有限公司 | 董事 | 四川省眉山市 | 教育行业系统应用管理和维护，信息技术管理 | 间接持股24.26% |
| 2020年12月-至今 | 霍尔果斯良师企业管理咨询有限公司 | 董事 | 新疆伊犁州霍尔果斯市 | 企业管理咨询 | 间接持股24.26% |
| 2021年6月-至今 | 眉山钨飞信息技术咨询有限公司 | 董事 | 四川省眉山市 | 信息技术咨询服务 | 间接持股24.26% |
| 2021年6月-至今 | 西安特驱五月花信息科技有限公司 | 董事 | 陕西省西安市 | 教育行业系统应用管理和维护，信息技术管理 | 间接持股24.26% |
| 2017年1月-至今 | 四川希望汽车技师学院 | 理事长 法定代表人 | 四川省资阳市 | 全日制职业教育 | 间接持股38.95% |
| 2011年5月-至今 | 四川资阳五月阳光教育基金会 | 理事长 法定代表人 | 四川省资阳市 | 奖教助学 | 持股100% |
| 2016年6月-至今 | 四川金诚财富企业管理有限公司 | 执行董事 经理 法定代表人 | 四川省成都市 | 企业管理服务 | 持股52% |
| 2020年8月-至今 | 成都五担米信息科技有限公司 | 经理 | 四川省成都市 | 技术服务 | 持股99% |
| 2020年9月-至今 | 成都冠聚企业管理咨询有限公司 | 监事 | 四川省成都市 | 企业管理咨询 | 持股99% |
| 2017年3月-至今 | Hope Education Group Co.,Ltd 希望教育集团有限公司 | 董事 | 开曼群岛 | 投资管理 | 详见本节第五点注1 |
| 2017年3月-至今 | Maysunshine Limited (BVI-2五月阳光有限公司） | 董事 | 英属维尔京群岛 | 投资管理 | 间接持股96% |
| 2017年3月-至今 | Hope Education Investment Limited BVI-3希望教育投资有限公司 | 董事 | 英属维尔京群岛 | 投资管理 | 间接持股47% |
| 2022年5月-至今 | 香港五月阳光投资管理有限公司 | 董事 | 香港 | 投资管理 | 持股100% |
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心一级企业基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 成都五月花投资管理有限公司 | 4,900.00 | 96.00% | 投资管理；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程项目管理；企业营销策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 成都正导投资管理有限公司 | 100.00 | 90.00% | 投资管理、投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 四川金诚财富企业管理有限公司 | 1,000.00 | 52.00% | (以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)企业管理服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 成都高新麦佛企业管理有限公司 | 1,000.00 | 90.00% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 成都五担米信息科技有限公司 | 100.00 | 99.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 总股本（万股） | 证券代码 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | Hope Education Group Co., Ltd | 开曼群岛 | 722,913.79 | 01765.HK | 注1 | 提供高等学历教育服务 |
| 2 | 吉峰科技 | 中国 | 38,024.04 | 300022.SZ | 注2 | 生产销售农业装备及相关农村机电产品 |
注1：截至2022年8月11日，汪辉武持有Hope Education Group Co., Ltd24.4%股份，其中：通过Maysunshine Limited间接持有24.27%，汪辉武直接持有0.13%。
注2：根据吉峰科技（300022.SZ）于2020年8月31日公开披露的《吉峰科技详式权益变动书》，四川特驱教育管理有限公司（简称“特驱教育”）将采取协议受让、接受表决权委托及认购上市公司向特定对象发行股票的方式收购吉峰科技。本次交易完成后特驱教育将直接和间接合计持有吉峰科技23.86%股份。根据《吉峰科技详式权益变动书》，汪辉武为特驱教育的实际控制人。
除上述情形外，截至本报告签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上权益的情况。
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股境内、境外5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第三节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是为更好地实现对上市公司的控制与管理。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划
2020年10月13日，上市公司在巨潮资讯网披露了《2020年度向特定对象发行A股股票预案》，拟向特定对象特驱五月花发行171,000,000股股票，该事项已经上市公司董事会审议通过，尚未提交股东大会审议。
除上述事项之外，在未来12个月内，信息披露义务人无计划增持或减持上市公司的股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，持有成都五月花96%股权，成都五月花持有成都鹏阳66%的股权，成都鹏阳通过特驱五月花持有上市公司8.93%的股权，同时叶滨先生将其持有的45,744,700股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.17%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨先生在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。因此，特驱五月花拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例为
17.10%。本次权益变动前，上市公司的控股股东为特驱五月花，实际控制人为陈育新先生、汪辉武先生。上市公司与控股股东、实际控制人的关系图如下：
本次权益变动的方式为四川协力拟将其持有成都鹏阳的股权转让给成都五月花和成都武德。转让后，成都五月花、成都武德持有成都鹏阳的股份分别为：
8.93%
100%
100%66%
| 66% | 34% | |
成都五月花投资管理有限公司
| 成都五月花投资管理有限公司 | 四川协力投资有限公司 |
成都鹏阳企业管理咨询有限公司
成都鹏阳企业管理咨询有限公司四川特驱五月花教育管理有限公司
四川特驱五月花教育管理有限公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司
珠海世纪鼎利科技股份有限公司汪辉武
汪辉武96%
| 96% | 100% |
四川特驱投资集团有限公司
四川特驱投资集团有限公司成都华西希望集团有限公司
成都华西希望集团有限公司
49%
49%
陈育新
陈育新
60%
67%、33%。本次股权转让未涉及转让上市公司股份，上市公司控股股东特驱五月花持有的世纪鼎利的股份未发生变化。本次权益变动后，公司控股股东不变，仍为特驱五月花，实际控制人由汪辉武先生及陈育新先生变更为汪辉武先生。权益变动后，上市公司与控股股东、实际控制人的关系图如下：
二、本次权益变动的涉及的协议和成都鹏阳《章程》拟修订情况
（一）《股权转让协议》主要内容
甲方：四川协力投资有限公司乙方：成都武德企业管理有限公司
8.93%
100%
100%67%
67%33%
33%成都五月花投资管理有限公司
| 成都五月花投资管理有限公司 | 成都武德企业管理有限公司 |
成都鹏阳企业管理咨询有限公司
成都鹏阳企业管理咨询有限公司四川特驱五月花教育管理有限公司
四川特驱五月花教育管理有限公司珠海世纪鼎利科技股份有限公司
珠海世纪鼎利科技股份有限公司96%
96%100%
100%
成都茂钧企业管理有限公司
成都茂钧企业管理有限公司成都市悦讯源企业管理有限责任公司
成都市悦讯源企业管理有限责任公司
成都高新麦佛企业管理有限公司
成都高新麦佛企业管理有限公司
69%
69%
汪辉武
汪辉武
成都悦硕企业管理有限公司
成都悦硕企业管理有限公司90%
90%69%
69%1%
| 1% | 99% |
丙方：成都五月花投资管理有限公司鉴于：
1、成都鹏阳企业管理咨询有限公司（简称“目标公司”）系依据中华人民共和国法律于2021年08月30日成立的有限责任公司，截至本协议签署日，目标公司的注册资本为50000万元，暂未实缴。
2、甲方系目标公司股东，合法持有目标公司34%的股权。
3、甲方拟将其持有目标公司33%的股权转让给乙方，将其持有目标公司合计1%的股权转让给丙方。
为此，甲乙丙方经协商一致，就目标公司股权转让事宜达成本协议，以资共同信守：
（一）股权转让
甲方拟将其持有目标公司33%的股权转让给乙方，将其持有目标公司合计1%的股权转让给丙方。
（二）转让价款及支付方式
鉴于甲方尚未向目标公司实缴出资，甲方向乙方、丙方转让的合计目标公司34%股权，转让价款为人民币0元。转让后，甲方向目标公司的实缴出资义务由乙方、丙方依据其各自的持股比例，各自承担。
（三）变更登记
1、本协议生效7日内，甲方将目标公司33%股权转让给乙方，并办理前述工商变更登记和备案，乙方应予配合。
2、本协议生效7日内，甲方将目标公司1%股权转让给丙方，并办理前述工商变更登记和备案，丙方应予配合。
（四）债权债务
各方确认，目标公司的债权由目标公司享有，债务由目标公司自行承担。
（二）成都鹏阳公司《章程》拟修订的情况
修订前：
根据《成都鹏阳企业管理咨询有限公司章程》约定，经成都鹏阳股东会审议的事项，必须经代表全部表决权的股东同意通过。公司董事会由3名董事组成，其中，股东成都五月花提名2名董事，四川协力投资提名1名董事。经成都鹏阳
董事会审议的事项，需经全体董事成员同意通过。成都五月花投资管理有限公司的实际控制人为汪辉武先生，四川协力投资有限公司的实际控制人为陈育新先生，因此，成都鹏阳的实际控制人为汪辉武先生和陈育新先生。拟修订后：
《成都鹏阳企业管理咨询有限公司章程》拟修订：
（1）关于股东会的议事规则。股东会议应对所议事项作出决议。股东会形成有效决议应由代表二分之一以上表决权的股东同意通过；但对“（1）修改公司章程（2）增加或减少注册资本（3）公司分立、合并、解散或变更公司形式”作出的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；
（2）董事会的议事规则。公司董事会由 3名董事组成。其中，股东成都五月花投资管理有限公司提名2名董事，股东成都武德企业管理有限公司提名1名董事，由股东会选举产生。董事会决议，实行一人一票，董事会形成有效决议需半数及以上（含本数）的董事成员同意通过。
从成都鹏阳变更后的股权结构和拟修订的成都鹏阳的《章程》情况看，成都鹏阳的控股股东为成都五月花，实际控制人为汪辉武先生。
综上，由于成都鹏阳的股权结构发生变更，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司的实际控制人由汪辉武先生及陈育新先生变更为汪辉武先生。本次成都鹏阳股权结构变更未导致控股股东特驱五月花持有上市公司股票数量发生变化，上市公司控股股东仍为特驱五月花。
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司的股票，通过特驱五月花持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等。
五、上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 资金来源
一、 本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
本次权益变动交易价格为0元。信息披露义务人不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产重组的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关的法律法规的要求或公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来如有，信息披露义务人将严格按照上市公司的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人特做出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。为维护上市公司及其股东的合法权益，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取措施避免与上市公司及其下属子公司发生同业竞争，并承诺如下：
1、信息披露义务人将促使控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
2、信息披露义务人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
3、如信息披露义务人控制的其他企业与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的，信息披露义务人同意在条件许可的前提下，以有利于上市公司为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予上市公司或其子公司等多种方式予以消除。
4、如信息披露义务人控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，信息披露义务人同意上市公司有权优先收购与该等产品或服务有关的资产或信息披露义务人在子企业中的全部股权。
三、本次权益变动后的关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人控制的企业与上市公司之间的关联交易均已严格按照深圳证券交易所相关规则要求履行了信息披露义务。为维护上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
1、信息披露义务人将尽可能避免或减少其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。
2、如确需发生关联交易，信息披露义务人将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所创业板相关规则以及上市公司章程及其他内部管理制度的规定处理可能与上市公司及其控制的企业之间发生的关联交易。
3、为保证关联交易的公允性，信息披露义务人控制的企业与上市公司及下属公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
第八节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人控制的企业与上市公司及下属公司发生的日常关联交易已按照深圳证券交易所的要求履行信息披露义务。除此之外，信息披露义务人控制的企业与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人未持有上市公司的股票，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人身份证明文件；
2、 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
3、 自权益变动之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属关于买卖世纪鼎利股票的自查报告；
4、 信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺函；
5、 与本次权益变动相关的协议文件。
二、备查地点
1、本报告书及上述备查文件已备置于世纪鼎利董事会办公室
2、联系地址：广东省珠海市港湾大道科技五路8号
3、联系电话：0756-3626066
投资者可以通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告全文。
（以下无正文）
信息披露义务人：
汪辉武
年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
汪辉武
年 月 日
附表
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层 |
| 股票简称 | 世纪鼎利 | 股票代码 | 300050 |
| 信息披露义务人名称 | 汪辉武 | 信息披露义务人住所 | 四川省成都市金牛区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是? 否□ |
| 收购方式 | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□其他□ 继承□ 赠与□ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人持有成都五月花96%股权，成都五月花持有成都鹏阳66%股权，成都鹏阳持有特驱五月花100%股权，特驱五月花持有上市公司50,000,000股股份（占公司总股本的8.93%）；同时持有叶滨先生45,744,700股股份的委托表决权（占公司总股本的8.17%），合计拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例为17.10%。 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 本次权益变动为上市公司控股股东上层股东情况发生变更，未导致控股股东特驱五月花公司持有上市公司股票数量发生变化，公司控股股东仍为特驱五月花公司，实际控制人由汪辉武先生及陈育新先生变更为汪辉武先生。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是□否? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否? |
信息披露义务人：
汪辉武
年 月 日