证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2022-058
苏州春兴精工股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）董事会于2022年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州春兴精工股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第341号）（以下简称“年报问询函”），公司董事会针对问询函中的问题组织相关部门和人员进行认真核查及分析。现将相关问题回复如下：
（以下答复中，如无特别注明，金额单位为人民币万元）
一、你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示，与仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）共同设立仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”），你公司出资1.02亿元，与得润投资对元生智汇分别持股51%和49%。你公司于2017年7月披露的《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的公告》显示，海峡元生私募基金拟向元生智汇增资11亿元，该私募基金由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）代表龙兴16号定向资管计划（委托人为福建海峡银行股份有限公司，以下简称“福建海峡银行”）认购A类份额不高于8亿元，由得润投资认购B类份额不低于3亿元，对元生智汇的增资专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设，增资后你公司、得润投资、海峡元生私募基金持有元生智汇的股权比例分别为34%、32.67%和33.33%。同时，你公司约定将无条件远期受让中信建投所持优先级基金份额，第五年、第六年每
年受让金额不低于2亿元，第七年受让金额不低于2.5亿元，第八年受让剩余全部金额，并约定允许提前受让，仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙财国投”）和得润投资对前述远期受让事项提供担保，你公司为仙财国投提供的上述担保提供反担保。
你公司2020年审计报告中强调事项段显示，仙游县人民政府于2021年4月8日组织专题会议，研究讨论向福建海峡银行申请减免你公司、仙财国投、得润投资违约金、孳息等问题，形成仙游县人民政府《专题会议纪要》，由春兴精工支付50万元违约金后，其余违约金商请福建海峡银行给予免除。你公司按此会议纪要计提预计负债200.04万元。年报显示，截至2021年5月21日，仙财国投已按有关裁决要求以及有关约定向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计2.56亿元，上述裁决书中约定的还款义务已履行完毕。请你公司：
（一）说明与福建海峡银行发生纠纷事项的具体时间及履行临时信息披露义务的情况，并说明前述增资事项发生重大进展时履行信息披露义务的情况及合规性；
回复：
福州仲裁委员会于2020年9月17日受理了申请人中信建投证券股份有限公司与被申请人公司、仙财国投之间的证券纠纷案【（2020）榕仲莆受5号】。根据《变更仲裁请求申请书》，申请人中信建投因变更债权计算方式，于2020年11月2日向福州仲裁委员会提交变更仲裁申请。公司于2020年11月12日收到前述仲裁事项相关文件；收悉该事件后，因该仲裁事项复杂，涉及多个被申请人，公司立即与各相关方核实仲裁事项，并于2020年11月16日（其中，2020年11月14日、15日为非交易日）披露了《关于公司涉及仲裁的公告》（2020-102）。
根据福州仲裁委员会出具的《裁决书》【（2020）榕仲莆裁5号】，公司于2021年4月15日披露了《关于公司仲裁事项的进展公告》（2021-016）。
根据《裁决书》的裁决结果，仙财国投为上述仲裁事项中公司涉及的裁决债
务承担连带清偿责任，公司委托仙游国财先行执行仲裁决定，并由仙游国财与中信建投签订《和解协议》。截至2021年5月21日，仙财国投已按《裁决书》裁决的要求，以及《和解协议》的约定向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计255,669,919.52元，上述裁决书中约定的还款义务已履行完毕。公司于2021年5月21日披露了《关于公司仲裁事项执行情况的公告》（2021-043）
综上，前述因公司法定代表人变更及元生智汇经营范围变更未按协议约定履行告知义务触发违约条款，中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁，要求公司提前回购前述40,000万元海峡元生私募基金财产份额相关情况，公司在2020年11月16日、2021年4月15日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司涉及仲裁的公告》（2020-102）、《关于公司仲裁事项的进展公告》（2021-016）中予以披露。
为解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题，公司和中信建投、基金管理公司福能兴业等相关方多次协商，商定了海峡元生基金份额回购及后续解决方案。并于2021年5月8日召开第四届董事会第三十四次临时会议、2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过，同意公司就解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题与各方签署《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书》及《海峡元生基金份额回购代付协议》。具体情况公司在2021年5月10日公告的《关于签订<元生智汇工业项目投资补充协议书>及相关协议暨公司对外提供反担保的公告》（2021-038）中予以披露。
（二）说明你公司就仙财国投已支付款项2.56亿元事项是否需承担返还义务，如是，说明你公司计提预计负债、计入费用或者履行返还义务的具体情况，以及相关会计处理的合规性；
回复：
2021年12月31日，公司将仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称元生智汇）纳入合并范围。元生智汇就仙财国投已支付款项2.56亿元事项需承担返还义务，款项已由元生智汇支付仙财国投，上述返还义务已经履行完毕。其中元生智汇2.56亿元款项资金来源具体情况如下：
2021年5月，仙游县人民政府、本公司、仙游得润投资有限公司（以下简称得润投资）、仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称鼎盛投资）、元生智汇签订《元生智汇工业项目投资补充协议书》，协议约定：“为了化解海峡元生私募基金债务，鼎盛投资以8.06亿元的价格购买元生智汇产业园的土地使用权及建筑物。自鼎盛投资收购之日起，元生智汇应将产业园内土地房屋等不动产产权过户给鼎盛投资，同时回租给元生智汇，总体租金为180万元/月，租金在每季度结束后下一个月的5日前缴纳。待春兴精工、得润投资、元生智汇实施回购付清全部回购款后，鼎盛投资再协助将不动产权过户给春兴精工、得润投资或元生智汇。春兴精工、得润投资、元生智汇应确保不得晚于2025年7月13日之前以8.06亿元对上述不动产进行回购。元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于：（1）向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.55亿元，由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司代付。（2）向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元。（3）向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司支付担保保证金3.99亿元。”
元生智汇已将鼎盛投资售后回租款优先用于支付仙财国投，由仙财国投向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用。根据2021年12月30日元生智汇股东会决议，同意将收购回来的20%股份注销，公司将上述2.56亿元中的基金回购份额款项冲减该部分股份对应的实收资本和资本公积，售后回租款8.06亿元计入长期应付款，相关会计处理合规。
（三）说明2020年仅依据前述《专题会议纪要》计提预计负债的合理性及合规性，你公司就确定无条件受让事项之日起所进行的会计处理及合规性；
回复：
1、《专题会议纪要》计提预计负债的合理性及合规性
2020年9月17日，因公司法定代表人变更及元生智汇经营范围变更未按协议约定履行告知义务触发违约条款，且因项目公司元生智汇生产经营未达预期，中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁，要求公司履行回购义务，向中信建投支付转让款25,068.62万元及孳息、违约金，仙财国投对上述债务承担连带清偿责任。
2021年3月10日，福州仲裁委员会裁定：1、春兴精工向中信建投支付转让款及孳息和违约金；2、春兴精工向中信建投赔偿律师代理费；3、仙财国投对上述第一项、第二项裁决债务承担连带清偿责任。2021年4月8日，为化解海峡元生私募基金债务，仙游县人民政府组织专题会议，召集县金融办、工信局、财政局、税务局、仙港工业园管委会、福建海峡银行莆田分行、福建海峡银行仙游支行、元生智汇、仙财国投、得润投资、春兴精工等单位，研究讨论向福建海峡银行申请减免春兴精工、仙财国投、得润投资违约金、孳息等问题。会议决定: 1、本公司应按裁决金额支付转让价款及自2021年3月21日起至本金结清之日止按照裁决确定的标准计算孳息；2、裁决书所述违约金，由本公司筹资支付50万元违约金后，其余违约之商请福建海峡银行给予免除；3、福建海峡银行基于“海峡元生私募基金”持有及主张相关债权而支出的相关费用，由本公司全额偿付；以上讨论形成仙游县人民政府《专题会议纪要》。截至2020年12月31日，上述仲裁事项未有明确结果，仲裁涉及基金份额回购事项的具体执行方案具有不确定性，公司计提预计负债200.04万元，具体明细如下：
| 项 目 | 金 额（元） | 备 注 |
| [2018]榕仲裁字第504号《裁决书》执行阶段律师代理费 | 300,000.00 | 第一次仲裁执行阶段相关费用 |
| [2020]榕仲莆裁5号《裁决书》确定的律师费 | 100,000.00 | 赔偿律师代理费 |
| [2020]榕仲莆裁5号《裁决书》确定的案件受理费 | 1,095,389.00 | 案件受理费 |
| [2020]榕仲莆裁5号《裁决书》确定的处理费 | 5,000.00 | 案件处理费 |
| 违约金 | 500,000.00 | 经各方协商后确认的违约金，裁决书所述的其余违约金予以免除 |
| 合 计 | 2,000,389.00 |
根据《企业会计准则第13号——或有事项（2006）》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。由于截至2020年12月31日，上述仲裁和解事项未有明确结果，仲裁事项涉及基金份额回购事项具体执行方案具有不确定性。2021年5月仙游县人民政府、本公司、得润投资、鼎盛投资、元生智汇签订《元生智汇工业项目投资补充协议书》，才确定上述事项具体执行方案。2020年年报公司对已明确需要承担的孳息、违约金及相关费用计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
2、无条件受让事项之日起所进行的会计处理及合规性
（1）公司签订远期无条件受让背景
2017年5月24日，公司、得润投资与仙游县人民政府签订《工业项目投资协议书》，协议约定仙游县人民政府协助公司引入其他投资者以股权形式投资，在此背景下，仙游县人民政府引入海峡元生私募基金。2017年7月中信建投与公司、元生智汇签订《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》，公司、得润投资及仙财国投对海峡元生私募基金优先份额履行担保责任。2021年5月，仙财国投已完成海峡元生私募基金优先级份额相关款项支付。
（2）相关会计准则及规定
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第一章第五条关于对衍生工具的规定，衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。
（三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）第
5.1.3、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认：“企业应在成为远期合同的一方时(承诺日而不是结算日），确认一项金融资产或金融负债。当企业成为远期合同的一方时，权利和义务的公允价值通常相等，因此该远期合同的公允价值净额为零。”《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条“企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。”
（3）公司会计处理
根据公司、元生智汇与中信建投签署的《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》（以下简称“远期转让协议”）约定，本金部分由春兴精工远期受让，转让价款的溢价由元生智汇承担。公司应对该远期合约确认为一项衍生金融工具。该衍生金融工具对应的权利是基金优先份额的公允价值，对应的义务是《远期转让协议》约定的购买金额，公司应对该衍生金融工具权利和义务的公允价值的净额确认一项金融资产或金融负债。
根据中信建投与得润投资以及仙财国投签订的《保证合同》约定，中信建投可以将远期转让协议项下的权利义务全部或部分转移给第三人。当中信建投将远期转让协议项下的权利转移给第三人时，其相应的担保权亦同时转移，得润投资与仙财国投同意对转移的权利向受让方承担连带保证责任。同时，公司购买的是基金优先份额，其劣后份额与担保人对该优先份额承担担保责任，故该优先份额本金能够得到足额清偿。该基金优先份额无活跃市场报价，公司对其采用收益法测算，优先份额有权利按照基金合同约定全额赎回。收益法测算的基金优先份额的交易时公允价值为4亿元，公司未来需要支付的交易对价4亿元，因此，基金优先份额的公允价值与交易对价相等。
各年度资产负债表日该衍生金融工具对应的合同权利和义务金额计算如下：
合同权利：基金优先份额的公允价值=交易时基金优先份额的公允价值×折现率=4亿元×折现率
合同义务：远期转让金额的现值=远期转让金额×折现率=4亿元×折现率
各年度资产负债表日该远期合约的权利和义务相等，即该远期合同的公允价
值净额为零，各年度财务报告未体现金融资产或金融负债。综上所述，公司对无条件受让事项之日起的会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
（四）说明因仙财国投支付转让款，元生智汇股权结构发生变化的具体情况，你公司所履行审议程序、临时信息披露义务的情况及合规性，并说明如你公司就此获得元生智汇控制权，你公司2021年半年度报告、2021年三季度报告所披露数据的准确性及理由；
回复：
为解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题，公司2021年5月8日召开了第四届董事会第三十四次临时会议、2021年5月21日召开了2020年年度股东大会审议通过，同意公司与相关各方签署《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书》及《海峡元生基金份额回购代付协议》，具体情况详见公司于2021年5月10日披露的相关公告。
根据仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（甲方）、本公司（乙方）及仙游县元生智汇科技有限公司（丙方）共同签署的《海峡元生基金份额回购代付协议》：“二、根据中信建投（海峡银行）、福能兴业基金管理公司的要求以及《元生智汇工业项目投资补充协议书》第八项第1条约定，乙方委托甲方以甲方的名义代为支付基金份额回购款及缴纳相应的孳息、违约金、诉讼费等相关费用，并以甲方的名义持有相关的基金份额。三、在丙方收到仙游县鼎盛投资有限公司资产购买款当日将以上所需款项转账给甲方，由甲方将相关费用支付给福能兴业、中信建投（海峡银行）等单位，完成基金份额的回购。四、由福能兴业基金管理公司对基金进行清算解散，将基金份额转化成相应的股权转让给甲方。五、由甲方将基金份额转换成的对应持有丙方的股权，再转让给丙方或丙方股东。”
截至公司《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》披露日，仙财国投已按相关协议及《裁决书》裁决的要求，向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计255,669,919.52元。根据《海峡元生基金份额回购代付协议》，相关基
金份额已由仙财国投完成回购并由其持有。但截至《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》公告披露日，福能兴业尚未完成对基金进行清算解散，将基金份额转化成相应的股权转让给仙财国投，并由仙财国投将基金份额转换成的对应持有元生智汇的股权，再转让给元生智汇方或其股东。因此，公司2021年半年度报告、2021年三季度报告并未因仙财国投支付转让款进而获得元生智汇相应股权，公司2021年半年度报告、2021年三季度报告所披露数据准确。
（五）结合仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目的建设进度，说明对该项目涉及的在建工程、固定资产进行减值测试、计提减值准备的具体情况及计提金额充分性；
回复：
1、仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目的建设进度
根据元生智汇投资规划，整个工程共分三期开发，一期基建工程已基本完工，计划一期投资65亿元，其中工程启动项目投资为25亿元(土建工程费用5亿元、设备购置费15亿元、流动资金5亿元)。一期项目全面投产后年创产值500万元/亩以上，创税30万元/亩(计算口径:实际缴纳税额+资产设备进项抵扣税额)以上。
目前一期工程建设已经完工，实际投资103,415.96万元。因受经济情况等影响，原定产业并未按计划开展，目前元生智汇主要经营厂房、设备租赁，后续项目建设处于停滞状态。
2、该项目涉及的在建工程、固定资产进行减值测试、计提减值准备的具体情况及计提金额充分性
元生智汇存在设备闲置、经济绩效低于预期的情况，表明公司固定资产出现减值迹象。公司已聘请具有证券资质的资产评估机构对出现减值迹象的固定资产进行评估，出具了苏华评报字【2022】第073号评估报告，公司根据评估结果计提了相关资产减值准备，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 购置原值 | 减值前账面价值 | 评估可回收价值 | 本期计提减值金额 | 备注 |
| 固定资产-房屋及建筑物 | 80,290.69 | 72,028.80 | 66,213.24 | 14,977.37 | 房产和土地合并评估 |
| 无形资产-土地使用权 | 10,234.22 | 9,161.80 | |||
| 固定资产-机器设备 | 12,091.33 | 8,138.59 | 6,471.40 | 1,705.29 | 扣除部分设备评估增值 |
| 在建工程 | - | - | - | - | |
| 合计（注） | 102,616.25 | 89,329.19 | 72,684.64 | 16,682.65 |
注：此处不包含收购价款与资产价值的差额部分。公司对该项目涉及的固定资产减值金额计提充分。
（六）说明得润投资认购前述B类份额的具体情况，相关认购事项是否发生重大不利变化，如是，请说明你公司履行临时公告义务的情况及合规性；回复：
公司于2017年 7月7日披露了《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项的公告》（2017-085），海峡基金预计总份额为11亿元，A类份额不高于8亿元，B类份额不低于3亿元。由中信建投认购海峡基金A类基金份额，得润投资认购海峡基金B类基金份额，海峡基金预计存续期限为基金成立之日起8年（经基金投资者和基金管理人共同同意可提前终止）。海峡基金预计分两期募集，每期各4亿元。根据《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》约定，公司或公司指定主体未来无条件受让基金优先级份额，公司及元生智汇应无条件履行购买及支付义务。仙财国投、得润投资对公司无条件受让份额、公司及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保。
2017年度，得润投资实际投资3亿元，其中1.5亿元转化为第一期海峡基金B类财产份额，剩余1.5亿元存放于基金指定账户，尚未完成第二期海峡基金B类财产份额认购。2018年11月19日，中信建投以公司及元生智汇违反前述《海
峡元生私募基金财产份额远期转让协议》第四条违约责任之相关规定等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请，要求得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月29日，福州仲裁委员会裁决得润投资自裁决作出之日起10日内向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。得润投资剩余已支付未转换基金份额1.5亿元因上述裁决被强制执行，剩余2.5亿元中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁，要求公司履行回购义务，福州仲裁委员于2020年9月17日受理了中信建投对公司及仙财国投的仲裁申请。2021年3月10日，福州仲裁委员会就上述仲裁事项出具了《裁决书》【（2020）榕仲莆裁5号】。截至2021年5月21日，仙财国投已按《裁决书》裁决的要求，向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计255,669,919.52元，并根据《海峡元生基金份额回购代付协议》，前述第一期A类基金份额已由仙财国投完成回购并由其持有。至此，中信建投所有出资全部撤回，根据《海峡元生基金份额回购代付协议》，公司、元生智汇、仙财国投各方同意由福能兴业基金管理公司对基金进行清算解散。2018年11月19日，中信建投向福州仲裁委员会提出仲裁申请，要求被申请人得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。前述仲裁事项的仲裁结果不涉及公司应承担的责任和需履行的义务。2020年9月17日，中信建投向福州仲裁委员会提起仲裁，要求公司及仙财国投履行回购义务，2021年3月10日，福州仲裁委员会就上述仲裁事项出具了《裁决书》【（2020）榕仲莆裁5号】。前述仲裁情况公司在2020年11月16日、2021年4月15日、2021年5月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司涉及仲裁的公告》（2020-102）、《关于公司仲裁事项的进展公告》（2021-016）、《关于公司仲裁事项执行情况的公告》（2021-043）中予以披露。
（七）结合得润投资在私募基金中承担的角色及对应会计处理，说明你公司无条件受让A类份额事项是否涉及你公司需就私募基金对应结构化主体进行会计处理或者纳入你公司合并报表及理由，如是，请说明是否需就以前年度会计报表予以更正。回复：
1、得润投资在私募基金中承担的角色及对应会计处理
2017年8月，福能兴业代表海峡元生私募基金对元生智汇进行首次增资55,000万元，基金构成情况如下：
基金名称：海峡元生私募基金（福能兴业代表海峡元生私募基金，作为元生智汇的股东)。
基金份额持有人：中信建投认购A级份额8亿，得润投资认购B级份额3亿。
基金份额实缴：中信建投认购的A级份额8亿，其中已实缴4亿，得润投资认购的B级份额3亿已全部实缴。故得润投资按照1.5亿元转换基金份额，剩余1.5亿元存放在基金指定账户。得润投资为海峡元生私募基金的 B 类份额实际出资人，也是海峡元生私募基金的实际控制人。
得润投资2016年8月18日直接向元生智汇出资0.98亿元，2017年度实际出资3亿元用以认购海峡基金劣后级基金份额，其中1.5亿元转换基金份额间接向元生智汇出资，剩余1.5亿元存放在基金指定账户，并且未完成第二期海峡基金劣后级基金份额认购。2018年11月19日，中信建投以公司及元生智汇违反前述《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》第四条违约责任之相关规定等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请，要求得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月29日，福州仲裁委员会裁决得润投资自裁决作出之日起10日内向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。2019年9月20日得润投资前期已支付未转换基金份额1.5亿元被强制执行，转化为对元生智汇的投资，账面列报长期股权投资科目合计3.98亿元。
2020年4月20日，公司与中山松德签订了《股权转让协议》，协议约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。
由于前述15,000万元交易价格对应的股权比例在《股权转让协议》中未明确约定，为了维护公司及股东利益，公司先后于2021年4月、12月与得润投资
股东中山松德、邹仁君沟通协商，并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》。为补偿得润投资所持元生智汇股权所享有的前期业绩亏损，公司与中山松德、邹仁君达成一致，同意调整为：以人民币1元受让邹仁君持有的得润投资44.3647%的股权；以人民币15,000万元受让中山松德所持有的得润投资11.7770%股权。公司于2021年12月28日取得得润投资、元生智汇控制权。根据2021年12月30日元生智汇股东会决议，元生智汇股东会决议同意将赎回的20%股份予以注销，冲减该部分股份对应的原始投资金额（对应的注册资本和资本公积）。
根据《企业会计准则第 33 号合并财务报表》(2014年修订)第七条对“控制”的定义如下：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上，公司并不实际控制海峡元生私募基金，在2021年12月28日前也未实际控制得润投资，无需就私募基金对应结构化主体进行会计处理或者纳入合并报表，无需就以前年度会计报表予以更正。
2、对元生智汇是否合并的会计处理
根据《企业会计准则第 33 号合并财务报表》(2014 年修订)第七条对“控制”的定义如下：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
《企业会计准则第 33 号合并财务报表 》(2014 年修订)第十四条进一步对表决权比例未超过半数的情形作出了原则性规定:
“第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力:
①投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
②投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
③其他合同安排产生的权利。
④被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
在公司本期收购得润投资股权之前，元生智汇实际持股比例为：春兴精工
40.2%，得润投资 39.8%，福能兴业 20.0%。公司与其他投资方不存在潜在的表决权。得润投资为海峡元生私募基金的B类份额实际出资人，也是海峡元生私募基金的实际控制人，从持股比例而言，得润投资实际控制元生智汇.59.2%的股份。公司执行董事、经理、监事由股东会聘任或选举产生，股东会会议由股东按照出资比例行驶表决权，元生智汇的经营决策不受春兴精工控制，公司单方面并不拥有对元生智汇的控制。根据福能东方（300173）年度报告披露数据显示，得润投资作为福能东方重要联营企业披露，其信息披露包含元生智汇财务数据列报，即在公司本期收购得润投资股权之前，元生智汇由得润投资进行控制并纳入其并表范围。综上所述，在公司本期收购得润投资股权之前，公司对元生智汇不具有控制权，对元生智汇长期股权投资按照权益法进行核算，会计处理符合会计准则的相关规定, 无需就以前年度会计报表予以更正。
（八）请年审会计师对上述问题（二）（三）（五）（七）进行核查并发表明确意见。年审会计师回复：
核查程序：
1、获取并核查《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《专题会议纪要》等相关资料，关注公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、获取并复核管理层对长期资产是否存在减值迹象的判断依据，评估外部评估专家的独立性及专业胜任能力，复核公司管理层和外部评估专家采用的减值测试方法选取的适当性，减值测试依据的关键假设及关键参数选取的合理性。
3、获取并检查相关公司章程、工商登记变更记录、相关股权转让款项的支付凭证、管理层关键人员任免文件、公司内部控制制度等资料，评价管理层对控
制权、合并时点的判断是否符合企业会计准则的规定。核查结果：
1、元生智汇就仙财国投已支付款项2.56亿元事项需承担返还义务，款项已由元生智汇支付给仙财国投，上述返还义务已经履行完毕，相关会计处理符合会计准则的相关规定。
2、公司2020年依据前述《专题会议纪要》计提预计负债及公司确定无条件受让事项之日起所进行的会计处理符合企业会计准则的规定。
3、仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目固定资产减值准备计提金额充分。
4、公司无条件受让A类份额事项不涉及公司就私募基金对应结构化主体进行会计处理或者纳入公司合并报表，无需就以前年度会计报表予以更正。
二、年报显示，你公司于2020年以1.5亿元向中山松德科技投资有限公司（以下简称“中山松德”）购买得润投资30.6123%的股权，于2021年12月31日收购中山松德、邹仁君所持得润投资股权并对得润投资的持股比例增至
56.1417%，并纳入你公司合并报表。前述股权转让事项完成后，你公司直接及间接持有元生智汇78.5094%股权。因仙游得润、元生智汇无实质性经营业务，主要资产为固定资产并以厂房对外出租获取租赁收入，因此你公司将上述业务认定为资产收购，并将收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失。长期股权投资项下对元生智汇权益法下确认投资损失1.52亿元、其他原因减少1.35亿元。
《内部控制鉴证报告》显示，前述交易未经有资质的中介机构进行审计、评估工作，股权交易定价依据不充分，与投资相关的内部控制存在缺陷。
你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示，得润投资的股东为顾德刚、潘春洪和黄东龙，分别持股40%、30%和30%。
请你公司：
（一）结合得润投资自设立以来的股权结构历史沿革，说明你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与得润投资各股东间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；回复：
1、得润投资历史沿革情况
自得润投资成立之日2016年4月20日—2017年5月4日，得润投资股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 顾德刚 | 4,000 | 40% |
| 2 | 黄东龙 | 3,000 | 30% |
| 3 | 潘春洪 | 3,000 | 30% |
| 合 计 | 10,000 | 100% | |
2017年5月4日，邹仁君及中山松德科技投资有限公司与得润投资原股东签署《股权转让协议》，并于2017年5月5日完成工商变更手续，变更后至本公司获得得润投资股权56.1417%股权前（即自2017年5月5日—2021年12月27日），得润投资股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 邹仁君 | 6,938.77 | 69.3877% |
| 2 | 中山松德科技投资有限公司 | 3,061.23 | 30.6123% |
| 合 计 | 10,000 | 100% | |
2、存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系说明
根据得润投资相关自然人股东顾德刚、黄东龙、潘春洪、邹仁君出具的《确认函》，以及中山松德科技投资有限公司公开披露的信息，本公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与得润投资各股东间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（二）说明前述历次收购得润投资股权的具体情况，包括收购目的、作价
依据及合理性、交易对手方、收购时点得润投资的主要财务数据等，并说明履行审议程序及未进行临时公告的合规性；
回复：
2020年4月20日，公司与得润投资股东中山松德科技投资有限公司（以下简称“中山松德”）签订了《股权转让协议》，协议约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。本次交易具体情况如下：
1、收购目的及背景
公司于2016年4月27日召开第三届董事会第十一次临时会议，并于2016年5月18日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与得润投资共同设立仙游县元生智汇科技有限公司。元生智汇注册资本为20,000 万元，其中春兴精工以自有资金出资 10,200 万元，占元生智汇总股本的51%，得润投资以自有资金出资9,800万元，占元生智汇总股本的49%。
公司于2017年3月22日、2017年4月10日分别召开第三届董事会第二十二次临时会议以及2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于控股子公司重大投资项目的议案》，同意公司子公司元生智汇拟投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目，项目总投资65亿元。基于上述重大投资项目，2017年5月24日，公司、得润投资、仙游县人民政府以及项目公司元生智汇共同签署了《工业项目投资协议书》。
公司于2017年7月6日、2017年7月17日分别召开第三届董事会第二十七次临时会议以及2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的议案》、《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额的议案》等议案，同意海峡元生私募基金（由福建省福能兴业股权投资管理有
限公司作为基金管理人发行并依法设立的契约型私募股权基金）向元生智汇增资，资金专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设。
海峡基金预计总份额为11亿元，A类份额和B类份额的配比原则上低于8:3，即A类份额不高于8亿元，B类份额不低于3亿元。中信建投证券股份有限公司拟代表“龙兴16号定向资管计划”认购海峡基金A类基金份额，仙游得润投资有限公司拟认购海峡基金B类基金份额。海峡基金预计分两期募集，资金募集完成后将分两次对元生智汇增资。2017年7月，第一期基金份额实缴后公司与元生智汇、中信建投签署了《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》（以下简称：“《远期转让协议》”），协议约定公司未来将无条件受让当期基金优先级份额（以下简称“转让标的”），公司及元生智汇应无条件履行购买及支付义务，转让标的可由公司或公司指定主体承接，公司承诺其指定的主体未承接的情况下，公司仍须无条件承接转让标的（以下简称“本次远期受让”）。公司或公司指定主体拟受让中信建投持有并完成实缴的当期基金财产份额，转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。同年7月，得润投资、仙财国投及中信建投签署了《保证合同》，得润投资及仙财国投对《远期转让协议》中写明的公司无条件受让份额、公司及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保。
2017年9月18日，海峡基金第一期增资办理完成工商变更登记手续，前述增资完成后，元生智汇注册资本为25,000 万元，其中公司以自有资金出资10,200万元，占比40.80%，得润投资以自有资金出资9,800万元，占比39.20%，福建省福能兴业股权投资管理有限公司（代表海峡基金）出资5,000万元，占比20%。
2018年11月19日，中信建投以公司及元生智汇违反前述《远期转让协议》第四条违约责任之相关规定等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请，要求得润投
资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月29日，福州仲裁委员会裁决得润投资自裁决作出之日起10日内向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。得润投资并因此被强制执行1.5亿元，以中山松德为代表的得润投资相关股东就前述仲裁事项、执行情况与公司时任管理层进行沟通协商。经公司与得润投资相关股东协商，并基于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设未达预期之现状，公司管理层拟计划通过收购得润投资部分股权进一步获得项目公司元生智汇股权，以达到实际控制元生智汇。从公司长远利益考虑，实际控制元生智汇将有利于公司进一步拓展公司主营业务领域，优化公司产业布局，扩大公司业务链，有利于公司抢占市场，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
综上，经公司2020年4月17日召开的总经理办公会议决议通过，公司与得润投资股东中山松德于2020年4月20日签订了《股权转让协议》，约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。
2、作价依据
（1）2020年股权转让
根据上述2020年4月17日公司《总经理办公会议决议》，本次交易拟依据得润投资2019年12月31日的净资产，以及中山松德投资得润投资公司的原始投资成本1.5亿元作为交易对价。具体情况如下：
截至《股权转让协议》签订之日，得润投资股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 实缴注册资本（万元） | 计入资本公积（万元） |
| 邹仁君 | 51,000 | 69.3877% | 6,938.77 | 16,061.23 |
| 中山松德科技投 | 22,500 | 30.6123% | 3,061.23 | 19,438.77 |
| 资有限公司 | ||||
| 合 计 | 73,500 | 100% | 10,000.00 | 35,500.00 |
截至上述《股权转让协议》签订之日，中山松德持有得润投资30.6123%的股权，同时，中山松德同意由其负责与得润投资股东邹仁君沟通，各方同意按实际出资额调整各自持有标的公司的股权比例，调整后的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 邹仁君 | 23,000 | 50.5495% |
| 中山松德科技投资有限公司 | 22,500 | 49.4505% |
| 合 计 | 45,500 | 100% |
按照实际出资额调整股权比例后，中山松德预计持有得润投资49.4505%股权，调整后中山松德投资标的公司原始投资成本15,000万元对应的股权份额为
32.9670%，截至2019年12月31日，得润投资净资产为45,080.31万元，根据调整后的股权占比，净资产45,080.31*32.9670%=14,861.63万元。
综上，以截至2019年12月31日得润投资净资产45,080.31万元为基础，结合按实际出资额调整股权比例后15,000万元对应的股权份额32.9670%，中山松德投资标的公司的原始投资成本15,000万元对应的净资产份额为14,861.63万元，经公司与中山松德协商，同意公司以15,000万元交易价格受让该部分股权。。
（2）2021年股权比例调整
根据2020年4月20日公司与中山松德签订的《股权转让协议》，协议约定中山松德负责与得润投资股东邹仁君沟通，各方同意按实际出资额调整各自持有标的公司的股权比例，中山松德将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。
由于前述15,000万元交易价格对应的股权比例在《股权转让协议》中未明确约定，为了维护公司及股东利益，公司先后于2021年4月、12月与得润投资股东中山松德、邹仁君沟通协商，并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》。
《股权调整协议》约定，得润投资2020年12月31日之前的亏损，由得润投资原股东邹仁君和中山松德按原有出资比例承担；扣除2020年12月31日之前的亏损后，得润投资2020年末净资产为26,718.11万元。以截至2020年12月31日得润投资净资产为基础，为补偿得润投资所持元生智汇股权所享有的前期业绩亏损，公司最终以15,000万元（26,718.11万元*56.1417%）交易价格取得得润投资56.1417%股权。
3、交易对方
本次交易对方为得润投资股东中山松德科技投资有限公司，截至上述《股权转让协议》签署之日，中山松德持有得润投资30.6123%的股权。
4、标的公司主要财务数据
截至2020年4月20日，得润投资一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 643,027,273.87 | 643,026,945.26 |
| 负债总额 | 192,224,200.85 | 192,224,200.00 |
| 所有者权益总计 | 450,803,073.87 | 450,802,745.26 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | —— | —— |
| 利润总额 | -19,176.61 | -328.61 |
| 净利润 | -19,176.61 | -328.61 |
注：标的公司以上一年又一期财务数据未经审计
5、审批程序及信息披露情况
（1）2020年股权转让
上述投资事项经公司2020年4月17日召开的总经理办公会议决议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
以及《苏州春兴精工股份有限公司章程》第一百一十条规定：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定符合以下标准的交易事项（如未达到董事会审议标准的交易事项由公司总经理办公会议审议决定，超过董事会审批权限上限的交易事项必须提交股东大会审议决定）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
（七）单项金额或连续 12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上，50%以下的资产抵押事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”
结合上述《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州春兴精工股份有限公司章程》的有关规定，截至2020年4月20日《股权转让协议》签订之日，标的公司主要财务指标占上市公司最近一期经审计主要财务指标具体情况如下：
1）交易涉及的资产总额64,302.73万元占春兴精工2018年度经审计总资产875,482.08万元的7.34%；
2）交易标的2019年度净利润绝对值1.92万元占春兴精工2018年度经审计净利润3,999.68万元的0.05％；
3）交易成交的金额15,000万元占春兴精工2018年度经审计的净资产272,465.69万元的5.51%。
综上，本次交易在公司总经理办公会议审议权限内，未达到公司董事会审议及披露标准，上述交易公司未进行临时公告。
（2）2021年股权调整
根据2020年4月20日公司与中山松德签订的《股权转让协议》，协议约定中山松德负责与得润投资股东邹仁君沟通，各方同意按实际出资额调整各自持有标的公司的股权比例，中山松德将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。
由于前述15,000万元交易价格对应的股权比例在《股权转让协议》中未明确约定，为了维护公司及股东利益，公司先后于2021年4月、12月与得润投资股东中山松德、邹仁君沟通协商，并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》。为补偿得润投资所持元生智汇股权所享有的前期业绩亏损，公司与得润投资原股东中山松德、邹仁君达成一致，同意调整为：以人民币1元受让邹仁君持有的得
润投资44.3647%的股权；以人民币15,000万元受让中山松德所持有的得润投资
11.7770%股权。各方同意并按照上述调整后的股权比例于2021年12月28日完成得润投资的工商变更，最终公司以15,000万元交易价格取得得润投资56.1417%股权和控制权。上述股权调整事项经公司2021年12月20日召开的总经理办公会议决议通过。
（三）结合历次收购事项涉及的单体报表列报、合并报表列报的情况，说明其合规性；回复：
1、历次收购事项的基本情况
2020年4月20日，公司与中山松德签订了《股权转让协议》，协议约定中山松德拟将其持有的得润投资15,000万元投资对应的股权及其所包含的股东权益一次性转让给公司。
由于前述15,000万元交易价格对应的股权比例在《股权转让协议》中未明确约定，为了维护公司及股东利益，公司先后于2021年4月、12月与得润投资股东中山松德、邹仁君沟通协商，并签署了《股权调整协议》、《股权转让协议》。为补偿得润投资所持元生智汇股权所享有的前期业绩亏损，公司与中山松德、邹仁君达成一致，同意调整为：以人民币1元受让邹仁君持有的得润投资44.3647%的股权；以人民币15,000万元受让中山松德所持有的得润投资11.7770%股权。
各方同意并按照上述调整后的股权比例于2021年12月28日完成得润投资的工商变更，最终公司以15,000万元交易价格取得得润投资56.1417%股权和控制权；同时，公司取得对元生智汇的控制权。
2、单体报表列报、合并报表列报的情况，说明其合规性
母公司单体报表层面，按照支付对价计入长期股权投资15,000万元，成本法核算。合并报表层面，购买日资产账面价值与公允价值之间的差异分摊至固定
资产，差额12,247.95万元计入资产减值损失。根据《第二十六章-企业合并》中指出，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，即：要形成会计意义上的企业合并，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成业务。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合《企业会计准则第6号-无形资产》中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。根据《<企业会计准则第20号——企业合并>--应用指南》规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。《企业会计准则解释第13号》指出，合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：1、投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。2、加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。3、产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。合并方在合并中取得的生成经营活动或资产的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
因得润投资、元生智汇无实质性经营业务，且元生智汇主要资产为厂房、土地和设备，不满足企业会计准则及准则注释中规定的业务三要素（即投入、加工
处理过程和产出），公司依据《企业会计准则》、《应用指南》等相关规定，结合实际情况，判断对得润投资、元生智汇的股权收购不构成业务。故公司将此次股权收购认定为一项资产收购而非构成业务的企业合并。
（四）结合前述第一问的回复，说明仙财国投已支付款项2.56亿元并已履行完毕还款义务的情况下，你公司在前述股权转让事项完成后认定直接及间接持有元生智汇股权比例为78.5094%的理由，以及元生智汇少数股东持股比例计算的依据及合规性；回复：
春兴精工购买得润投资股权之前，得润投资股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 实缴注册资本 | 占比 |
| 中山松德科技投资有限公司 | 3,061.23 | 30.6123% |
| 邹仁君 | 6,938.77 | 69.3877% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
2020年4月20日公司与得润投资股东中山松德签订股权转让协议，并于2021年取得得润投资56.1417%股权，转让对价1.5亿元。2021年12月28日，得润投资进行投资人（股权）变更及公司章程变更，变更后股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴注册资本 | 占比 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 5,614.17 | 56.1417%【注1】 |
| 邹仁君 | 2,502.30 | 25.023% |
| 中山松德科技投资有限公司 | 1,883.53 | 18.8353% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
注1：根据公司与得润投资原股东邹仁君和中山松德签订的《仙游得润投资有限公司股权调整协议》约定，得润投资2020年12月31日之前的亏损，由得润投资原股东邹仁君和中山松德按原有出资比例承担；扣除2020年12月31日之前的亏损后，得润投资2020年末净资产为26,718.11万元，公司以15,000万元
对价购买的股权占净资产份额56.1417%。根据仙财国投与春兴精工、元生智汇签订《海峡元生基金份额回购代付协议》，待基金清算后由仙财国投将基金份额转换成的对应持有元生智汇的股权，再转让给元生智汇或元生智汇的股东。截至2021年5月21日，仙财国投已代公司支付完基金份额回购款项及相关费用2.56亿元。
2021年12月公司取得得润投资的股权比例为56.14%,并完成工商变更登记。根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中关于如何确定合并日或购买日的相关规则，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司以2021年12月28日为取得得润投资的合并日，考虑到公司持有元生智汇的
40.80%股权，得润投资持有元生智汇39.20%股权，公司以2021年12月28日为取得元生智汇的合并日。
同时，根据2021年12月30日元生智汇股东会决议，同意将收购回来的20%股份注销，调减该部分股份对应的原始投资金额（对应的注册资本和资本公积）。
综上，公司已完成基金份额回购款项的支付，同时于2021年12月底取得得润投资控制权，间接控制元生智汇，上述基金份额赎回事项仅剩基金清算手续办理，不构成业务实质影响。故按照实质重于形式原则，20%股份注销后，元生智汇的股权结构为春兴精工占比51%，得润投资占比49%。
综上所述，公司购买中山松德、邹仁君持有的得润投资股权交易完成后，春兴精工对得润投资实际出资占比56.1417%。公司对元生智汇的总持股比例=51%+56.1417%*49%=78.5094%，少数股东比例为21.4906%（1-78.5094%），计算方式符合企业会计准则规定。
（五）列示你公司将收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失的具体金额及计算过程、被收购公司的资产细项及对应金额，说明仙财国投已支付款项2.56亿元是否对资产减值损失金额构成影响及理由；回复：
1、收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失的具体金额及计算过程
公司收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失的具体金额及计算过程如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 收购价款（（a）+（b）） | 28,541.20 |
| （a） | 收购得润投资支付价款 | 15,000.00 |
| （b） | 春兴精工对元生智汇的长期股权投资账面价值金额 | 13,541.20 |
| 2 | 得润投资+元生智汇净资产份额（元生智汇净资产份额详见以下“2、被收购公司的资产细项及对应金额”） | 16,293.25 |
| 资产减值损失（1-2） | 12,247.95 |
收购得润投资支付价款与得润投资账面净资产差额及元生智汇股权购入与处置差异合计12,247.95万元计入资产减值损失，列报固定资产-房屋建筑物减值准备。
2、被收购公司的资产细项及对应金额
被收购公司的资产细项及对应金额如下表所示，固定资产公允价值金额经由具有证券资质的资产评估机构出具苏华评报字【2022】第073号评估报告进行公允价值确认，其余项目按照账面价值确认。
单位：万元
| 项目 | 仙游县元生智汇科技有限公司 |
| 购买日公允价值 | |
| 资产： | |
| 货币资金 | 157.93 |
| 应收款项 | 651.58 |
| 预付款项 | 18.49 |
| 其他应收款 | 104.95 |
| 其他流动资产 | 1,828.94 |
| 固定资产 | 63,573.21 |
| 无形资产 | 9,211.39 |
| 长期待摊费用 | 1,977.10 |
| 其他非流动资产 | 40,437.11 |
| 负债： | |
| 应付账款 | 5,031.28 |
| 预收款项 | 5.65 |
| 应付职工薪酬 | 7.84 |
| 其他应付款 | 168.64 |
| 长期应付款 | 80,600.00 |
| 预计负债 | 2,138.14 |
| 递延所得税负债 | 9,255.91 |
| 净资产 | 20,753.25 |
| 减：少数股东权益 | 4,459.99 |
| 取得的净资产 | 16,293.26 |
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产（2006）》第七条：固定资产应当按照成本进行初始计量。第八条：外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。由于公司对元生智汇的收购视为资产收购，按《企业会计准则第 4 号——
固定资产（2006）》的规定，按照购买价款确认固定资产的初始入账价值。购买价款与公允价值的差额计入资产减值损失。
3、仙财国投已支付款项2.56亿元是否对资产减值损失金额构成影响及理由仙财国投已支付款项2.56亿元系元生智汇将鼎盛投资售后回租款优先用于支付仙财国投，由仙财国投向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用。根据2021年12月30日元生智汇股东会决议，同意将收购回来的20%股份注销，公司将上述2.56亿元中的基金回购份额款项冲减该部分股份对应的实收资本和资本公积。上述事项导致元生智汇股权公允价值金额减少，间接导致资产减值损失金额增加。
（六）结合你公司与投资相关的内部控制设计、执行的具体情况，以及2021年度开展投资的名称及对应金额，说明在前述内部控制存在缺陷的情况下所开展投资的合规性，你公司为纠正前述缺陷拟采取的措施（如有）；回复：
关于对外投资管理，公司实行专业管理和逐级审批制度。同时制定了相应的《对外投资管理制度》，《对外投资管理制度》规定：
“第十条 对外投资由公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准。公司发生的对外投资交易（本条简称“交易”）低于下列任一计算标准10%的，由公司总经理办公会议审议批准；达到或超过下列任一计算标准10%，且未超过其50%的，由董事会审批决定：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
第十一条 公司发生的交易达到或超过下列任一计算标准50%的，应提交公司股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，涉及上市公司的计算标准以合并会计报表口径为计算标准。”
除上述《对外投资管理制度》外，公司按照国家相关法律、法规制定了苏州春兴精工股份有限公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内部控制规则。
2021年度公司对外投资事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关内部控制规则及制度执行，具体情况如下：
| 对外投资项目 | 注册资本（万元） | 认缴出资额（万元） | 投资方式 | 持股比例 | 审批情况 |
| 投资设立春兴精工（徐州）有限公司 | 1,000 | 1,000 | 新设 | 100% | 经公司总经理办公会议决议通过 |
| 投资设立安徽量子通智能科技有限公司 | 3,000 | 900 | 新设 | 30% | 经公司总经理办公会议决议通过 |
| 投资设立春兴精工（泗洪）有限公司 | 5,000 | 5,000 | 新设 | 100% | 经公司总经理办公会议决议通过 |
上述对外投资项目均为投资设立公司全资或参股子公司，不涉及股权收购或出售事项，无须聘请中介机构开展审计、评估工作。主管投资工作部门对以上投资项目进行初步评估，提出投资建议，并制定了可行性研究报告提交至公司总经理办公会议评估，上述对外投资项目已经公司总经理办公会议决议通过。
关于《内部控制鉴证报告》显示，得润投资收购事项未经有资质的中介机构进行审计、评估工作，股权交易定价依据不充分，与投资相关的内部控制存在缺陷。公司十分重视《内部控制鉴证报告》反映出的问题，从全面加强内部控制出发，拟实施的整改措施如下：
（1）进一步完善对外投资内部控制制度；
（2）加强对外投资相关制度的培训；
（3）严格按照科学的投资决策程序执行；
（4）强化借助外部中介机构力量，介入对外投资的事前、事中和事后的风险管理和控制。
（七）在未纳入合并报表时，你公司可就元生智汇按权益法核算投资损失，但在进一步增加持股比例并纳入合并报表后，你公司将上述业务认定为资产收购，请说明该项认定的合规性，对元生智汇的投资是否具备按成本法核算的条件及理由。
回复：
根据《<企业会计准则讲解 2010>第二十一章 企业合并》指出，“如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是
净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。”《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
《企业会计准则解释第 13 号》指出，合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：1．投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。2．加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。3．产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。收购日元生智汇主要资产为厂房、土地及设备，业务为厂房及设备租赁，没有以上准则及准则解释中规定的业务的三个要素（即投入、加工处理过程和产出），故将对元生智汇的收购认定为一项资产收购而非业务收购。根据长期股权投资准则，投资方持有的对子公司投资应当采用成本法核算。投资方在判断对被投资单位是否具有控制时，应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权。股权转让事项完成后公司直接及间接持有元生智汇股权比例为78.5094%，按成本法核算符合企业会计准则的规定。
（八）请年审会计师对上述问题（一）（三）（四）（五）（七）进行核查并
发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1、检查关于收购得润投资的相关决议及股权收购协议等相关资料，查阅得
润投资自设立以来的股权结构历史沿革资料，查询公开信息，关注公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与得润投资各股东间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
2、获取并检查元生智汇、得润投资的公司章程、工商登记变更记录、相关股权转让款项的支付凭证、管理层关键人员任免文件、公司内部控制制度等资料，评价管理层对控制权、合并时点、合并比例及会计处理是否符合企业会计准则的规定。
3、获取元生智汇资产评估报告，核查资产购买日公允价值，了解元生智汇的经营状态，实地查看经营情况，核查会计处理是否会计处理符合会计准则规定。
核查结果：
1、经查询内外部相关资料，我们未发现公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与得润投资各股东间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
2、收购事项涉及的单体报表列报、合并报表列报、股权比例及账务处理符合会计准则的规定。
3、公司将上述业务认定为资产收购，将收购价款与被收购公司的资产价值差额计入资产减值损失、对元生智汇的投资按成本法核算符合会计准则的规定。
三、你公司2020审计报告中强调事项段显示，惠州安东五金塑胶电子有限公司（以下简称“惠州安东”）于2020年7月28日向惠州中级人民法院提起诉讼，请求法院判令你公司及子公司惠州春兴精工有限公司（以下简称“惠州春兴”）返还位于博罗县龙溪镇宫庭村第九小组鱼龟湖的不动产，并支付相关不动产于2016年4月19日起的占用费，你公司已计提预计负债6,941.44万元。
年报显示，你公司于2021年12月收到广东省惠州市中级人民法院送达的
《民事判决书》，判决你公司及惠州春兴向惠州安东返还土地及地上建筑物占有使用费。根据上述判决，截至2021年12月31日，你公司累计计提不动产占用费6,048.69万元，报废惠州春兴房屋及建筑物9,857.51万元，报废长期待摊费用装修费用109.07万元。同时，在资产负债表日存在的重要或有事项中提及，你公司向苏州市中级人民法院状告惠州安东及其原股东安东国际、于2018年10月新入主惠州安东的股东越兴物业，要求返还你公司于2016年支付给安东国际的股权受让款诚意金4,100万元及利息损失、退还垫付的扩容工程款，并要求前述三被告赔偿你公司损失1.8亿元。请你公司：
（一）说明前述事项对应的全部诉讼的主要进展时点及履行临时信息披露义务的情况，你公司是否尚未执行前述判决事项，如是，说明2020审计报告中涉及前述强调事项是否已消除及理由；回复：
1、诉讼及相关信息披露情况
公司于2021年3月10日披露了《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（2021-009），公司及全资子公司惠州春兴精工有限公司于2021年3月收到惠州市中级人民法院送达的《民事起诉状》，惠州安东诉公司及子公司惠州春兴，诉求：1、判令被告向原告返还位于博罗县龙溪镇宫庭村第九小组鱼龟湖的涉案不动产。2、判令被告向原告支付涉案不动产从2016年4月19日至2020年7月19日的占用费人民币61,827,874.55元。2020年7月20日至被告实际返还涉案不动产之日期间的占用费另行计算。最终的占用费标准及占用费总额以法院委托的有资质的司法鉴定机构出具的鉴定意见为准。3、本案诉讼费用由被告承担。
公司于2021年12月9日披露了《关于公司及子公司涉及诉讼进展的公告》（2021-096），公司及惠州春兴于2021年12月收到广东省惠州市中级人民法院
送达的《民事判决书》【（2020）粤13民初315号】，判决公司、惠州春兴向原告惠州安东返还涉案土地及地上建筑物并支付占有使用费。
公司于2022年1月1日披露了《关于收到受理案件通知书暨公司及子公司涉及诉讼进展的公告》（2021-104）。为挽回或减少相关损失，公司及子公司惠州春兴就与安东国际有限公司等股权转让纠纷案件向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。并于2021年12月底收到江苏省苏州市中级人民法院出具的《受理案件通知书》【（2021）苏05民初2434号】，要求：1、判令被告一、被告三向原告一返还人民币4,100万元及利息损失；2、判令被告二向原告二返还原告垫付的行政罚款人民币64万元；3、判令被告一、被告二向原告一支付由原告一垫付的扩充电容工程款人民币133万元；4、判令三被告赔偿二原告损失共计人民币18,000万元（暂估，实际以法院评估为准）；5、判令三被告承担本案诉讼费、保全费等。以上共计：23,255.64万元。
2、公司是否尚未执行前述判决事项，如是，说明2020审计报告中涉及前述强调事项是否已消除及理由
2020年7月28日，惠州安东五金塑胶电子有限公司（以下简称“惠州安东”）向惠州中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司和子公司惠州春兴精工有限公司（以下简称“惠州春兴”）返还位于博罗县龙溪镇宫庭村第九小组鱼龟湖的不动产，并支付相关不动产2016年4月19日起的占用费。根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，以及惠州安东《民事起诉状》的诉求，按照谨慎性原则，公司在2020年年报中计提预计负债6,941.44万元。
2020年审计报告中涉及强调事项如下：如财务报告附注五.34预计负债所述，惠州安东五金塑胶电子有限公司于2020年7月28日向惠州中级人民法院提起诉讼，请求法院判令春兴精工公司和其子公司惠州春兴精工有限公司返还位于博罗县龙溪镇宫庭村第九小组鱼龟湖的不动产，并支付相关不动产2016年4月19
日起的占用费，春兴精工公司已计提预计负债6,941.44万元。该案件目前尚在审理中。
本期上述案件已经广东省惠州市中级人民法院判决，公司已返还位于博罗县龙溪镇宫庭村第九小组鱼龟湖的不动产，2020审计报告中涉及前述强调事项的不确定性已经消除。
（二）逐项列示前述报废资产的名目、计入费用的年份、金额，前述或有事项对你公司报废惠州春兴房屋及建筑物、长期待摊费用的影响及理由。
回复：
1、逐项列示前述报废资产的名目、计入费用的年份、金额。
本报告期，公司因惠州安东诉讼事项报废资产的名目、计入费用的年份、金额如下表：
单位：万元
| 类别/资产描述 | 资本化/开始摊销时间 | 原值 | 折旧/ 摊销 | 净值 | 报废损失 |
| 固定资产： | |||||
| 厂房改造工程（一） | 2017年11月 | 6,047.69 | 1,283.71 | 4,763.96 | 4,763.96 |
| 厂房改造工程（二） | 2017年12月 | 4,724.17 | 902.12 | 3,822.06 | 3,822.06 |
| 宿舍、食堂改造工程 | 2019年2月 | 1,458.98 | 202.43 | 1,256.55 | 1,256.55 |
| 10KV高压电柜安装工程 | 2019年6月 | 10.68 | 1.27 | 9.41 | 9.41 |
| 固废仓库地面防腐工程 | 2019年8月 | 6.22 | 0.69 | 5.53 | 5.53 |
| 小计 | 12,247.74 | 2,390.22 | 9,857.51 | 9,857.51 | |
| 长期待摊费用： | |||||
| 消防安装工程 | 2018年11月 | 108.60 | 68.37 | 40.23 | 40.23 |
| 厂区零星装饰工程 | 2020年8月 | 65.56 | 18.58 | 46.99 | 46.99 |
| 铝屑房装饰工程 | 2020年8月 | 41.40 | 19.55 | 21.85 | 21.85 |
| 小计 | 215.56 | 106.49 | 109.07 | 109.07 | |
| 合计 | 12,463.30 | 2,496.71 | 9,966.58 | 9,966.58 | |
2、前述或有事项对公司报废惠州春兴房屋及建筑物、长期待摊费用的影响及理由。2020年7月28日，惠州安东五金塑胶电子有限公司（以下简称“惠州安东”）向惠州中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司和子公司惠州春兴精工有限公司（以下简称“惠州春兴”）返还位于博罗县龙溪镇宫庭村第九小组鱼龟湖的不动产，并支付相关不动产2016年4月19日起的占用费。根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，以及惠州安东《民事起诉状》的诉求，按照谨慎性原则，公司在2020年年报中计提预计负债6,941.44万元。2021年12月，公司收到广东省惠州市中级人民法院《民事判决书》（（2020）粤13民初315号），判决公司及惠州春兴向惠州安东返还土地（二期厂房西侧无建筑物空地除外）及地上建筑物；并支付自2016年10月1日起至实际搬离之日止的土地及地上建筑物占有使用费。根据判决结果，截至2021年12月31日，公司累计计提不动产占用费6,048.69万元；同时将前期对涉案土地、厂房投入的装修、改造工程和长期待摊费用进行报废处理。对该部分资产进行报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司报废涉案土地、厂房投入的装修、改造工程原值12,247.72万元，账面净值9,857.51万元，确认报废损失9,857.51万元，报废长期待摊费用原值215.56万元，账面净值109.07万元，确认报废损失109.07万元，两项合计共减少公司2021年度归属于上市公司股东净利润9,966.58万元。
（三）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1、获取并检查了春兴精工与惠州安东之间诉讼事项的相关资料，了解上述事项的后续进展及诉讼判决执行情况。
2、复核上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
核查结果：
1、前述诉讼事项已判决，2020审计报告中涉及前述强调事项的不确定性已消除。
2、公司报废惠州春兴房屋及建筑物、长期待摊费用会计处理符合企业会计准则的规定。
四、年报显示，你公司2021年度实现营业收入26.73亿元，同比下降48.12%。根据《2021年度营业收入扣除情况表的专项审核报告》，相较于2020年，你公司新增的营业收入扣除项目包括未形成或难以形成稳定业务模式的零星收入
833.19万元、贸易收入116.62万元和利息收入2.01万元。
请你公司：
（一）说明2021年度营业收入下降幅度较大的原因及对你公司的影响，列示前五名销售客户名称及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，以及相较于2020年是否存在前五名客户变动的情况及原因；
回复：
1、2021年度营业收入下降幅度较大的原因及对公司的影响。
公司近两年收入对比情况如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2021年 | 2020年 | 变动比例 |
| 精密铝合金结构件 | 120,902 | 119,386 | 1.27% |
| 移动通信射频器件 | 93,136 | 59,788 | 55.78% |
| 玻璃业务 | 29,829 | 40,925 | -27.11% |
| 其他 | 23,463 | 24,763 | -5.25% |
| 电子元器件分销 | - | 270,462 | -100.00% |
| 合计 | 267,330 | 515,325 | -48.12% |
| 扣除电子元器件分销 | 267,330 | 244,863 | 9.18% |
公司2021年度营业总收入较上年度减少48.12%，主要系公司2020年9月出售了电子元器件分销业务子公司股权（华信科与Word Style）所致。扣除电子元器件分销业务收入影响后，公司营业总收入较上年同期增长9.18%，其中移动通信射频器件收入较上年同期增长55.78%。公司出售电子元器件分销业务子公司股权是基于公司经营战略及业务调整所作出的决策，交易完成后，能够为上市公司获得丰厚的投资回报以及资金；获得的资金可以用于支持公司现有的主营业务发展，有利于改善公司财务情况，强化股东回报。综上所述，公司为了集中资金优势，进一步聚焦主营，出售了电子元器件分销业务；另外，扣除电子元器件分销业务收入影响后，公司营业总收入较上年同期增长9.18%，故出售电子元器件分销业务对公司有着积极的影响。
2、前五名销售客户名称及其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；以及相较于2020年是否存在前五名客户变动的情况及原因；
公司2020年营业收入前五名客户明细如下：
| 序号 | 客户名称 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 昆山丘钛微电子科技有限公司 | 否 |
| 2 | 南昌欧菲生物识别技术有限公司 | 否 |
| 3 | WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED | 否 |
| 4 | 欧菲微电子技术有限公司 | 否 |
| 5 | Jabil Circuit de MéxicoS. de R.L. d | 否 |
由于2020年前五名客户中前四名客户均是电子元器件业务客户，为了具有
可比性，2020年前五大客户按照扣除电子元器件分销业务后列示。公司2021年销售前五大客户明细及变动情况如下：
| 序号 | 2021年前五销售客户 | 2020年前五销售客户 | 是否存在关联关系 |
| 1 | Jabil EMS Switzerland GmbH | Jabil EMS Switzerland GmbH | 否 |
| 2 | 捷普电子（无锡）有限公司 | Corning Specialty Material Inc. | 否 |
| 3 | Nokia Solutions and Networks India | 四海电子（昆山）有限公司 | 否 |
| 4 | Flextronics International Poland Sp | 捷普电子（无锡）有限公司 | 否 |
| 5 | 捷普电子（广州）有限公司 | 國基電子（上海）有限公司 | 否 |
公司2021年主要向前五名客户销售移动通信领域和新能源汽车领域产品，终端产品客户主要为爱立信、诺基亚、特斯拉等知名跨国企业。与2020年客户情况对比，除玻璃业务受全球经济形势、疫情等因素影响，收入减少了27.11%，其他主要客户产品领域并未发生显著变化，且销售额较上年增长7.41%。
（二）说明前述三项收入对应业务的基本情况，包括获得业务的方式、获得日期、开展业务的目的及对你公司人员、场地占用等；
回复：
公司2021年零星收入、贸易收入和利息收入明细情况如下：
单位：万元
| 收入类型 | 项目 | 金额 | 获得业务方式 | 获得日期 | 开展业务的目的 |
| 零星收入 | 加工服务 | 499.35 | 参与竞标获得订单 | 2021年1月-12月 | 拓宽业务范围、增加营业收入、提升公司整体的盈利水平 |
| 厂区服务 | 233.40 | 同行业推荐 | 2021年1月-12月 | 利用公司现有资源，实现效益最大化 | |
| 咨询服务 | 76.48 | 同行业推荐 | 2021年1月-12月 | 利用公司现有资源，实现效益最大化 |
| 其他业务 | 23.95 | 偶发性业务 | 2021年1月-12月 | 偶发性业务 | |
| 贸易收入 | 贸易收入 | 116.62 | 参与竞标获得订单 | 2021年1月-12月 | 拓宽业务范围、增加营业收入、提升公司整体的盈利水平 |
| 利息收入 | 保证金利息 | 2.01 | 偶发性业务 | 2021年7月 | 偶发性业务 |
| 合计 | 951.81 | / | / | / | |
（三）说明你公司开展贸易业务的具体情况，包括贸易品种、与你公司现有主营业务的关系、截至回函日的回款情况等；
回复：
本报告期，公司贸易业务主要来源于子公司上海纬武通讯科技有限公司，其经营范围包括：通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出口业务，通讯设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品的销售，计算机及通讯设备租赁，软件开发，计算机硬件，电子产品、通讯设备的维修及安装，计算机系统集成，企业管理咨询。贸易收入合计116.62万元，主要为办公用品的销售及软件销售和软件运维服务，与上市公司主营业务无关，故在年报披露时将其作为与主营业务无关的其他业务收入，从主营业务中扣除。截止回函日，116.62万元贸易收入均已全部回款。
（四）说明前述零星收入的构成细项，不计入营业外收入的原因及合规性；
回复：
公司2021年零星收入的构成明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 加工服务 | 499.35 |
| 厂区服务 | 233.40 |
| 咨询服务 | 76.48 |
| 其他业务 | 23.95 |
| 合计 | 833.19 |
根据企业会计准则，营业收入也核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收入。上述零星收入属于其他经营活动实现的收入，计入营业收入符合企业会计准则的规定。
（五）说明将利息收入计入营业收入的原因及合规性；
回复：
公司本期2.01万元利息收入为客户延期退还质量保证金所收取得利息收入，金额微小，公司未进行列报调整，且已经在收入扣除项目中进行扣除。
（六）核查说明你公司是否存在其他具有偶发性、临时性等需要扣除的收入。
回复：
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上[2022]26号）相关规定进行核查，公司不存在其他具有偶发性、临时性等需要扣除的收入。
（七）请年审会计师对上述问题（一）（四）（五）（六）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1、获取营业收入明细表，复核加计是否正确，并与报表数核对是否相符。
2、了解营业收入下降幅度较大的具体原因，并分析其合理性。
3、查询前五名销售客户的公开信息，关注是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾
斜的其他关系。
4、对比2021年度与2020年度营业收入前五名客户的情况，了解变动原因。
5、了解深圳证券交易所发布的《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称通知）的相关内容。
6、获取公司营业收入扣除情况表和营业收入分类明细表，复核加计是否正确，复核公司营业收入扣除原因，复核相关扣除事项是否符合通知的相关规定。
核查结果：
1、2021年度营业收入下降幅度较大的原因合理。经查询公开信息，我们未发现前五名销售客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。相较于2020年存在前五名客户变动的情况，变动原因合理。
2、零星收入不计入营业外收入的原因合理，核算符合企业会计准则的规定。
3、本期2.01万元利息收入为客户延期退还质量保证金所收取得利息收入，金额微小，公司未进行列报调整，且已经在收入扣除项目中进行扣除。
4、公司认定的主营业务无关的业务收入认定合理，除此之外不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，符合相关规定。
五、年报显示，你公司2021年实现移动通信射频器件收入9.31亿元，按销量测算单价为932万元，2020年单价为830万元；实现玻璃业务2.98亿元，毛利率为-0.85%。
请你公司：
（一）说明移动通信射频器件单价波动的原因及合理性，是否存在核算政策的变化及合规性；
回复：
公司一直致力于移动通信领域的射频器件研发、生产和销售，主要以射频技术为核心，为客户提供无线射频基站相关的天线、滤波器、双工器、塔放等全系列射频器件，目前公司移动通信射频器件规模处于行业领先地位。2021年5G正处于快速发展阶段，5G通过拓宽带宽、增加通路数量提高数据传输速度，而新增频段需要配套的射频前端器件，滤波器是射频前端的核心元件之一。
公司移动通信射频器件近两年销售情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例 |
| 销售额（万元） | 93,136 | 59,788 | 55.78% |
| 销售量（万件） | 100 | 72 | 38.70% |
| 售价（元） | 932.08 | 829.93 | 12.31% |
2020-2021年度铝价趋势图如下（数据来源于长江有色）：
本报告期，公司移动通信射频器件平均售价较去年同期增长12.31%，主要有以下两个方面因素：
1）老产品客户端价格上涨。受多方面原因影响，公司产品主要原材料铝的价格不断上升，2021年度公司铝的平均采购单价较2020年度上涨约24%。因原
材料价格大幅上涨，公司一方面不断优化产品结构，提高产品竞争力；另一方面公司积极与客户端协商调价事宜。2021年度公司老产品销售收入较2020年度增长18.1%，产品平均售价较2020年上升10.5%。
2）新产品价格相对较高。公司紧跟行业形势变化和客户需求，积极参与客户5G新产品的研发，加大市场开拓力度，同时不断强化研发实力和研发团队建设，加快新产品、新技术的研发。2021年度公司移动通信射频器件业务实现新产品收入22,530万元，占移动通信射频器件业务总收入的24.19%，受原材料价格上涨因素以及新产品客单价相对较好，公司新产品的平均销售单价较2020年度产品平均单价上升18%。
公司2020开始执行新收入准则，本年度不存在收入核算政策的变化。
（二）说明玻璃业务毛利率为负的原因及对你公司总体生产经营的影响，该业务2020年、2021年成本明细及占比并分析两年间变动幅度达到10%以上的成本项目，列示玻璃业务涉及存货、固定资产、无形资产的年初、年末余额及计提减值的金额。
回复：
1、玻璃业务毛利率为负的原因
玻璃业务近两年销售毛利变动情况：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 29,829 | 40,925 | -27.11% |
| 营业成本 | 30,082 | 39,447 | -23.74% |
| 毛利率 | -0.85% | 3.61% | -4.46% |
本报告期，玻璃业务营业收入29,829万元，较上年同期减少27.11%；毛利率为-0.85%，较上年同期减少4.46%。玻璃业务毛利率为负主要有两方面原因：
一方面是客户端产品降价。受国际形势、中美贸易战、疫情多重影响，2021
年市场缺芯少屏危机加剧，手机、电脑、汽车等终端产品出货量减少，全球智能手机出货量较2020年下降约15%。盖板玻璃行业属此类终端产品的上游，大部分订单由行业头部大厂承接，盖板玻璃同行业之间竞争激烈，同行业之间为了争抢订单，低价竞争，致使客户产品单价不断下降，影响整体毛利率水平。另一方面是订单不足导致产品的制造成本上升。随着全球智能手机出货量下降，市场订单减少，公司主打产品需求下降，生产需求锐减；另外，2021年下半年福建疫情严重，公司福建工厂开工不足，致使产品分摊的固定成本上升，拉低了产品整体毛利率。
2、对公司总体生产经营的影响
2021年公司从事玻璃业务子公司凯茂科技（深圳）有限公司（以下简称“凯茂科技”）实现销售收入29,902.75万元，占公司总营业收入11.19%，净利润-10,964.04万元；截至2021年12月31日，公司持有凯茂科技52%的股权，根据持股比例计算，凯茂科技亏损对归属于上市公司股东的净利润影响为-5,701.30万元。
2022年5月28日，公司发布公告拟以4,070.2348万元交易价格将所持有的控股子公司凯茂科技36%股权转让给自然人许榕，股权转让完成后公司将持有凯茂科技16%的股权。详见巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-039）。
本次交易完成后，公司对凯茂科技的持股比例由52%降至16%，公司对其长期股权投资的会计核算方法由成本法变更为权益法。此次转让凯茂科技部分股权是基于公司经营发展战略及业务调整所作出的决策。交易完成后，公司的资产结构将得到进一步优化，现金流也将得到改善，有利于公司继续集中优势资源发展主营业务，提升综合盈利能力，符合公司整体发展战略规划。本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响。
3、玻璃业务2020年、2021年成本明细及占比并分析两年间变动幅度达到10%以上的成本项目。
玻璃业务近两年各项成本项目变动幅度均未超过10%，营业成本项目构成情况如下：
单位：万元
| 玻璃业务 | 2021年 | 2020年 | 较上年变动情况 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 29,829 | / | 40,925 | / | -27.11% |
| 营业成本 | 30,082 | 100.85% | 39,447 | 96.39% | 4.46% |
| 其中：外购材料 | 10,046 | 33.68% | 17,175 | 41.97% | -8.29% |
| 人工成本 | 9,140 | 30.64% | 9,870 | 24.12% | 6.53% |
| 折旧摊销 | 3,307 | 11.09% | 3,962 | 9.68% | 1.41% |
| 其他制费 | 7,588 | 25.44% | 8,440 | 20.62% | 4.81% |
4、玻璃业务涉及存货、固定资产、无形资产的年初、年末余额及计提减值的情况如下：
（1）存货
a、分类
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,883.47 | 732.23 | 2,151.23 | 3,898.15 | 3,898.15 | |
| 周转材料 | 62.15 | 62.15 | 45.76 | 45.76 | ||
| 发出商品 | 705.48 | 34.87 | 670.61 | 619.07 | 91.80 | 527.27 |
| 在产品 | 828.98 | 184.14 | 644.85 | 1,046.98 | 243.95 | 803.03 |
| 库存商品 | 1,341.42 | 586.28 | 755.14 | 1,594.21 | 358.46 | 1,235.75 |
| 合计 | 5,821.50 | 1,537.51 | 4,283.99 | 7,204.16 | 694.20 | 6,509.95 |
b、存货跌价准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 原材料 | 732.23 | 732.23 | ||
| 发出商品 | 91.80 | 34.87 | 91.80 | 34.87 |
| 在产品 | 243.95 | 46.91 | 106.73 | 184.14 |
| 库存商品 | 358.46 | 606.98 | 379.16 | 586.28 |
| 合计 | 694.20 | 1,420.99 | 577.68 | 1,537.51 |
（2）固定资产
单位：万元
| 项目 | 机器设备 | 运输设备 | 办公及电子设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||
| 1.期初余额 | 19,094.16 | 130.75 | 1,830.44 | 21,055.36 |
| 2.本期增加金额 | 403.27 | 4.81 | 62.31 | 470.39 |
| ⑴购置 | 403.27 | 62.31 | 465.58 | |
| ⑵关联方调入 | 4.81 | 4.81 | ||
| 3.本期减少金额 | 9,470.24 | 99.56 | 206.12 | 9,775.92 |
| ⑴处置或报废 | 9,453.87 | 99.56 | 206.12 | 9,759.55 |
| ⑵转出 | 16.37 | 16.37 | ||
| 4.期末余额 | 10,027.19 | 36.01 | 1,686.63 | 11,749.83 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 1.期初余额 | 8,378.80 | 100.13 | 1,142.26 | 9,621.19 |
| 2.本期增加金额 | 1,722.11 | 6.59 | 176.14 | 1,904.84 |
| ⑴计提 | 1,722.11 | 6.59 | 176.14 | 1,904.84 |
| 3.本期减少金额 | 5,763.01 | 91.16 | 136.32 | 5,990.49 |
| 项目 | 机器设备 | 运输设备 | 办公及电子设备 | 合计 |
| ⑴处置或报废 | 5,763.01 | 91.16 | 136.32 | 5,990.49 |
| 4.期末余额 | 4,337.90 | 15.56 | 1,182.08 | 5,535.54 |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | 6.82 | 6.82 | ||
| 2.本期增加金额 | ||||
| ⑴计提 | ||||
| 3.本期减少金额 | 1.26 | 1.26 | ||
| ⑴处置或报废 | 1.26 | 1.26 | ||
| 4.期末余额 | 5.56 | 5.56 | ||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 5,683.73 | 20.45 | 504.55 | 6,208.73 |
| 2.期初账面价值 | 10,708.54 | 30.62 | 688.18 | 11,427.35 |
（三）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1、了解移动通信射频器件收入确认政策，关注收入确认政策是否与前期保持一致。了解移动通信射频器件单价波动的原因，分析判断其合理性。
2、获取玻璃业务2020年、2021年成本明细，复核金额是否正确，了解成本变动的原因并分析其合理性。
3、实地查看玻璃业务涉及存货、固定资产等资产情况，关注是否存在闲置等明显减值迹象。
4、了解玻璃业务收入确认政策，关注收入确认政策是否与前期保持一致,了解玻璃业务毛利率为负的原因。
核查结果：
1、移动通信射频器件单价波动的原因合理，核算符合《企业会计准则》规
定，不存在核算政策的变化。
2、玻璃业务毛利率为负的原因合理，核算符合《企业会计准则》规定。
六、根据年报，你公司2021年末货币资金余额为9.72亿元，受限货币资金余额8.11亿元，其中冻结资金及久悬账户余额为7,392.48万元、银行承兑汇票保证金余额为4.58亿元；银行承兑汇票余额为9.30亿元；资产负债率为88.36%（2020年为70.81%），其中流动负债占总负债的比例为78.41%，短期借款年末余额为14.92亿元；报告期内，你公司委托理财的发生额为2.06亿元，产生银行理财产品收益1085万元。
请你公司：
（一）说明在存款、借款金额均处较高水平的情况下，进行委托理财的资金来源及合理性，如存在闲置资金，未用于归还短期借款等的原因及合理性；
回复：
公司报告期末货币资金余额97,192.25万元，明细如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占货币资金余额比例 |
| 期末现金及现金等价物 | 15,067.03 | 15.50% |
| 定期存款未到期应收利息 | 1,024.12 | 1.05% |
| 受限资金（明细如下）： | 81,101.10 | 83.45% |
| 定期存款 | 27,638.64 | 28.44% |
| 银行承兑汇票保证金 | 45,777.17 | 47.10% |
| 信用证保证金 | 20.60 | 0.02% |
| 保函保证金 | 68.24 | 0.07% |
| 其他保证金 | 203.97 | 0.21% |
| 冻结资金及久悬账户余额 | 7,392.48 | 7.61% |
| 货币资金合计 | 97,192.25 | 100.00% |
截至报告期末，公司货币资金余额97,192.25万元，其中可用现金余额占比
15.5%，主要满足公司日常经营的需求，其余83.45%的货币资金为受限资产，不可随意支取使用。受限资产中定期存单和票据保证金金额73,436.41万元，占货币资金余额75.56%，其中1,512万元定期存单用于短期借款质押，其他均用于银行承兑汇票和信用证票据保证金，为公司向银行证明能够到期还款的履约能力提供保证。公司为了提高和完善资金管理水平，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，更好的满足公司日常经营，通过开展银行贷款和票据池等融资业务，不断提高公司融资能力，提升资金使用效率。公司报告期末短期借款和应付票据余额明细如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 短期借款 | 149,196.02 | 53.41% |
| 应付银行承兑汇票 | 92,995.96 | 33.29% |
| 应付票据-信用证 | 37,159.00 | 13.30% |
| 合计 | 279,350.98 | 100.00% |
截止报告期末，公司应付银行承兑汇票和信用证130,154.96万元，期末用于应付票据质押的货币资金占应付票据金额的55.31%。公司此举主要系为了更好的发挥财务杠杆效益，争取以更少的钱、更低的筹资成本，换取现金流，更好的满足公司日常经营的资金需求，提高公司现金流动性和使用效率。
公司本期理财收益1,085.08万元，主要系定期存款和保证金利息收益，具体构成明细如下：
| 理财产品类型 | 金额（万元） |
| 定期存单和保证金利息 | 1,038.65 |
| “双利丰”七天通知存款 | 46.43 |
| 合计 | 1,085.08 |
本报告期末，公司定期存款余额27,638.64万元，主要用于银行借款质押和应付票据保证金，其中1,512万元用于短期借款质押，26,126.64万元系应付票据保证金，该部分资金系公司日常融资需要的一项增信措施，符合银行授信原则。
公司期末可用现金余额15,067万元，均用于日常经营需求，与公司日常经营所需资金规模匹配，不存在闲置资金。
（二）说明冻结资金及久悬账户资金涉及的具体事项，是否存在被相关方占用的情形及理由；
回复：
截至报告期末，公司冻结资金及久悬账户资金情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 账号 | 受限金额 （元） | 受限原因 | 涉及事项 | 是否存在相关方占用 |
| 东莞迈特通讯科技有限公司 | 交通银行**分行营业部 | 3250601200188****7014 | 22,761.58 | 久悬 | 账户久悬，余额不能使用 | 否 |
| 惠州市鸿益进精密五金有限公司 | 中国银行股份有限公司**支行 | 7393****9250 | 5,470.03 | 久悬 | 账户久悬，余额不能使用 | 否 |
| 深圳市福昌电子技术有限公司 | 中国建设银行股份有限公司**支行 | 442015420000****4840 | 1,458.85 | 久悬 | 账户久悬，余额不能使用 | 否 |
| 苏州工业园区永达科技有限公司 | 江苏银行股份有限公司**支行 | 302601880****2765 | 644.11 | 久悬 | 账户久悬，余额不能使用 | 否 |
| 仙游得润投资有限公司 | 兴业银行股份有限公司**支行 | 145001001****9596 | 10.02 | 久悬 | 账户久悬，余额不能使用 | 否 |
| 仙游得润 | 中国银行股 | 4104**** | 0.42 | 久悬 | 账户久悬，余额 | 否 |
| 投资有限公司 | 份有限公司**支行 | 7799 | 不能使用 | |||
| 仙游县元生智汇科技有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司**分行 | 1000538083****0002 | 0.74 | 久悬 | 账户久悬，余额不能使用 | 否 |
| 惠州春兴精工有限公司 | 中国工商银行股份有限公司**支行 | 20080335090****5831 | 70,000,000.00 | 诉讼冻结 | 惠州市安东五金塑胶电子有限公司与惠州春兴精工有限公司物权保护纠纷的案件,一审已判决，公司已提起上诉，目前案件正在审理中。 | 否 |
| 惠州春兴精工有限公司 | 兴业银行股份有限公司**支行 | 2066201001****6207 | 588,478.39 | 诉讼冻结 | 东莞钢钢金属科技有限公司与惠州春兴精工有限公司买卖合同纠纷的案件，案件已履行完毕，银行账户已解封。 | 否 |
| 仙游县元生智汇科技有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司**支行 | 1000538083****0001 | 1,513,729.67 | 诉讼冻结 | 深圳市君信达环境科技有限公司与仙游县元生智汇科技有限公司装修工程合同纠纷的案件，案件正在审理中。 | 否 |
| 莆田市凯茂科技有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司**支行 | 1000556698****0001 | 2.51 | 诉讼冻结 | 东莞市匠博精密机械有限公司与广东筑基建设工程有限公司,莆田市凯茂科技有限公司,鲁树林借款合同纠纷的案件。二审已判决，案件在执行过程中。 | 否 |
| 凯茂科技（深圳）有限公司 | 中国农业银行**支行 | 410208000****0594 | 1,792,238.53 | 诉讼冻结 | 北海市硕华科技有限公司与凯茂科技（深圳）有限公司买卖合同纠纷的案件，一审已判决，公司已履行完毕。 深圳市升捷光电科技有限公司与凯茂科技（深圳）有限公司服务合同纠纷的案件，一审已判决，公司已提起上诉，目前案件正在审理中。 | 否 |
| 合计 | 73,924,794.85 | / | / | / | ||
2021年末，公司冻结资金及久悬账户资金均为公司日常经营所产生，不存
在被相关方占用的情形。
（三）列示本年度银行承兑汇票增减发生额，并说明与银行承兑汇票保证金规模的匹配性及理由，银行承兑汇票余额对应的开票对象名称及其与你公司、5%以上股东、你公司董监高是否存在关联关系、对应开展的业务类型；
回复：
1、列示本年度银行承兑汇票增减发生额，并说明与银行承兑汇票保证金规模的匹配性及理由。
报告期内，公司银行承兑汇票增减变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 银行承兑汇票 | 91,101.67 | 102,044.24 | 100,149.94 | 92,995.96 |
公司期末银行承兑汇票余额92,995.96万元，对应的保证金余额45,777.17万元，占比49.22%；期初银行承兑汇票余额91,101.67万元，对应的保证金余额44,945.10万元，占比49.34%。期末银行承兑汇票余额较年初增加2.08%，期末保证金余额较年初增加1.85%，期末保证金比例较年初减少0.11%，期末银行承兑汇票余额、保证金余额以及保证金比例与年初比较总体保持稳定，同时公司银行承兑汇票保证金比例符合金融机构授信原则。综上所述，公司银行承兑汇票与保证金规模相匹配。
2、银行承兑汇票余额对应的开票对象名称及其与公司、5%以上股东、你公司董监高是否存在关联关系、对应开展的业务类型。
截至报告期末，公司银行承兑汇票余额明细如下：
单位：万元
| 开票对象名称 | 业务板块 | 业务类型 | 票面金额 | 是否存在关联关系 |
| 金寨春兴精工有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 41,386.51 | 否[注] |
| 迈特通信设备（苏州）有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 21,811.18 | 否[注] |
| 金寨春兴精工有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 18,642.16 | 否[注] |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 3,935.24 | 否[注] |
| 深圳市纳泽臻致科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 445.61 | 否 |
| 深圳市强达电路股份有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 356.40 | 否 |
| 深圳市迈特通信设备有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 341.04 | 否[注] |
| 安徽春兴轻合金科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 238.23 | 否[注] |
| 上海沸莱德表面处理有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 211.67 | 否 |
| 春兴铸造（苏州工业园区）有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 203.00 | 否[注] |
| 上海杭海实业有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 200.00 | 否 |
| 苏州市正鹏金属材料有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 186.20 | 否 |
| 苏州美得美利精密机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 169.65 | 否 |
| 苏州顺汇达电子科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 131.02 | 否 |
| 罗森伯格亚太电子有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 124.10 | 否 |
| 上海阿莱德实业股份有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 123.85 | 否 |
| 镇江银峰电镀科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 120.00 | 否 |
| 苏州德信嘉电子科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 113.47 | 否 |
| 太仓市锦飞电镀有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 110.00 | 否 |
| 昆山同心表面科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 106.96 | 否 |
| 深圳金泰格机电股份有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 102.74 | 否 |
| 宁波市北仑区春晓盛鑫压铸模具厂 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 101.55 | 否 |
| 苏州市协诚微波技术有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 100.00 | 否 |
| 苏州斯尔威铸造有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 100.00 | 否 |
| 苏州耐美尔精密科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 82.59 | 否 |
| 深圳市强达电路有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 77.50 | 否 |
| 苏州华美欣精密模具有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 76.62 | 否 |
| 春兴精工（常熟）有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 75.25 | 否[注] |
| 昆山金邦达精密模具有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 75.00 | 否 |
| 镇江市华展电子科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 73.10 | 否 |
| 苏州市五升金属工艺饰品厂 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 72.37 | 否 |
| 太仓市新塘电镀有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 70.00 | 否 |
| 昆山奥马热工科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 70.00 | 否 |
| 东莞迈特通讯科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 67.75 | 否[注] |
| 广东国昌科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 61.69 | 否 |
| 昆山康誉融电子有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 61.58 | 否 |
| 苏州新凯紧固系统有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 60.00 | 否 |
| 苏州普雷特电子科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 60.00 | 否 |
| 创宏辉电子科技(苏州)有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 60.00 | 否 |
| 宁波盛技机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 54.10 | 否 |
| 苏州市顺发塑料制品装潢厂 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 51.00 | 否 |
| 上海普胜塑胶制品有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 50.00 | 否 |
| 苏州波岩金属制品有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 50.00 | 否 |
| 苏州斯洁科电子有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 49.72 | 否 |
| 苏州逸红伟金属制品有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 48.92 | 否 |
| 宁波市北仑鑫林机电模具有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 48.00 | 否 |
| 常熟童海金属制品有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 47.00 | 否 |
| 苏州鑫博丰通讯科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 45.00 | 否 |
| 博尔曼工业品（上海）有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 44.55 | 否 |
| 苏州业久浸渗机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 42.75 | 否 |
| 昆山绥庆机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 42.08 | 否 |
| 精诚工科汽车系统有限公司顺平精工压铸分公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 41.25 | 否 |
| 苏州豪国精密机械科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 40.00 | 否 |
| 东台市强胜精密电子工程有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 40.00 | 否 |
| 金盟科技（深圳）有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 34.00 | 否 |
| 昆山育佳林电子元件有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 33.31 | 否 |
| 苏州洛得尔机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 32.74 | 否 |
| 武汉维力克科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 32.01 | 否 |
| 常州市华源漆业有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 31.64 | 否 |
| 春兴铸造（苏州工业园区）有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 30.00 | 否[注] |
| 安徽远盛精密机械科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 30.00 | 否 |
| 昆山市张浦镇三立特机电服务中心 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 30.00 | 否 |
| 宁波欣昊机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 30.00 | 否 |
| 江门格威精密机械有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 28.00 | 否 |
| 昆山润钢精密模具有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 28.00 | 否 |
| 广德金恒镀业有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 27.95 | 否 |
| 苏州生益兴热传科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 27.18 | 否 |
| 东莞市威威五金有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 26.99 | 否 |
| 苏州道尔森机械科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 26.96 | 否 |
| 宁波北仑拓鑫模具有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 26.75 | 否 |
| 嘉善长和模具有限公司昆山分公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 26.15 | 否 |
| 苏州泰泽仁威工业材料科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 26.00 | 否 |
| 东莞市合力盈丰五金有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 25.24 | 否 |
| 苏州茨技威电子科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 24.00 | 否 |
| 深圳市戴盛通信技术有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 23.18 | 否 |
| 昆山南北模具有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 22.59 | 否 |
| 深圳市铭仁塑胶模具有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 21.42 | 否 |
| 苏州盟汇电子材料有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 20.00 | 否 |
| 苏州广为五金加工有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 20.00 | 否 |
| 南京锋达电子科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 20.00 | 否 |
| 昆山东盟精密机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 19.02 | 否 |
| 苏州海欣精密工具有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 18.46 | 否 |
| 苏州永翔五金塑胶有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 17.79 | 否 |
| 苏州市金艺电镀有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 16.64 | 否 |
| 湖南意华交通装备股份有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 16.60 | 否 |
| 上海菱秀自动化科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 15.00 | 否 |
| 深圳市贝尔应用材料有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 15.00 | 否 |
| 苏州元大电子材料有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 14.77 | 否 |
| 上海忠义班材料技术有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 14.26 | 否 |
| 苏州聚润电子科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 13.38 | 否 |
| 苏州德森斯特通信技术有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 12.29 | 否 |
| 苏州丰泰精密机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 12.25 | 否 |
| 宁波市北仑欣玉模具制造有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 11.50 | 否 |
| 宁波市俊博机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 10.87 | 否 |
| 苏州市佰旭精密五金有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 10.09 | 否 |
| 苏州万谷科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 10.07 | 否 |
| 无锡永发电镀有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 10.00 | 否 |
| 昆山亿之特电子有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 10.00 | 否 |
| 安徽骏腾智能科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 10.00 | 否 |
| 上海阿莱德实业股份有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 9.72 | 否 |
| 深圳市强威精密科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 9.55 | 否 |
| 凤阳爱尔思轻合金精密成型有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 9.44 | 否 |
| 苏州市吴中区甪直晨跃电子材料厂 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 9.39 | 否 |
| 苏州市东泰电子有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 9.00 | 否 |
| 苏州嘉德顺实业有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 8.89 | 否 |
| 安徽华仟机电科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 8.00 | 否 |
| 宁波乾诚精密机械制造有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 7.29 | 否 |
| 江苏利伟智能制造有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 7.19 | 否 |
| 苏州佳裕达自动化科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 6.75 | 否 |
| 苏州诚达散热器科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 6.38 | 否 |
| 苏州盖成机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 6.27 | 否 |
| 苏州工业园区方舟塑料包装有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 6.24 | 否 |
| 武汉心浩智能科技有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 6.22 | 否 |
| 无锡奇利科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.54 | 否 |
| 苏州伍泰电子有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 5.53 | 否 |
| 苏州铸鼎压铸有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.43 | 否 |
| 深圳市巨航电子有限公司 | 移动通信射频器件 | 材料采购 | 5.36 | 否 |
| 江阴伟引德精密五金有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 昆山新弘基压铸机配件有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 昆山黑马碳素有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 苏州柏丽成金属制品有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 昆山慧同州机电设备有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 苏州工业园区嘉荣精密模具厂 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 昆山昊进欣机电五金有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 南京高睿精密机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 江苏华晟电气科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 无锡市昌金精密机械厂 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 苏州市瑞可诚电子科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 无锡市众成机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 材料采购 | 5.00 | 否 |
| 苏州捷迅自动化科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 317.91 | 否 |
| 安徽幕嘉建筑有限责任公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 92.00 | 否 |
| 马鞍山远荣机器人智能装备有限公司 | 移动通信射频器件 | 设备采购 | 82.50 | 否 |
| 安徽力迅机电工程有限公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 37.06 | 否 |
| 深圳嘉斯达工业装备有限公司 | 移动通信射频器件 | 设备采购 | 27.96 | 否 |
| 青岛芸意工业自动化科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 25.05 | 否 |
| 苏州盛维达电子科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 16.12 | 否 |
| 无锡天之瑞科技有限公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 8.91 | 否 |
| 南通高新工业炉有限公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 8.64 | 否 |
| 鑫蒂测量技术（上海）有限公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 7.85 | 否 |
| 昆山金宏艺精密机械有限公司 | 精密铝合金结构件 | 设备采购 | 6.90 | 否 |
| 苏州万诚众达物流有限公司 | 精密铝合金结构件 | 物流费 | 42.04 | 否 |
| 锦海捷亚国际货运有限公司苏州分公司 | 精密铝合金结构件 | 物流费 | 40.56 | 否 |
| 昆山全实达物流有限公司 | 精密铝合金结构件 | 物流费 | 11.24 | 否 |
| 安徽春启物流有限公司 | 精密铝合金结构件 | 物流费 | 9.62 | 否 |
| 苏州交运物流有限公司 | 精密铝合金结构件 | 物流费 | 8.90 | 否 |
| 合计 | 92,995.96 | / | ||
注：开票对象为集团合并范围内的单位，2021年末票据已对外背书。
（四）说明为提高偿债能力所采取的举措，结合你公司经营活动产生的现
金流状态，评估你公司及时偿还负债方面可能面临的风险，如存在风险，请及时、充分披露提示。
回复：
1、说明为提高偿债能力所采取的举措。
（1）公司注重市场研判，抢抓市场机遇，聚焦新项目开发，开发行业优质重点客户，提升公司销售收入。
（2）公司对内强化管理，全面深化改革，具体措施如下：一是全力开展降本增效，强化管理降本，深入推进低成本战略，以“优结构、提指标、降成本、增效益”等重点工作为抓手，追求生产效益最大化；二是拓宽采购渠道，降低成本。通过拓宽采购渠道，加大招标及招比价等方式增加采购过程的竞争性，提高采购质量，降低采购成本；贴近市场联动，确保就近优质资源采购，充分发挥区域资源优势及运距优势。三是优化产品结构，提高市场竞争力。通过以上措施，进一步提升公司盈利能力。
（3）公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。
（4）拓宽融资渠道，加大低成本融资力度。重点是积极协调相关金融机构，维持银行现有授信额度，加大与金融机构的沟通协调，拓宽融资渠道，进一步降低公司偿还压力。截止本报告期末公司与合作银行已签署联合授信总额度不超过
36.0625亿元，已使用授信总额度21.8亿元，公司融资工作正在有序开展中，公司银行信贷额度相对稳定。
（5）公司持续加强资金统筹，加大应收款项的清欠催收力度，及时关注客户财务和资金状况，减少坏账损失。大力推行“快速采购、快速生产、快速销售、快速回款”四快工作模式，不断提高资金周转效率。
2、结合你公司经营活动产生的现金流状态，评估你公司及时偿还负债方面可能面临的风险，如存在风险，请及时、充分披露提示。
（1）报告期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 285,680.39 | 531,503.49 | -245,823.10 |
| 收到的税费返还 | 13,855.87 | 6,378.07 | 7,477.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,489.27 | 4,869.38 | 619.89 |
| 经营活动现金流入小计 | 305,025.53 | 542,750.94 | -237,725.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 210,687.81 | 435,709.71 | -225,021.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 50,588.95 | 50,474.32 | 114.63 |
| 支付的各项税费 | 5,724.68 | 9,338.96 | -3,614.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20,812.95 | 18,108.15 | 2,704.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 287,814.40 | 513,631.14 | -225,816.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,211.13 | 29,119.80 | -11,908.67 |
公司本期销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费较去年同期大幅减少，主要系公司在2020年9月份出售了电子元器件分销业务子公司（华信科&World Style）所致；收到的税费返还较去年同期增加7,477.8万元，主要系公司外销收入增加，导致出口退税增加以及增量留底退税增加所致；支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加2,704.8万元，主要系其他应付款本期到期支付所致。
2021年公司经营活动现金流净额1.72亿元，期末可用现金1.5亿元；2022年一季度经营活动现金流净额0.35亿元，期末可用现金1.31亿元；公司经营活动收到的现金完全可以覆盖日常经营活动支出，且公司主要客户均为优质知名企业，回款稳定，不会对公司正常经营活动产生不良影响。
（2）公司近两年偿债能力主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 流动比率 | 0.75 | 0.83 | -0.08 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.72 | -0.07 |
| 资产负债率 | 88.36% | 70.81% | 17.55% |
| 流动负债占总负债比率 | 78.41% | 93.33% | -14.92% |
公司本期流动比率与速动比率较去年同期略有变化，基本保持平稳。资产负债率较去年同期增加17.55%，主要系本期计提资产减值和对闲置资产、不良资产剥离处置亏损以及对联营企业投资亏损，导致公司亏损，资产缩水所致。公司流动负债占总负债比例较去年同期下降14.92%，公司负债结构发生了明显变化，流动负债占比下降，缓解了公司短期偿债压力。截至目前，公司各项到期债务支付正常，未发生借款逾期及延迟支付利息的行为。
另外，截至2022年5月20日，公司及子公司上海钧兴已收到出售华信科&World Style第三期股权转让款项（即余款第二期）合计1.4亿元。应收股权款资金正常回笼，进一步改善了公司现金流和提升了公司偿债能力。综上，公司偿债能力无违约风险，不会影响公司正常生产经营活动。
（五）请年审会计师对上述问题（二）（三）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1、执行银行函证程序，函证账户金额受限情况。通过所内函证中心统一收发银行函证，保持对函证过程控制。
2、了解冻结资金及久悬账户资金的具体原因，关注是否存在被相关方占用的情形。
3、获取保证金协议（如有），检查保证金与相关债务的比例和合同约定的一致性；检查定期存款质押或限制使用的情况。关注受限资金是否与公司开具的信用证、银行承兑汇票保证金等情况相匹配。
4、查询银行承兑汇票余额对应的开票单位的公开信息，了解对应的业务类
型，关注是否与公司、5%以上股东、公司董监高是否存在关联关系。核查结果：
1、冻结资金及久悬账户资金原因合理，不存在被相关方占用的情形。
2、银行承兑汇票发生额与银行承兑汇票保证金规模匹配，经查询公开信息，我们未发现银行承兑汇票余额对应的开票对象与公司、5%以上股东、公司董监高存在关联关系。
七、年报显示，你公司及下属子公司对2021年度末存在可能发生减值迹象的应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、商誉等计提资产减值损失合计
3.05亿元，计提信用减值损失合计1.13亿元，其中对客户三的应收款项余额7411.41万元全额计提坏账准备。
请你公司：
（一）逐项说明各项资产存在减值迹象的具体情况、减值金额的计算过程及依据；
回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策等相关规定，公司报告期末对存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提各项资产减值准备共计41,768.62万元，详情如下：
| 类别 | 项目 | 本期发生额 （万元） |
| 信用减值损失 | 应收票据坏账损失 | -7.37 |
| 应收账款坏账损失 | 4,992.04 | |
| 其他应收款坏账损失 | 4,083.30 | |
| 长期应收款坏账损失 | 105.58 |
| 贷款减值损失 | 2,112.94 | |
| 小计 | 11,286.49 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 3,471.18 |
| 长期股权投资减值损失 | 1,423.17 | |
| 固定资产减值损失 | 25,453.48 | |
| 在建工程减值损失 | 46.45 | |
| 商誉减值损失 | 87.85 | |
| 小计 | 30,482.13 | |
| 合计 | 41,768.62 | |
1、应收账款
公司对于应收账款减值测试采用个别认定法与组合计提法相结合的方法。2021年度应收账款坏账准备变动情况如下：
单位：万元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收账款坏账准备 | 31,541.44 | 6,175.60 | 1,183.56 | 683.19 | 1,654.60 | 37,504.89 |
对于期末余额重大、账龄较长的应收账款，公司逐个评估债务人的履约能力，出现以下迹象的通常表明应收账款出现减值风险：无正当理由逾期不偿付或展期到期后仍不偿付、已经停止正常生产经营、大量债务逾期且有证据表明没有足够财产可供偿付、已被强制执行且有证据表明无足够财产可供执行、已被宣告死亡、破产或解散。2021年末公司单项计提的应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 应收账款 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 账面价值 |
| 单项计提 | 23,277.91 | 23,277.91 | - |
本期应收账款新增单项计提情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 深圳普创天信科技发展有限公司 | 1,330.95 | 1,330.95 | 1,087.97 | 100 | 已宣告破产，预计无法收回 |
| Ener-t International Projects | 558.29 | 558.29 | 14.22 | 100 | 质量纠纷，预计无法收回 |
| 上海品冉贸易有限公司 | 55.67 | 55.67 | 39.72 | 100 | 债务人多次被强制执行，履行比例低，预计无法收回 |
| 云谷（固安）科技有限公司 | 5.78 | 5.78 | 5.49 | 100 | 债务人多次被强制执行，履行比例低，预计无法收回 |
| 深圳朗盛玻璃材料有限公司 | 5.00 | 5.00 | 4.50 | 100 | 债务人多次被强制执行，履行比例低，预计无法收回 |
| 合计 | 1,955.69 | 1,955.69 | 1,151.90 | - |
注：本期合并元生智汇报表转入应收账款单项计提的坏账准备1,655.52万元。
对于单独评估未发生减值及其他未进行单独评估的应收账款，公司按账龄组合计算预计信用损失。2021年末应收账款按账龄组合计提坏账准备情况如下:
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 整个存续期预期信用损失率(%) |
| 1年以内 | 90,764.04 | 4,538.20 | 5 |
| 1～2年 | 4,376.52 | 437.65 | 10 |
| 2～3年 | 1,180.50 | 354.15 | 30 |
| 3年以上 | 8,896.98 | 8,896.98 | 100 |
| 合计 | 105,218.04 | 14,226.98 | - |
2、其他应收款
公司其他应收款减值测试方法与应收账款减值测试方法一致。2021年其他应收款坏账准备变动情况如下：
单位：万元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 2,016.96 | 4,385.55 | 302.25 | 15.83 | 4,812.58 | 10,897.01 |
2021年末公司单项计提的其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 其他应收款 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 账面价值 |
| 单项计提 | 51,332.45 | 9,387.09 | 41,945.36 |
本期其他应收款新增单项计提情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 苏州工业园区卡恩联特科技有限公司 | 39,465.00 | 1,973.25 | 1,973.25 | 5 | 经公司第五届董事会第六次临时会议、2021年第五次临时 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 股东大会审议，延长股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行。具体债务清偿方案尚在推进中。 | |||||
| 惠州安东五金塑胶电子有限公司 | 4,234.00 | 211.70 | 211.70 | 5 | 公司已起诉请求返还本公司股权款并执行财产保全措施，查封惠州安东名下原惠州春兴生产经营地不动产及冻结越兴物业持有的惠州安东100%股权，坏账风险低。 |
| 深圳普创天信科技发展有限公司 | 1,354.23 | 922.92 | 876.77 | 100 | 已宣告破产，预计无法收回，按照扣除集团内应付金额后余额全额计提坏账 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 上海品冉贸易有限公司 | 333.69 | 333.69 | 333.69 | 100 | 债务人多次被强制执行，履行比例低，预计无法收回 |
| 深圳大晟科技有限公司 | 1.27 | 1.27 | 1.27 | 100 | 债务人存在严重资金问题，预计无法收回 |
| 深圳市博泰易通电子通信设备有限公司 | 1.27 | 1.27 | 1.27 | 100 | 债务人存在严重资金问题，预计无法收回 |
| 深圳讯掌科技有限公司 | 1.26 | 1.26 | 1.26 | 100 | 债务人存在严重资金问题，预计无法收回 |
| 合计 | 45,390.72 | 3,445.36 | 3,399.21 | - |
注：本期合并元生智汇报表转入其他应收款单项计提的坏账准备4,754.23万元。2021年末其他应收款按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 整个存续期预期信用损失率(%) |
| 1年以内 | 741.01 | 37.30 | 5 |
| 1～2年 | 498.99 | 49.90 | 10 |
| 2～3年 | 407.30 | 122.19 | 30 |
| 3年以上 | 1,300.53 | 1,300.53 | 100 |
| 合计 | 2,947.83 | 1,509.92 | - |
3、长期应收款（含一年内到期长期应收款）
公司长期应收款减值测试采用账龄组合计提法，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2021年度长期应收款坏账准备变动情况如下：
单位：万元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 长期应收款（含一年内到期长期应收款）坏账准备 | 3,610.24 | 228.71 | 123.13 | 580.94 | -1,272.34 | 1,862.54 |
注：期初余额包含列报一年内到期的非流动资产的长期应收款坏账准备；其他变动为转入一年内到期的非流动资产的长期应收款坏账准备。
4、存货
根据公司会计政策，存货期末按照成本与可变现净值孰低计量。公司于资产负债表日对不同产品线、不同型号的存货是否陈旧和呆滞，根据产品在手订单销售价格以及最近期销售价格为基础确定预计销售价格；根据当期产品销售费用及营业收入为基础确定销售费率；根据当期营业税金及附加及营业收入为基础确定税金比率；对存货期末可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。对于无市场需求、陈旧和呆滞的存货，其不再适销或用于生产，公司参考报废处置收益确定其可变现净值。
本报告期，各业务板块存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 期末存货账面余额 | 本期新增计提跌价 | 期末存货跌价准备 | 期末计提比例 |
| 精密铝合金结构件 | 28,688.35 | 1,735.27 | 2,621.31 | 9.14% |
| 移动通信射频器件 | 14,136.36 | 839.47 | 997.10 | 7.05% |
| 玻璃业务 | 5,775.87 | 1,420.99 | 1,537.51 | 26.62% |
| 其他 | 17.90 | - | 15.23 | 85.08% |
| 合计 | 48,618.47 | 3,995.73 | 5,171.15 | 10.64% |
公司本报告期末玻璃业务存货跌价准备计提比例26.62%，远高于其他业务板块，主要系受新冠疫情和市场芯片供应不足影响，2021年手机、电脑、汽车等终端产品出货量减少，终端客户需求相应减少。公司为满足客户需求，提前采购、备料、生产，随着市场需求的变化以及客户需求减少，导致公司原材料积压未能及时消耗，产成品无法销售，形成呆滞；另外，由于消费电子产品更新换代较快，未能及时销售的产品很容易被市场抛弃而淘汰，最终形成呆滞。公司结合客户需求以及市场实际情况，根据企业会计准则及公司会计政策，基于谨慎性原则，本报告期对存货计提跌价准备共计3,995.73万元。
5、固定资产
公司本年度出现设备闲置、提前处置、经济绩效低于预期的情况，表明公司固定资产出现减值迹象。公司已聘请具有证券资质的资产评估机构江苏华信资产评估有限公司对出现减值迹象的固定资产进行评估，出具了苏华评报字【2022】第065号、苏华评报字【2022】第064号、苏华评报字【2022】第171号评估报告，公司根据评估结果计提了相关资产减值准备。
本报告期，公司固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 期末资产减值准备余额 | 本期计提资产减值准备 |
| 固定资产-机器设备 | 104,128.90 | 23,773.18 | 13,164.86 |
固定资产-机器设备减值情况：
单位：万元
| 公司名称 | 期末账面 | 期末资产减值 | 本期计提资产 |
| 余额 | 准备余额 | 减值准备 | |
| 惠州春兴精工有限公司 | 12,377.44 | 6,166.28 | 4,065.34 |
| 春兴精工（泗洪）有限公司 | 17,895.28 | 6,933.88 | 6,933.88 |
| 安徽春兴轻合金科技有限公司 | 7,345.48 | 1,978.53 | 1,978.53 |
| 春兴精工（常熟）有限公司 | 3,016.83 | 81.43 | 81.43 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 25,251.18 | 153.21 | 105.67 |
| 合计 | 65,886.20 | 15,313.34 | 13,164.86 |
本报告期固定资产-机器设备减值1.32亿元，主要集中在消费电子业务。子公司惠州春兴主要从事与消费电子业务相关的生产与制造。因消费电子行业竞争激烈，产品利润率低，资金占用周期长，导致惠州春兴持续亏损。公司在2020年底进行业务规划调整，关停了惠州春兴生产制造，经营模式转变为以设备租赁为主营业务。受市场环境影响，设备租赁业务收入并不理想，大部分设备都处于闲置状态，资产出现减值迹象。另外，因惠州春兴与惠州安东物权保护纠纷案，法院判决惠州春兴向惠州安东返还涉案土地及地上建筑物，并支付占用费。公司出于谨慎性考虑，于2021年10月成立春兴精工（泗洪）有限公司（以下简称“泗洪春兴”）主营业务为设备租赁，目的是为了将惠州春兴厂区设备转移至泗洪春兴，以便于惠州春兴腾空厂房，返还给惠州安东。机器设备搬迁至泗洪春兴后，设备状态并未改变，依然处于闲置状态。
根据公司经营发展的产业布局，公司在安徽金寨投资建设了5G产业园，为了更好的优化成本结构，提升运营效率，公司于2021年10月底将常熟春兴工厂搬迁至安徽金寨（安徽轻合金）进行生产，对于无法搬迁或者无搬迁价值的资产和设备，公司采取就地处置方案；另外，因常熟工厂搬迁，导致部分订单流失，机器设备开机不足，部分设备处于闲置状态，资产出现减值迹象。
春兴精工机器设备减值准备，主要系天线事业部相关设备，该批设备均为定制化设备；因公司战略规划调整，经公司管理层研究决定，于2021年5月份关
停天线事业部相关业务，对该批设备进行处置变卖，由于其定制化程度较高，二手设备市场暂无需求，故计提固定资产减值准备。
6、在建工程
本报告期因公司战略规划调整，关停天线事业部相关业务，因此对部分尚未安装完工的定制设备计提减值准备。
单位：万元
| 公司 | 项目 | 期末账面余额 | 期末资产减值准备余额 | 本期计提资产减值准备 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 设备安装工程 | 806.05 | 78.41 | 46.45 |
7、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，第十八条：“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”
公司本期长期股权投资计提减值准备情况如下：
单位：万元
| 公司 | 账面余额 | 减值准备余额 | 本期计提减值准备金额 |
| 中新春兴新能源电力（苏州）有限公司 | 5,713.80 | - | - |
| 上海杰珂电器有限公司 | 3,075.67 | 3,075.67 | - |
| 深圳市奇非科技有限公司 | 1,423.17 | 1,423.17 | 1,423.17 |
| 安徽量子通智能科技有限公司 | 382.13 | - | - |
| 合计 | 10,594.76 | 4,498.84 | 1,423.17 |
2020年初，新冠疫情开始全面爆发，致使深圳市奇非科技有限公司（以下简称“奇非科技”）业务开拓受阻，受消费电子行业以及国内新冠疫情不断反复影响，导致奇非科技经营一直处于停滞状态，持续亏损。同时，根据公司经营战略调整，对消费电子业务不再持续投入，拟将奇非科技注销关闭。公司管理层结合当前实际及内外部环境因素综合判断，本期对奇非科技长期股权投资全额计提减值准备。
8、商誉
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
公司 2021年期末商誉及减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司 | 账面余额 | 减值准备金额 | 本期计提减值准备金额 |
| 迈特通信设备（苏州）有限公司 | 900.57 | 900.57 | - |
| 苏州阳丰科技有限公司 | 295.29 | 295.29 | - |
| IMF & Assembly Inc. | 1,024.12 | 1,024.12 | 87.85 |
| 惠州市鸿益进精密五金有限公司 | 4,095.79 | 4,095.79 | - |
| 合计 | 6,315.78 | 6,315.78 | 87.85 |
IMF & Assembly Inc.注册于美国德克萨斯州，主要从事精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务，为客户提供精密CNC加工。受全球新冠疫情影响，美国国内市场需求疲软，订单萎缩，2021年度营业收入较2020年下降27.66%；同时中美贸易摩擦没有缓解的迹象，外部环境未见明显好转，对公司后期业务有间接影响。公司最近几年连续亏损，没有新的盈利增长点。因公司持续亏损，管理层计划未来几年不对IMF进行大额投资。综上，公司管理层结合当期实际情况及未来经营情况预测综合判断，决定对IMF资产
组计提减值准备。
9、公司收购得润投资与元生智汇收购价款与被收购公司资产价值差额12,247.95万元计入资产减值损失，具体情况详见问题二第（五）点回复。
10、公司资产减值计提的会计政策
1、金融资产、合同资产减值测试方法、减值准备计提方法
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
a.减值准备的确认方法
公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
（1）一般处理方法
每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
（2）简化处理方法
对于应收账款、合同资产、租赁应收款及与收入相关的应收票据，未包含重
大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
b.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。
除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。c.以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产、租赁应收款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 应收银行承兑汇票组合、应收商业承兑汇票组合 | 票据类型 | 对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 应收账款-账龄组合、 应收账款-无风险组合 | 账龄组合：应收其他公司款项 无风险组合：应收合并范围内公司款项 | 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 其他应收款-账龄组合、 其他应收款-无风险组合 | 账龄组合：应收其他公司款项 无风险组合：应收合并范围内公司款项 | 对于划分为组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 长期应收款-账龄组合、 长期应收款-无风险组合 | 账龄组合：应收其他公司款项 无风险组合：应收合并范围内公司款项 | 对于划分为组合的长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
长期应收款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
1）商业保理、融资租赁类企业：
| 类别 | 账龄 | 计提比例（%） |
| 正常 | 账期内 | 1.50 |
| 关注 | 逾期1-90天 | 3.00 |
| 次级 | 逾期91-180天 | 30.00 |
| 可疑 | 逾期181-360天 | 60.00 |
| 损失 | 逾期360天以上 | 100.00 |
2）其他类企业：
| 账龄 | 长期应收款预期信用损失率（%） |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
2、存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
（1）存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
（2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。
（3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、长期资产减值准备
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流
入的最小资产组合。公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二）说明营收款项余额客户三的具体名称，与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，全额计提坏账准备的原因，是否涉及你公司主要客户更替的情况及对你公司的影响。
回复：
应收款项余额客户三的具体名称是深圳市博泰易通电子通信设备有限公司（以下简称“博泰易通”）。博泰易通注册于广东省深圳市龙华新区，一般经营项
目是：手机、交换设备、数字集成系统设备、电子专用设备及电子通信终端产品的设计、技术开发及相关技术咨询与销售，网络技术开发（不含互联网上网服务），投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：手机、交换设备、数字集成系统设备、电子专用设备及电子通信终端产品的生产。
子公司深圳市迈特通信设备有限公司和仙游纬武科技有限公司自2017年5月份开始向博泰易通销售无线终端产品，包括无线路由器、智能手机和手表等，因博泰易通未按时回款，公司通过商讨催收、提起法律诉讼等方式维护自身权益。由于博泰易通涉及多起诉讼案件，法人及股东均已限制高消费，债务人存在严重资金问题，已无可供执行财产，应收账款预计无法收回，公司于2020年对其全额计提坏账准备。
公司于2018年下半年进行业务调整，关停无线终端贸易业务，聚焦主营业务，2019年已经终止与该客户的合作关系。该客户全额计提坏账准备影响公司2020年税前利润7,411.41万元，不影响公司2021年经营利润以及生产经营活动。
（三）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1、了解、测试和评价与资产减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
2、针对应收款项坏账准备计提，会计师执行的主要审计程序如下：
（1）了解应收款项坏账计提政策，计算分析应收款项坏账准备与应收款项余额比例，考虑业务、行业和客户情况，并结合以前年度实际应收账款坏账发生金额和情况，分析应收款项账龄、周转率等指标是否存在重大异常。
（2）分析应收款项坏账准备会计估计的合理性。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并复核管理层款对预期收取现金流量的预测，评价
在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用损失率的合理性。
（3）对主要客户应收款项期末余额实施函证程序，检查期后回款，评价应收款项的真实性及坏账准备计提的合理性。
（4）通过执行重新计算等程序，复核坏账准备计提金额的准确性。
3、针对存货跌价准备计提，会计师执行的主要审计程序如下：
（1）执行存货监盘程序，检查存货的数量及存货状况，了解存货的使用预期，关注存货是否存在明显减值迹象。
（2）查询本年度原材料和产成品价格变动情况，了解本年度及期后原材料和产成品价格的走势，检查分析管理层考虑相关因素影响存货跌价的合理性。
（3）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，检查存货跌价测试是否符合公司会计政策，关注以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否合理。
（4）对于期后已销售的存货，我们抽取相关样本，对比期后实际售价与存货跌价测试的预计售价，分析判断资产负债表日存货跌价估计的合理性。
4、针对固定资产减值计提，会计师执行的主要审计程序如下：
（1）执行固定资产监盘程序，了解固定资产的状况，是否存在长期闲置等情形。
（2）获取并复核管理层对长期资产是否存在减值迹象的判断依据，评估外部评估专家的独立性及专业胜任能力，复核公司管理层和外部评估专家采用的减值测试方法选取的适当性，减值测试依据的关键假设及关键参数选取的合理性。
（3）重新计算固定资产减值金额，复核财务报告中与固定资产减值有关披露是否充分。
5、针对长期股权投资减值，获取被投资单位的财务报表，查询被投资单位的公开信息，了解相关经营情况，复核公司管理层所做出的估计是否合理。
6、针对商誉减值，复核公司管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定是否合理，复核公司管理层实施商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数、所采用的关键假设是否恰当，所做出的重大估计和判断是否合理。
7、查询深圳市博泰易通电子通信设备有限公司公开信息，关注是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，了解全额计提坏账准备的原因。
核查结果：
1、我们认为公司各项资产计提减值符合《企业会计准则》规定，原因合理。
2、经查询公开信息，我们未发现深圳市博泰易通电子通信设备有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，全额计提坏账准备原因合理。
八、年报显示，其他应收款本年末余额中，涉及未履约预付货款为8865.35万元、其他项目为1283.71万元、对CALIENT TECHNOLOGIES INC未履约预付货款1055.47万元、对苏州工业园区卡恩联特科技有限公司股权转让款余额为3.9465亿元。根据你公司对公司部关注函〔2021〕第446号的回复，孙洁晓以其可支配非现金资产（上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权、房产等）在2022年12月前抵偿。
请你公司：
（一）说明前述非现金资产抵偿事项的进展，是否已聘请中介机构开展尽职调查、审计及评估等相关工作及原因；
回复：
截至目前，公司已聘请评估机构江苏华信资产评估有限公司对拟抵偿资产开展尽职调查及评估工作，因涉及资产或标的公司多位于上海，鉴于上海疫情态势及防疫管控政策要求，评估机构无法按原定计划完成评估工作，资产评估及尽职调查工作尚在推进中。
（二）说明产生前述未履约预付货款的原因及对你公司开展生产经营活动所产生的影响；
回复：
2021年末，公司其他应收款余额中涉及未履约预付货款为8,865.35万元,其中本期合并元生智汇报表转入4,754.23万元，占未履约预付货款总余额56.63%。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 公司简称 | 合计 | 占比 | 单位名称 | 期末余额 |
| 1 | 元生智汇 | 4,754.23 | 53.63% | 福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司 | 2,931.32 |
| 深圳市鼎泰智能装备股份有限公司 | 1,102.80 | ||||
| OPTORUN CO., Ltd | 448.86 | ||||
| 广东顺捷威玻璃机械有限公司 | 271.25 | ||||
| 2 | 春兴精工 | 1,810.13 | 20.42% | CALIENT TECHNOLOGIES INC | 1,055.47 |
| 上海舷恒实业有限公司 | 754.66 | ||||
| 3 | 深圳迈特 | 1,354.23 | 15.28% | 深圳普创天信科技发展有限公司 | 1,354.23 |
| 4 | 金寨春兴 | 333.69 | 3.76% | 上海品冉贸易有限公司 | 333.69 |
| 5 | 常熟春兴 | 324.84 | 3.66% | 上海炯好自动化科技有限公司 | 324.84 |
| 6 | 东台春兴 | 288.23 | 3.25% | 深圳珑盛建设有限公司 | 150.00 |
| 安徽力迅机电工程有限公司 | 83.67 | ||||
| 鑫蒂测量技术（上海）有限公司 | 35.33 |
| 张家港海立超声电气有限公司 | 19.23 | |||
| 总计 | 8,865.35 | 100.00% | 8,865.35 |
1、元生智汇未履约预付款合计4,754.23万元，具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） |
| 福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司 | 2,931.32 | 3年以上 | 2,931.32 | 2,931.32 | 100% |
| 深圳市鼎泰智能装备股份有限公司 | 1,102.80 | 3年以上 | 1,102.80 | - | 100% |
| OPTORUN CO., Ltd | 448.86 | 3年以上 | 448.86 | - | 100% |
| 广东顺捷威玻璃机械有限公司 | 271.25 | 3年以上 | 271.25 | - | 100% |
| 合计 | 4,754.23 | - | 4,754.23 | 2,931.32 | - |
1.1）福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司（以下简称“供销集团”）2018年2月，元生智汇通过政府采购平台供销集团向东莞市华星镀膜科技有限公司（以下简称“华星镀膜”）采购镀膜机10台，总价3,224.95万元，并约定预付90%的设备款，该款项由供销集团垫付。款项支付后，华星镀膜一直未发货。后因元生智汇订单不足，经营未达预期，不再需要该批设备，公司积极与华星镀膜协商退款事宜，但最终双方未能达成一致。因供销集团多次向公司催还垫付设备款，元生智汇于2021年5月份向供销集团支付垫付设备款以及资金占用利息合计2,931.32万元。同时，公司也积极与对华星镀膜方协商退款事宜，由于对方目前并无实际经营，且其大股东东莞市华星纳米科技有限公司（持有华星镀膜99.99512%的股权）因借款合同纠纷，2021年5月被法院强制执行并列为失信被执行人，执行标的2,463.56万元，100%未履行，同时冻结华星镀膜99.99512%的股权。公司预计该笔款项无法收回，基于谨慎性原则，根据公司相关会计政策，对其全额计提坏账准备。全额计提坏账准备，影响元生智汇本期税前利润
2,931.32万元。因公司经营规划调整，不再需要该批设备，不影响公司正常生产经营活动。
1.2）深圳市鼎泰智能装备股份有限公司（以下简称“鼎泰智能”）
2017年12月，元生智汇与鼎泰智能签订设备采购合同，采购玻璃精雕机320台，合同总价3,776万元，并按照合同约定预付设备款1,132.8万元，同时约定对方按照元生智汇的要求分批交付设备。后因元生智汇订单不足，经营未达预期，不再需要该批设备，故未要求对方交付设备，并积极与对方协商取消合同、退还预付款项。经多次协商催促退款，鼎泰智能于2019年8月退回货款30万元。2020年末，该笔预付款账龄已经超过3年，基于谨慎性原则，根据公司相关会计政策，元生智汇按照账龄100%计提坏账准备,影响元生智汇2020年度税前利润1,102.80万元。因公司经营规划调整，不再需要该批设备，不影响公司正常生产经营活动。
1.3）OPTORUN CO., Ltd（以下简称“OPTORUN”）
2017年11月，元生智汇与OPTORUN签订设备采购合同，采购真空镀膜机2台，合同总价27,000万日元,并按照合同约定预付第一期30%设备款8,100万日元（折合人民币448.86万元），同时约定支付完第二期60%设备款16,200万日元后，对方予以发货。后因元生智汇订单不足，经营未达预期，不再需要该设备，故未支付第二期16,200万日元的发货款。2020年末，该笔预付款账龄已经超过3年，基于谨慎性原则，根据公司相关会计政策，元生智汇按照账龄100%计提坏账准备,影响元生智汇2020年度税前利润448.86万元。因公司经营规划调整，不再需要该设备，不影响公司正常生产经营活动。
1.4）广东顺捷威玻璃机械有限公司（以下简称“顺捷威”）
2017年10月，元生智汇与顺捷威签订设备采购合同，采购抛光机、自动化学钢化炉一批，合同总价1,472.5万元，并按照合同约定预付设备款441.75万元。后因元生智汇订单不足，经营未达预期，部分设备已不再需要，公司积极与对方
协商退款事宜，扣除对方已经交付的设备价值以及退还的部分预付款合计170.5万元后，剩余271.25万元尚未退回。2020年末，该笔预付款账龄已经超过3年，基于谨慎性原则，根据公司相关会计政策，元生智汇按照账龄100%计提坏账准备,影响元生智汇2020年度税前利润271.25万元。因公司经营规划调整，不再需要该设备，不影响公司正常生产经营活动。
1.5）对公司生产经营活动的影响
上述未履约预付货款均系元生智汇以前年度发生的，因本期公司合并元生智汇报表而转入，不影响公司正常生产经营活动。
2、母公司未履约预付款共计1810.13万元，具体明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） |
| CALIENT TECHNOLOGIES INC | 1,055.47 | 3年以上 | 1,055.47 | - | 100% |
| 上海舷恒实业有限公司 | 754.66 | 3年以上 | 754.66 | 754.66 | 100% |
| 合计 | 1,810.13 | - | 1,810.13 | 754.66 | - |
2.1）CALIENT TECHNOLOGIES INC（以下简称“CALIENT”）
2017年8月，公司拟通过在美国的全资子公司Chunxing Holdings (USA) Ltd.（以下简称“CX USA”）以1.479亿美元通过公司合并的方式收购其51%的股权。CALIENT拥有业界领先的3D-MEMS光路交换开关生产技术，持有近64个左右专利以及数量可观的技术秘密。公司通信业务板块通过此次收购实现产业链垂直整合，使公司在深耕通信行业的基础上进军光通信行业，开始逐步由精密制造型企业向科技型企业转型。公司于2017年12月15日和12月26日分两次交割，累计获得CALIENT公司25.5%的股权。后因公司的经营情况、国际贸易环境和国内货币政策调整的多重影响，以及CALIENT一直未能实现盈利。公司与交易对手就第三次交割事宜多次磋商，最终未能达成一致意见。2018年12月，公司
根据经营需要，将所持有的CALIENT25.5%的股权转让给公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生或其指定的第三方，同时，公司对CALIENT余下股权的购买权利也同步转让给孙洁晓先生或其指定的第三方。公司拟以收购CALIENT股权实现公司转型升级为前提，于2017年7月与CALIENT签订了800.3万美元的设备采购协议购买3D 光通信设备，并于当年9月按照约定支付了20%（折合人民币1,055.47万元）预付款，款项支付后对方一直未发货，公司已向对方发送律师函催促退款事宜，因跨国诉讼程序繁琐，时间跨度长等因素，预期无法执行且预付款项无法收回，基于谨慎性原则，公司根据相关会计政策，在2020年报全额计提坏账准备。因收购CALIENT股权事项终止，相关业务并未开展，对公司生产经营活动并未产生影响。公司已在2020年年报全额计提坏账准备，影响公司2020年税前利润1,055.47万元，不影响公司2021年经营利润。
2.2）上海舷恒实业有限公司（以下简称 “上海舷恒”）
上海舷恒主要向公司供应数控机床、机床备件、液压油等，公司与其签订采购合同，并按照合同预付发货款，截至报告期末，公司对其预付账款余额合计
754.66万元。因其经营不善，出现严重资金问题，无法继续履行合同。同时，上海舷恒存在大量诉讼且败诉未履行，败诉未履行比例高达99.4%，被法院列为失信被执行人，其法定代表人亦被限制高消费，经法院查明，上海舷恒已无可供执行财产。公司预计预付货款754.66万元无法收回，基于谨慎性原则，公司根据相关会计政策本期对其全额计提坏账准备。全额计提坏账准备影响公司2021年税前利润754.66万元，不影响公司正常生产经营活动。
3、深圳迈特未履约预付款共计1354.23万元，具体明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） |
| 深圳普创天信科技发展有限公司 | 1,354.23 | 3年以上 | 922.92 | 876.77 | 100% |
深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”）成立于2006年，注册资本5906.249万元人民币，法定代表人姜天亮。普创天信公司总部位于深圳市南山科技园，拥有3个研发机构及10余家子公司。普创天信作为国内领先的无线通信产品提供商，产品涵盖3G、4G、智能平板、智能收集、数字出版等。基于公司当时提出做大、做强的企业愿景，公司子公司深圳迈特于2016年下半年开始与普创天信开展无线终端分销业务，主要代理销售华为路由器、家庭网关和儿童手表。公司提前下采购订单给普创天信，并按订单量向普创天信预付货款。后因公司为聚焦主营业务发展战略的需要，并结合市场环境的变化和行业的发展情况，2018年下半年开始公司逐渐缩减无线终端分销业务规模，并于2019年与普创天信暂停无线终端产品采购业务，并协商退还预付款事宜。
2020年7月下旬，公司业务人员反馈，普创天信被深圳市福田区人民法院裁定受理破产清算。公司紧急安排律师核实情况并安排人员与普创天信法人代表现场访谈，并于2020年8月22日，委托律师对公司债权进行了补充登记。深圳市福田区人民法院于2021年12月30日裁定宣告普创天信破产。
因普创天信破产，公司预付货款1,354.23万元预计无法收回，基于谨慎性原则，公司根据相关会计政策，按照扣除集团内对其的应付余额431.31万元后，全额计提坏账准备共计922.92万元，其中本期计提876.77万元。公司已于2019年底关停无线终端分销业务，不影响公司正常生产经营活动。
4、金寨春兴未履约预付款共计333.69万元，具体明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） |
| 上海品冉贸易有限公司 | 333.69 | 1-2年 | 333.69 | 333.69 | 100% |
上海品冉贸易有限公司（以下简称“上海品冉”）主要向金寨春兴供应刀具、夹具以及生产用辅料等，公司根据合同预付部分发货款，对方根据公司生产需要进行发货，截至报告期末，公司对其预付账款余额合计333.69万元。因其经营不善，出现严重资金问题，无法继续履行合同。同时，上海品冉存在大量诉讼且败诉未履行，败诉未履行比例高达97.4%，被法院列为失信被执行人，经法院查明，上海品冉已无可供执行财产。公司预计预付货款333.69万元无法收回，基于谨慎性原则，公司根据相关会计政策本期对其全额计提坏账准备。全额计提坏账准备影响公司2021年税前利润333.69万元，不影响公司正常生产经营活动。
5、常熟春兴未履约预付款共计324.84万元，具体明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备余额 | 本期计提坏账金额 | 计提比例（%） |
| 上海炯好自动化科技有限公司 | 324.84 | 2-3年 | 97.45 | 97.45 | 30% |
2017年7月，子公司常熟春兴与上海炯好自动化科技有限公司（以下简称“上海炯好”）签订了消费电子生产设备采购合同，购买一批镭雕机、数控抛磨机、三坐标测量仪等设备，公司按照合同约定预付相应的发货款，上海炯好按照公司要求进行发货。因消费电子行业竞争激烈，产品利润率低，资金占用周期长，公司于2019年开始逐步缩减对消费电子的投入，并要求上海炯好对未交设备暂停发货。截至报告期末，公司对上海炯好预付货款余额324.84万元，公司正积极与对方协商退款相关事宜，根据协商情况，预计能够收回该预付货款，不会对公司正常生产经营活动造成影响。
6、东台春兴未履约预付款共计288.23万元，主要系是项目投资发生变故，厂房和相关配套设施建设工作暂时搁置导致，具体明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备 | 本期计提 | 计提比例 |
| 余额 | 坏账金额 | （%） | |||
| 深圳珑盛建设有限公司 | 150.00 | 1-2年 | 15.00 | 15.00 | 10% |
| 安徽力迅机电工程有限公司 | 83.67 | 1-2年 | 8.37 | 8.37 | 10% |
| 鑫蒂测量技术（上海）有限公司 | 35.33 | 1-2年 | 3.53 | 3.53 | 10% |
| 张家港海立超声电气有限公司 | 19.23 | 1-2年 | 1.92 | 1.92 | 10% |
| 合计 | 288.23 | - | 28.82 | 28.82 | - |
2020年7月23日，公司在东台市投资设立全资子公司春兴精工（东台）有限公司，和科森科技形成战略合作，承接手机、电脑等消费电子零部件加工业务。2020年8月，东台春兴分别与深圳珑盛建设有限公司签订厂房装修工程合同，合同总价513.71万元，根据合同要求公司预付了150万元工程款；与安徽力迅机电工程有限公司签订设备采购合同购买空压机、冷气机等，合同总价373万元，按照合同约定预付了83.67万元货款；与鑫蒂测量技术（上海）有限公司签订设备采购合同购买三坐标测量仪，合同总价314万元，按照合同约定预付了41.7万元货款，已退回11.78万元；与张家港海立超声电气有限公司签订采购合同购买全自动清洗机，合同总价64.11万元，按照合同约定预付了19.23万元货款。因项目投资出现变故，公司终止了东台春兴项目投资，导致厂房装修工程搁置，设备采购合同均未发货，公司正在积极与各方进行沟通、协商退款相关事宜。根据目前的协商进展情况，预计预付款项均能收回，不会对公司正常生产经营活动造成影响。以上为报告期末公司未履约预付款货款形成原因以及对公司生产经营活动的影响，公司会持续跟踪未履约预付货款的情况，仔细研究合同履行状况，视情况采取法律手段追回部分货款，将经济损失降到最低。
（三）说明前述其他项目的具体明细，并说明是否存在未经审议的对第三
方财务资助或者关联方资金占用，如是，请及时整改。回复：
公司2021年末其他应收款余额中其他类别的款项具体明细如下：
| 客户名称 | 金额 （万元） | 款项性质 | 是否关联方资金占用或对第三方财务资助 |
| 江苏正旭防务科技有限公司 | 540.00 | 二手设备处置款 | 否 |
| 北京驰亿隆科技有限公司苏州分公司 | 316.59 | 股权转让款 | 否 |
| 上海杰珂电器有限公司 | 131.12 | 未履约预付款项 | 否 |
| 深圳市创世纪机械有限公司 | 106.43 | 法院执行款 | 否 |
| 深圳市中宏物业管理有限公司 | 81.96 | 租房押金 | 否 |
| SriCity Private Limited | 33.70 | 租房押金 | 否 |
| 张海军 | 22.48 | 工伤借款 | 否 |
| 李可可 | 7.92 | 工伤借款 | 否 |
| 国外办公室租房押金 | 6.81 | 保证金及押金 | 否 |
| 张毓骄 | 4.16 | 工伤借款 | 否 |
| 杨盟 | 4.04 | 工伤借款 | 否 |
| 李守超 | 3.97 | 工伤借款 | 否 |
| 上海贵米医疗科技服务中心 | 3.30 | 保证金及押金 | 否 |
| 苏州普新通远信息科技有限公司 | 2.80 | 代付诉讼费 | 否 |
| APSPDC | 2.58 | 租房押金 | 否 |
| 黄新超 | 2.36 | 工伤借款 | 否 |
| 曹长进 | 2.25 | 工伤借款 | 否 |
| 苏州天地通通信器材有限公司 | 1.75 | 代付诉讼费 | 否 |
| 深圳大晟科技有限公司 | 1.27 | 代付诉讼费 | 否 |
| 深圳市博泰易通电子通信设备有限公司 | 1.27 | 代付诉讼费 | 否 |
| 深圳讯掌科技有限公司 | 1.26 | 代付诉讼费 | 否 |
| 吴保聚 | 1.22 | 工伤借款 | 否 |
| 胡亮 | 1.00 | 工伤借款 | 否 |
| ETC信用卡 | 0.98 | ETC预充值 | 否 |
| 苏州仕泰隆机床商城有限公司 | 0.92 | 案件诉讼费 | 否 |
| 刘永磊 | 0.83 | 工伤借款 | 否 |
| 张建浩－模具 | 0.40 | 押金 | 否 |
| 曹飞 | 0.30 | 工伤借款 | 否 |
| 刘奖忠 | 0.03 | 工伤借款 | 否 |
| 合计 | 1,283.70 | / | / |
截止报告期末，公司其他应收款余额中其他类别的款项均为日常经营所产生，不存在对第三方财务资助或者关联方资金占用的情形。
（四）请年审会计师对上述问题（三）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1、获取其他应收款其他项目的具体往来明细，了解款项性质，分析形成原因并抽查相关支撑资料。
2、检查往来单位是否为公司关联方，是否存在未经审议的对第三方财务资助或者关联方资金占用的情形。
核查结果：
经核查，不存在未经审议的对第三方财务资助或者关联方资金占用的情形。
九、年报显示，其他非流动资余额中，报告期末新增对仙财国投售后回租保证金及基金份额回购款期末余额为3.9969亿元。请你公司说明前述款项涉及的具体交易，是否属于2021年新开展业务，你公司履行临时信息披露的情况及合规性。
回复：
1、请你公司说明前述款项涉及的具体交易，是否属于2021年新开展业务。
报告期末，公司其他非流动资产余额4.3亿元，其中3.99亿元为元生智汇厂房及配套设施转让回购事项，元生智汇支付给仙财国投对回购事项担保的反担保保证金。
公司于2016年5月10日在福建仙游与仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）共同投资设立控股子公司仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”），本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的决策，是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。控股子公司设立后，有利于进一步拓展公司消费电子业务领域，并深度切入3C消费电子行业，抢占市场，扩大公司业务链，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
股权结构：
| 出资方 | 认缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 1,0200万元 | 51% | 现金出资 |
| 仙游得润投资有限公司 | 9,800万元 | 49% | 现金出资 |
| 合计 | 20,000万元 | 100% | - |
2017年5月24日，元生智汇、得润投资和仙游县人民政府签署了《工业项目投资协议书》，投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目，将元生智汇产业园打造成集研发、生产、销售一体化电子信息产业园，主要从事智能硬件开发、软件设计，芯片及半导体开发生产；机器人、无人机、智能装备、电子行业自动化设备、精密仪器、智能穿戴产品；高精密加工行业，包括
精密部件加工、CNC加工、3D玻璃加工、液态金属开发以及其他高科技项目的研发生产和销售。
2017年7月，公司、元生智汇、得润投资与福建省福能兴业股权投资管理有限公司（代表“海峡元生私募基金【合同编号：海银莆田-2017001】”，海峡元生私募基金的基金管理人为福建省福能兴业股权投资管理有限公司，以下简称“福能兴业”）签订增资扩股协议。此次增资用于元生智汇投资建设仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目。增资后股权结构：
| 出资方 | 注册资本 | 持股比例 |
| 苏州春兴精工股份有限公司 | 1,0200万元 | 40.80% |
| 仙游得润投资有限公司 | 9,800万元 | 39.20% |
| 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 | 5,000万元 | 20% |
| 合计 | 25,000万元 | 100% |
同年7月，公司、元生智汇与中信建投证券股份有限公司（代龙兴16号定向资产管理计划，作为基金投资者，以下简称“中信建投”）签订了《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》（以下简称“《远期转让协议》），公司应在 2022年及 2023 年分两期受让中信建投持有的40,000 万元的海峡元生私募基金财产份额。2020年9月17日，因元生智汇生产经营没有达到预期导致违约，中信建投遂向福州仲裁委员会提起仲裁要求公司提前回购海峡元生私募基金财产份额。2021年3月10日，福州仲裁委员会作出《裁决书》【（2020）榕仲莆裁5号】，公司应于裁决作出之日起10日内向申请人中信建投证券股份有限公司支付转让款250,686,202.66元，及孳息和违约金，并支付律师代理费100,000元、案件受理费1,095,389元和处理费5,000元。
为了化解提前回购海峡元生私募基金财产份额而引发的债务纠纷，2021年5月，仙游县人民政府、本公司、仙游得润、仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称
鼎盛投资）、元生智汇签订《元生智汇工业项目投资补充协议书》，协议约定：“为了化解海峡元生私募基金债务，鼎盛投资以8.06亿元的价格购买元生智汇产业园的土地使用权及建筑物。自鼎盛投资收购之日起，元生智汇应将产业园内土地房屋等不动产产权过户给鼎盛投资，同时回租给元生智汇，总体租金为180万元/月，租金在每季度结束后下一个月的5日前缴纳。待春兴精工、仙游得润、元生智汇实施回购付清全部回购款后，鼎盛投资再协助将不动产权过户给春兴精工、仙游得润或元生智汇。春兴精工、仙游得润、元生智汇应确保不得晚于2025年7月13日之前以8.06亿元对上述不动产进行回购。元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于：（1）向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.55亿元，由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司代付。（2）向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元。（3）向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司支付担保保证金3.99亿元。”综上，元生智汇厂房及配套设施转让回购事项，主要系为了化解公司、元生智汇与中信建投于2017年7月签订的《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》中涉及的违约责任而引发的债务纠纷，并非公司2021年新开展的业务。
2、公司履行临时信息披露的情况及合规性。
公司于2021年5月8日召开第四届董事会第三十四次临时会议、2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过，同意公司就解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题与各方签署《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书》及《海峡元生基金份额回购代付协议》。关于元生智汇需将土地转让款中的3.99亿元支付给仙财国投作为厂房及配套设施转让回购保证金，回购时前述资金将转回元生智汇用于支付回购款的有关情况公司在2021年5月10日公告的《关于签订<元生智汇工业项目投资补充协议书>及相关协议暨公司对外提供反担保的公告》（2021-038）中
予以披露。
十、年报显示，你公司其他应付款期末余额为1.82亿元，其中股权投资款余额为8000万元。请你公司说明将股权投资款计入其他应付款的原因及合规性，就该项投资所履行的审议程序及信息披露情况。回复：
1、请公司说明将股权投资款计入其他应付款的原因及合规性。
公司其他应付款期末余额中的8,000万元股权投资款系尚未支付的股权转让款。2020年4月20日公司与中山松德科技投资有限公司签订股权转让协议，并于2021年取得仙游得润投资有限公司56.1417%股权，转让对价1.5亿元，截至2021年12月31日，公司已累计向中山松德支付7,000万元。仙游得润于2021年12月28日完成工商变更登记，同时将其法人代表变更为公司主要管理人员，从而公司实际取得对仙游得润的控制权，能够对仙游得润实施控制。
根据《会计准则第20号-企业合并》的相关规定，非同一控制下购买方一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南（2021年版）第十九章指出企业应当在购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生成经营决策的控制权转移给购买方的日期，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一） 企业合并合同或协议已获取股东大会等通过。
（二） 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三） 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四） 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据上述规定，公司确定2021年12月31日为企业合并的购买日，以1.5亿元的合同对价作为长期股权投资的初始投资成本。截至回函日，公司已累计向中山松德支付9,000万元股权转让款，剩余6,000万元具体支付计划双方尚在协商中，待双方协商一致后，公司将根据约定计划进行支付。另外，2022年公司经营情况好转，一季度扭亏为盈，实现归属于上市公司股东净利润1,671万元，经营活动产生的现金流净额3,463万元；随着公司经营情况的好转，以及出售华信科&World Style第三期股权转让款1.4亿元资金正常回笼，进一步改善了公司现金流状况，后续公司有能力支付该笔股权转让款。
根据《企业会计准则》的相关规定，其他应付款是指除应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利等经营活动以外的其他应付、暂收的款项。因该笔8,000万元股权款与公司的主营业务没有直接关系，也与公司的日常经营活动无关，符合其他应付款的定义，故公司将其计入其他应付款进行核算，符合《企业会计准则》的规定。
2、该项投资所履行的审议程序及信息披露情况。
关于得润投资股权收购事项经公司2020年4月17日召开的总经理办公会议决议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条及苏州春兴精工股份有限公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易在公司总经理办公会议审议权限内，未达到公司董事会审议及披露标准，上述交易公司未进行临时公告。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二二年八月十二日