北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的会后事项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）申请非公开公司民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）已于2022年5月16日获得贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2022年6月20日取得了贵会出具的《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1251号）。
公司于2022年8月10日公告了《普莱柯生物工程股份有限公司2022年半年度报告》（以下简称“《2022年半年度报告》”），2022年1-6月，公司营业收入、归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的的净利润分别为51,270.64万元、8,025.91万元和7,272.88万元，分别较上年同期下降11.48%、50.94%和50.68%。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等文件的有关规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）现将公司自发审会后至本说明与承诺出具日的事项说明如下：
一、公司2022年半年度业绩变动的情况和主要原因
公司于2022年8月10日公告了《2022年半年度报告》，2022年1-6月主要经营数据及变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入（万元） | 51,270.64 | 57,923.09 | -11.48% |
| 营业成本（万元） | 19,360.48 | 18,732.71 | 3.35% |
| 销售费用（万元） | 14,541.36 | 13,681.04 | 6.29% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 管理费用（万元） | 4,583.60 | 3,243.93 | 41.30% |
| 投资收益（万元） | -741.51 | 531.79 | -239.44% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,025.91 | 16,360.18 | -50.94% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,272.88 | 14,746.59 | -50.68% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.52 | -50.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.52 | -50.00% |
| 销售毛利率 | 62.24% | 67.66% | -5.42% |
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 同比变动 |
| 总资产（万元） | 229,591.58 | 216,828.08 | 5.89% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 181,778.29 | 180,045.21 | 0.96% |
2022年1-6月，公司整体经营情况变化的主要原因如下：
（一）2022年上半年养殖行业经营压力大，对兽药行业产生了较大影响养殖业具有一定的周期性波动特征，2022年上半年，受饲料价格高位运行、生猪价格总体偏低等因素影响，养殖行业经营压力较大。
数据来源：Wind
2022年7月，A股15家养殖业上市公司公告了2022年半年度业绩预告，业绩预减的情况较为普遍，具体情况如下：
| 证券简称 | 证券简称 | 扣非净利润同比变动 | 证券简称 | 证券简称 | 扣非净利润同比变动 |
| 600975.SH | 新五丰 | -487.99%~-432.56% | 002299.SZ | 圣农发展 | -155.85%~-144.29% |
| 002157.SZ | 正邦科技 | -392.03%~-302.57% | 605296.SH | 神农集团 | -139.55%~-132.41% |
| 000735.SZ | 罗牛山 | -301.95%~-280.69% | 001201.SZ | 东瑞股份 | -133.31%~-128.98% |
| 002234.SZ | 民和股份 | -294.52%~-270.20% | 000876.SZ | 新希望 | -64.88%~-51.86% |
| 002458.SZ | 益生股份 | -239.17%~-235.46% | 002124.SZ | 天邦食品 | -6.88%~2.04% |
| 603477.SH | 巨星农牧 | -182.26%~-175.41% | 002321.SZ | ST华英 | 58.27%~70.19% |
| 002714.SZ | 牧原股份 | -165.06%~-170.48% | 002982.SZ | 湘佳股份 | 179.19%~208.89% |
| 002746.SZ | 仙坛股份 | -164.22%~-155.54% | -- | ||
注1：按照申万行业分类养殖业口径筛选，22家养殖业上市公司15家发布了业绩预告；注2：湘佳股份2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为400-550万元，上年同期为亏损状态，同比增长179.19%~208.89%。
兽药产业主要服务于下游养殖行业，其经营情况直接受下游养殖行业需求波动的影响。2022年上半年，下游养殖业经营压力较大，从需求端看，其对兽药产品的需求量较上年同期有所减少，对产品价格的敏感度有一定提升；从供给端看，受市场需求影响，兽药生产企业产品产量有所下降，单位产品分摊的固定成本有所增加，对产品毛利率有一定影响。公司及主要子公司、参股公司中普生物制药有限公司等均从事兽药的研发、生产及销售，下游养殖业周期性的需求波动对公司营业收入、营业成本、毛利率、投资收益等均有所影响。2022年一季度，公司与同行业可比公司经营业绩较上年同期总体均有所下降，具体如下：
| 公司简称 | 2022年一季度较上年同期变动情况 | |||
| 营业收入 | 归母净利润 | 扣非归母净利润 | 毛利率 | |
| 中牧股份 | -12.93% | -17.06% | -16.21% | 0.11% |
| 金河生物 | 12.46% | -54.61% | -55.60% | -10.49% |
| 瑞普生物 | -30.20% | -37.94% | -39.01% | -3.38% |
| 生物股份 | -34.22% | -61.68% | -56.73% | -12.51% |
| 回盛生物 | -34.40% | -96.81% | -98.18% | -13.00% |
| 科前生物 | -36.46% | -46.28% | -48.01% | -10.77% |
| 申联生物 | 7.48% | -15.70% | -18.85% | -9.70% |
| 海利生物 | -15.82% | -21.20% | -24.48% | 2.17% |
| 平均值 | -18.01% | -43.91% | -44.63% | -7.20% |
| 公司简称 | 2022年一季度较上年同期变动情况 | |||
| 营业收入 | 归母净利润 | 扣非归母净利润 | 毛利率 | |
| 公司 | -20.54% | -56.80% | -59.22% | -6.44% |
2022年一季度，同行业可比公司营业收入同比平均下降18.01%，归属于上市公司股东的净利润同比平均下降43.91%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比平均下降44.63%，毛利率同比平均下降7.20个百分点。根据生物股份2022年上半年业绩预告，其归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少50%到60%。公司的业绩波动趋势与同行业可比公司及下游养殖业情况基本一致。
（二）新版兽药GMP改造验收在短期内对公司盈利水平有一定影响
根据农业农村部公告第293号公告要求，所有兽药生产企业均应在2022年6月1日前达到新版兽药GMP要求，未达到新版兽药GMP要求的兽药生产企业（生产车间），其兽药生产许可证和兽药GMP证书有效期最长不超过2022年5月31日。自2020年6月1日起，新建兽药生产企业以及兽药生产企业改、扩建或迁址重建生产车间，均应符合新版兽药GMP要求。
为满足上述新版兽药GMP要求，公司及部分子公司于2021年三季度开始陆续对部分生产车间进行短期停产改造，2022年上半年公司均已完成GMP改造及验收工作，在短期内对公司的盈利水平有一定影响，具体包括：1、影响管理费用金额。在产线改造及验收期间，产线生产会受到影响，临时性停产期间的制造费用转入管理费用核算。2022年上半年，公司管理费用为4,583.60万元，较去年同期增长41.30%；2、影响资产折旧金额。产线改造完成后会新增固定资产折旧，新增产能的释放及消化需要一定周期，短期内新增固定资产折旧会对公司盈利水平产生一定的影响。
（三）公司加大直销渠道建设，销售费用有所增长
随着下游养殖业向规模化、集约化、标准化方向快速发展，公司重视规模化养殖客户的开发及维护，于2021年7月成立了战略客户部，以统筹公司产品资源、客户资源、技术资源，形成“药苗联动”机制，持续推进直销渠道建设。2022年1-6月，公司直销收入占主营业务收入的比例为55.75%，较上年同期增加3.25
个百分点；销售费用为14,541.36万元，较去年同期增长6.29%，为开发和维护直销客户所付出的销售费用较上年同期有所增加。综上所述，公司2022年半年度业绩波动主要受下游养殖业需求波动、新版兽药GMP改造验收、直销渠道建设等因素影响，公司业绩波动与同行业可比上市公司、下游养殖业实际情况基本一致。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险公司本次非公开发行股票的申请已于2022年5月16日经发审委审核通过。2022年上半年，公司业绩波动主要受下游养殖业需求波动、新版兽药GMP改造验收、直销渠道建设等因素影响。发审会前，公司已在《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中做出了风险提示，保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关风险因素做出充分提示，具体如下：
“下游行业需求波动风险公司主要从事猪用和禽用疫苗及化药产品的生产和销售，经营业绩一定程度上受下游养殖行业需求波动的影响。养殖行业具有一定的周期性波动特征，在生猪、家禽价格下滑时，养殖业市场行情总体较为低迷，对兽药产品的总体需求量将有所减少，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。”“新版兽药GMP相关风险2020年4月，农业农村部发布《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》，硬件方面提高了净化要求和特殊兽药品种生产设施要求，软件方面提高了企业质量管理要求和生物安全控制要求，并要求所有兽药生产企业应在2022年6月1日前达到新版兽药GMP的要求。如公司未能在上述规定期限内达到相关要求，将可能导致公司相应生产线无法进行正常的产品生产，进而可能对公司生产经营情况造成不利影响。截至本报告出具日，公司及其子公司部分生产线正在进行新版兽药GMP验收，在一定时间内会影响生产，公司通过提前预留相关产线产品等方式减少对业务经营的影响。公司完成产线GMP改造后，将新增固定资产折旧，上述情况将对公司经营业绩产生一定不利影响。”
“毛利率波动风险2019-2021年，公司毛利率分别为61.15%、64.32%和65.41%，呈稳中有升态势。公司不同产品的销售价格和成本存在一定差异，产品结构的变化会导致公司综合毛利率存在一定波动。若未来由于兽药行业竞争加剧、下游行业需求发生变化等原因导致公司产品的价格及成本发生变动，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。”“新增固定资产折旧影响业绩的风险本次募集资金投资项目建成后，公司将新增较大规模的固定资产，每年将新增一定规模的折旧和摊销费用。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，且投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。”
“市场竞争风险基于行业监管、环保政策、食品安全的要求和需要，我国畜牧业正处于升级转型的关键节点，集团化、规模化养殖正逐步取代农户分散养殖。下游大型养殖企业对兽药企业的产品品质、供应能力和技术支持能力要求逐步提高，兽药生产企业纷纷加大研发投入、提升产品工艺，以满足大型养殖企业的综合服务需求。兽药行业的市场竞争日益激烈、市场竞争风险增加，若公司在兽药行业竞争之中未能在研发、管理、销售、服务等方面持续保持竞争领先优势，则可能面临经营效益下降的风险。”
三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响2022年上半年，公司经营业绩波动主要受下游养殖业需求波动、新版兽药GMP改造验收、直销渠道建设等因素影响，对公司当年及以后年度的持续经营不会造成重大不利影响，具体分析如下：
（一）下游养殖行业周期性波动的影响
养殖行业具有一定的周期性波动特征，2022年4月以来生猪价格呈上升态势，部分养殖企业二季度亏损已较一季度有所收窄，预计对于兽药产品的需求会有所改善。生猪等市场价格波动是养殖行业普遍面临的风险因素，如果未来生猪等市场价格出现大幅下滑，下游养殖企业经营压力将会加大，进而影响其对兽药产品的需求或价格敏感度，预计会对公司的经营业绩产生不利影响。因养殖业是关系国计民生的基础性行业，周期性的需求波动预计不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
（二）新版兽药GMP改造验收的影响
新版兽药GMP的实施，有利于加速落后产能的淘汰，推动兽药行业转型升级。2022年上半年，公司已完成新版兽药GMP的改造及验收工作，取得了换发的新版兽药GMP证书和兽药生产许可证。公司已对照新版兽药GMP要求和兽药产品工艺和生产管理需要，从提升生产环境无菌程度、优化生产路径、改造工艺设备等方面进行一系列的切实可行、科学合理的升级改造工作，不断改进和优化生产和质量管理体系，提升生产过程的自动化和智能化水平。上述升级改造工作虽然短期内对公司的盈利水平产生了一定影响，但从长远角度看，有利于促进公司业务的高质量及稳定发展。
（三）直销渠道建设的影响
我国兽药生产企业数量众多，兽药产品同质化较为普遍，在下游养殖行业不断向规模化、集约化、标准化方向快速发展的大背景下，大型养殖集团对于兽药生产企业综合服务能力要求日益提升，兽药生产企业之间的竞争亦较为激烈。为拓展市场规模、提高客户粘性、巩固市场地位，公司需要不断加强营销体系的建设，直销渠道的建设投入有利于公司未来的可持续发展，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过89,800.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 兽用灭活疫苗生产项目 | 普莱柯（南京）生物工程有限公司 | 40,000.00 | 39,500.00 |
| 2 | 生物制品车间及配套设施改扩建项目 | 洛阳惠中生物技术有限公司 | 26,000.00 | 22,700.00 |
| 3 | 产品质检车间项目 | 普莱柯 | 8,200.00 | 8,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 普莱柯 | 20,000.00 | 19,600.00 |
| 合计 | 94,200.00 | 89,800.00 | ||
公司本次募投项目将有助于进一步拓展主营业务，充分把握行业的发展机遇，是提高公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，预计影响公司2022年半年度业绩变动的因素不会对公司募投项目的实施造成重大不利影响，具体分析如下：
兽用灭活疫苗生产项目（一期）主要募投产品为高致病性禽流感灭活疫苗，其属于我国强免疫苗，我国所有鸡、鸭等人工饲养的禽类需全部进行H5亚型和H7亚型高致病性禽流感免疫，市场前景良好。受制于现有场地及设备，目前公司仅有一条禽流感灭活疫苗生产线，产能基本处于饱和状态。该项目将建立具有较高自动化和智能化程度的高致病性禽流感疫苗生产线，有助于突破现有产能瓶颈，把握高致病性禽流感疫苗“先打后补”的政策机遇，提升市场份额及盈利水平。
生物制品车间及配套设施改扩建项目对现有疫苗生产线及对应的车间进行新版兽药GMP改造，并新建包含宠物疫苗在内的部分生产线，提高疫苗生产线产能及自动化水平，实现宠物疫苗的规模化生产，抢抓宠物药品快速发展的机遇期，有利于提升公司的盈利能力。
产品质检车间项目拟新建实验动物房，用于解决公司针对产品检验及研发活动所必需的实验动物场所不足的问题，能够更好的满足公司现有产品的检验需求，并保障新产品的研发能力。
补充流动资金可以有效满足公司生产经营等对于流动资金的需求，有助于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
五、上述事项对公司本次非公开发行股票的影响
截至本说明与承诺出具日，除公司经营业绩受养殖业需求波动、新版兽药GMP改造验收、直销渠道建设等因素影响出现同比下降外，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2022年半年度业绩变动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行股票的条件，不会对本次非公开发行造成实质性障碍。
六、本所对公司会后事项的核查与承诺
截至本说明与承诺出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次非公开发行的重大事项，具体情况如下：
1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告。
2. 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司和本所出具的专项说明中没有影响公司非公开发行新股的情形出现。
3. 公司无重大违法违规行为。
4. 公司的财务状况正常，受下游养殖行业需求波动、新版兽药GMP改造验收、直销渠道建设等因素影响，公司2022年半年度业绩较上年同期有所下滑，具体情况详见本说明与承诺“一、公司2022年半年度业绩变动的情况和主要原因”，公司2022年半年度的业绩波动对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。
5. 公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6. 公司的主营业务没有发生变更。
7. 公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8. 公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9. 经办本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、本所及经办人员在会后事项期间未受到主管部门行政处罚，亦未发生更换。
10. 公司未出具盈利预测报告。
11. 公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司非公开发行新股的潜在纠纷。
12. 公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13. 公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14. 公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15. 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16. 公司不存在违反信息披露要求的事项。
17. 公司不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。
本说明与承诺出具日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证监会报告。
综上所述，本所律师认为，自发审会后至本说明与承诺出具日，公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等规定的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，公司仍符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的会后事项说明及承诺函》的签字页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________曾国林
经办律师：______________赖元超
经办律师：______________张文峰
年 月 日