中煤能源(601898)_公司公告_中煤能源：中国中煤能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东会会议资料新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

中煤能源：中国中煤能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东会会议资料
公告日期:2022-08-12
中国中煤能源股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料 2022 年 8 月中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料目录会议须知 .................................................................................................................... 1 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................... 2 2022 年第一次 A 股类别股东会会议议程 .......................................................................... 3 2022 年第一次临时股东大会议案议案一关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关联交易年度上限的议案 ................. 13 议案二关于修订公司《章程》的议案 ............................................................................ 15 议案三关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关制度的议案16 2022 年第一次 A 股类别股东会议案关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案 ...................................................... 61 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料会议须知为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》等规定，特制定如下会议须知：一、参会法人股东代表须持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然人股东本人出席会议须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记。二、本次临时股东大会、A 股类别股东会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。公司 A 股股东可通过中国证券登记结算责任有限公司的网络投票系统进行网络投票，具体事宜详见《中国中煤能源股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会的通知》（附后）。三、现场出席本次临时股东大会、A 股类别股东会的股东和股东代表应于 2022 年 8 月 25 日或之前办理会议登记。四、股东和股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。五、大会主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。六、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。中国中煤能源股份有限公司 2022 年 8 月 25 日 1 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料 2022 年第一次临时股东大会会议议程一、现场会议时间：2022 年 8 月 25 日（周四）下午 3:00 网络投票时间：2022 年 8 月 24 日（周三）下午 3:00 至 2022 年 8 月 25 日（周四）下午 3:00 二、现场会议程序（一）宣布会议开始（二）宣布会议出席情况（三）解释投票程序，推选计票人、监票人（四）说明议案，股东和股东代表审议议案，针对议案提问议案一关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关联交易年度上限的议案议案二关于修订公司《章程》的议案议案三关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关制度的议案（五）股东和股东代表投票（六）统计表决结果（七）宣布会议决议（八）律师宣读法律意见书（九）宣布会议结束中国中煤能源股份有限公司 2022 年 8 月 25 日 2 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料 2022 年第一次 A 股类别股东会会议议程一、现场会议时间：2022 年 8 月 25 日（周四）下午 3:15 网络投票时间：2022 年 8 月 24 日（周三）下午 3:00 至 2022 年 8 月 25 日（周四）下午 3:00 二、现场会议程序（一）宣布会议开始（二）宣布会议出席情况（三）解释投票程序，推选计票人、监票人（四）说明议案，股东和股东代表审议议案，针对议案提问关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案（五）股东和股东代表投票（六）统计表决结果（七）宣布会议决议（八）律师宣读法律意见书（九）宣布会议结束中国中煤能源股份有限公司 2022 年 8 月 25 日 3 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料证券代码：601898 证券简称：中煤能源公告编号：2022-024 中国中煤能源股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：股东大会召开日期：2022年8月25日本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会（简称“本次股东大会”） (二) 股东大会召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2022 年 8 月 25 日下午 3:00、3:15 依次召开召开地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 4 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 25 日投票时间为：2022 年 8 月 24 日下午 3:00 至 2022 年 8 月 25 日下午 3:00 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。二、会议审议事项（一）2022 年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称全体股东非累积投票议案 1.00 关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关联交易年度上限的 √ 议案 1.01 批准、追认及确认《综合原料和服务互供框架协议之补充协 √ 议》并调整相关协议项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务 2022-2023 年度各年的年度上限 1.02 批准、追认及确认《煤炭供应框架协议之补充协议》并调整 √ 相关协议项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品 2022-2023 年度各年的年度上限 2 关于修订公司《章程》的议案 √ 3.00 关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 √ 有关制度的议案 3.01 《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》 √ 3.02 《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则》 √ 3.03 《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》 √ 3.04 《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事工作细则》 √ 5 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料（二）2022 年第一次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称 A 股股东非累积投票议案 1 关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案 √ 特别提示：2022 年第一次 A 股类别股东会《关于修订公司<章程>类别股东会相关条款的议案》所涉及修改《中国中煤能源股份有限公司章程》第一百三十七条的内容已包括在 2022 年第一次临时股东大会《关于修订公司<章程>的议案》中。由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东大会设置一个网络投票窗口，提醒 A 股股东注意：所有参加网络投票的 A 股股东对 2022 年第一次临时股东大会《关于修订公司<章程>的议案》的投票意见，将视同其对 2022 年第一次 A 股类别股东会《关于修订公司<章程>类别股东会相关条款的议案》作出相同的投票意见。 1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案中，议案 1.00 至议案 3.00 已于 2022 年 7 月 5 日公告于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。 2、特别决议议案：2022 年第一次临时股东大会议案 2、议案 3.01、议案 3.02 及 2022 年第一次 A 股类别股东会议案 1 3、对中小投资者单独计票的议案：2022 年第一次临时股东大会议案 1.00 4、涉及关联股东回避表决的议案：2022 年第一次临时股东大会议案 1.00 应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源集团有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无三、股东大会投票注意事项 (一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过 6 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 (四) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下： 1.本次股东大会网络投票起止时间为 2022 年 8 月 24 日下午 3:00 至 2022 年 8 月 25 日下午 3:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。 2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。 3.同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。四、会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 7 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。股份类别股票代码股票简称股权登记日Ａ股 601898 中煤能源 2022/7/25 (二) 公司 H 股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。 (三) 公司董事、监事和高级管理人员。 (四) 公司中国及香港法律顾问。五、会议登记方法（一）登记时间：拟出席公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会的股东须于 2022 年 8 月 25 日或之前办理登记手续。（二）登记地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司证券事务部。（三）登记手续：法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记。自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人必须持有授权委托书（附件 1、附件 2）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。六、其他事项（一）会议联系方式：联系人：张秦玥 8 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料电话：010-82256039 电子邮件地址：zhangqiny@chinacoal.com 传真：010-82256484 （二）本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。特此公告。中国中煤能源股份有限公司董事会 2022 年 7 月 5 日附件 1：2022 年第一次临时股东大会授权委托书附件 2：2022 年第一次 A 股类别股东会授权委托书报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议 9 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料附件 1：2022 年第一次临时股东大会授权委托书 2022 年第一次临时股东大会授权委托书中国中煤能源股份有限公司：兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 8 月 25 日召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东帐户号：序号非累积投票议案名称同意反对弃权 1.00 关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关 - - - 联交易年度上限的议案 1.01 批准、追认及确认《综合原料和服务互供框架协议之补充协议》并调整相关协议项下公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务 2022-2023 年度各年的年度上限 1.02 批准、追认及确认《煤炭供应框架协议之补充协议》并调整相关协议项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品 2022-2023 年度各年的年度上限 2 关于修订公司《章程》的议案 3.00 关于修订公司《股东大会议事规则》《董 - - - 事会议事规则》等有关制度的议案 10 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料 3.01 《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》 3.02 《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则》 3.03 《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》 3.04 《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事工作细则》委托人签名（盖章）：受托人签名：委托人身份证号：受托人身份证号：委托日期：年月日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 11 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料附件 2：2022 年第一次 A 股类别股东会授权委托书 2022 年第一次 A 股类别股东会授权委托书中国中煤能源股份有限公司：兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 8 月 25 日召开的贵公司 2022 年第一次 A 股类别股东会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东帐户号：序号非累积投票议案名称同意反对弃权 1 关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案委托人签名（盖章）：受托人签名：委托人身份证号：受托人身份证号：委托日期：年月日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 12 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料 2022 年第一次临时股东大会议案一关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关联交易年度上限的议案各位股东及股东代表：为规范与关联方之间的持续性关联交易，根据相关法律法规规定，公司与中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）签署了《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》，并经股东大会批准了该等协议项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品、公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务的 2021-2023 年度的日常关联交易金额上限。（具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》和于 2020 年 6 月 16 日发布的《中国中煤能源股份有限公司 2019 年度股东周年大会决议公告》） 2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次会议，审议通过《关于调整公司 2021-2023 年部分持续性关联交易年度上限的议案》，同意公司对向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务的 2021-2023 年度的日常关联交易年度上限金额进行调整。（具体内容详见公司于 2021 年 10 月 27 日发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》）在前述调整基础上，根据生产经营实际需要，经公司第四届董事会 2022 年第三次会议审议通过，建议对《综合原料和服务互供框架协议》及《煤炭供应框架协议》进行修订，签署《综合原料和服务互供框架协议之补充协议》及《煤炭供应框架协议之补充协议》，并对《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司 13 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务、《煤炭供应框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品的 2022-2023 年度的日常关联交易年度上限金额进行调整。（具体内容详见公司于 2022 年 7 月 5 日发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》《中国中煤能源股份有限公司第四届董事会 2022 年第三次会议决议公告》和 2022 年 7 月 11 日发布的股东大会通函）依据上海证券交易所和香港联合交易所《股票上市规则》，就上述关联交易调整事宜，关联股东中煤集团及其联系人回避表决。本议案已经公司第四届董事会 2022 年第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。中国中煤能源股份有限公司 2022 年 8 月 25 日 14 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料 2022 年第一次临时股东大会议案二关于修订公司《章程》的议案各位股东及股东代表：为进一步提升公司治理水平，并结合公司治理实际需要，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规和规范性文件，公司拟对公司《章程》进行修订。 2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次会议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》（具体内容详见公司于 2021 年 10 月 27 日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程的公告》）。 2022 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会 2022 年第三次会议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，同意对公司《章程》进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（具体修订内容详见公司于 2022 年 7 月 5 日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程的公告》）。现将第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过的公司《章程》修订内容和第四届董事会 2022 年第三次会议审议通过的公司《章程》修订内容一并提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。中国中煤能源股份有限公司 2022 年 8 月 25 日 15 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料 2022 年第一次临时股东大会议案三关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关制度的议案各位股东及股东代表：为了充分落实证券监管机构的最新监管要求，进一步完善有关制度内容，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立非执行董事工作细则》等公司治理相关制度进行修订。 2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过《关于修订公司部分制度的议案》；2022 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会 2022 年第三次会议，审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则><董事会议事规则>等有关制度的议案》，具体修订内容详见本议案附件。现将第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过的和第四届董事会 2022 年第三次会议审议的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立非执行董事工作细则》一并提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。附件：1.《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》修订对照表 2.《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则（修订版）》修订对照表 3.《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法（修订 16 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料版）》修订对照表 4.《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事工作细则（修订版）》修订对照表中国中煤能源股份有限公司 2022 年 8 月 25 日 17 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料附件 1 《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》修订对照表修订前修订后第一条为规范中国中煤能源股份有限公第一条为了规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称「公司」）的行为，维护公司和司（以下简称「公司」）的行为，维护公司和股东股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，职权，根据《中华人民共和国《公司法》（以根据《中华人民共和国《公司法》（以下简称“《公下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证（以下简称《证券法》）、《到境外上市公司章券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《香港简称《必备条款》）、《香港联合交易所有限公司证联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所上《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上交所上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、称《治理准则》）、《上市公司章程指引（2006 年修《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等公（以下简称《股东大会规则》）等境内外上市司股票上市地境内外上市公司监管法律法规、《中公司监管法律法规、《中国中煤能源股份有限国中煤能源股份有限公司章程》（以下简称“《「公公司章程》（以下简称「公司章程」）以及《中司章程」》”）、以及《中国中煤能源股份有限公司国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》关联交易管理办法》（以下简称“《「关联交易管理（以下简称「关联交易管理办法」）的规定，办法」》”）的规定，特制定本规则。特制定本规则。第四条公司召开股东大会，公司聘请律第四条公司召开股东大会，应当公司聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；律、行政法规、本规则和《公司章程》及本规则（二）出席会议人员的资格、董事会资的规定；格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、董事会召集（三）会议的表决程序、表决结果是否人资格是否合法有效；合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合（四）应公司要求对其他有关问题出法有效；具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的 18 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后法律意见。第十条股东大会是公司的权力机构，依第十条股东大会是公司的权力机构，依法行法行使下列职权：使下列职权： …… …… （十四）审议批准公司章程第六十六条规（十四）审议批准《公司章程》第六十七六定的担保事项；条规定的担保事项； …… …… （十七）审议股权激励计划（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）股东大会可以授权或委托董事会（十八）法律、行政法规及《公司章程》规办理除上述职权外的其它事项。定应当由股东大会作出决议的其他事项；上述第（一）至第（十七）项股东大会的（十九八）股东大会可以授权或委托董事会职权不能通过授权的形式由董事会或其它机办理除上述职权外的其它其他事项。构和个人代为行使。上述第（一）至第（十七）项股东大会的职股东大会应当在境内外公司监管法律法权不能通过授权的形式由董事会或其它其他机构规及公司章程规定的范围内行使职权，不得干和个人代为行使。涉股东对自身权利的处分。股东大会应当在公司股票上市地境内外公司监管法律法规及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第十二条为提高公司日常运作效率，股第十二条为提高公司日常运作效率，股东大东大会对公司投资计划、资产处置、对外担保会对公司投资计划、资产收购与处置、对外担保及其它重大事项的决策程序进行明确，并将部及其它其他重大事项的决策程序进行明确，并将分权利授予董事会。具体如下：部分权利授予董事会。具体如下：（一）投资（一）投资 1、股东大会对公司的年度投资计划进 1、股东大会对公司的年度投资计划进行审行审批。批。 …… …… 3、公司运用公司资产对与公司经营业 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、债券、期货、股票），股东大会对投资额大于期货、股票），股东大会对投资额大于公司最近一公司最近一期经审计的净资产值 2%（不含期经审计的净资产值 2%（不含 2%）的项目进行 19 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后 2%）的项目进行审批。授权董事会对投资额审批。授权董事会对单项投资额不大于公司最近不大于公司最近一期经审计的净资产值 2% 一期经审计的净资产值的 2%（含 2%）的项目进（含 2%）的项目进行审批。行审批。 …… …… （二）资产处置（二）资产收购与处置 …… …… 3、委托和承包事项。在不影响本条第二 3、委托和承包事项。在不影响本条第二项项的前提下，公司在进行其它事项时（包括但的前提下，公司在进行其它其他事项时（包括但不限于委托经营、委托理财、承包租赁等方面不限于委托经营、受托经营、委托理财、承包租的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就的金额或 12 个月内累计金额计算本条第二项涉及的金额或 12 十二个月内累计金额计算本条第第 1 款的五个比率。二项第 1 款的五个比率。（三）债务及担保（三）债务及担保 1、根据股东大会批准的年度投资计划 1、根据股东大会批准的年度投资计划和相和相关规则，授权董事会审批当年的长、短期关规则，授权董事会审批当年的长、短期贷款金贷款金额。额计划。 2、下述对外担保情形，必须经股东大会 2、下述对外担保情形，必须经股东大会审审批：批： …… …… （2）公司的对外担保总额，达到或超过（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；何担保； …… …… （6）公司在一年内担保金额超过公司最近一董事会对担保金额不大于公司最近一期期经审计总资产 30%的担保；经审计净资产 10%的担保进行审批；授权董事 …… 长审批并签署担保金额不大于公司最近一期董事会对担保金额不大于公司最近一期经审经审计的净资产 5%的对外担保合同。计净资产 10%的担保进行审批；授权董事长审批公司控股子公司的对外担保，比照上述规并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东资产 5%的对外担保合同。大会做出决议后及时通知公司履行有关信息公司控股子公司的对外担保，比照上述规定披露义务。执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大） 20 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后 …… 会做出决议后及时通知公司履行有关审批及信息（四）关联交易披露义务。对须经股东大会批准的关联交易及事项， …… 由股东大会按照《联交所上市规则》、《上交所（四）关联交易上市规则》、《章程指引》、公司章程和公司关对须经股东大会批准的关联交易及事项，由联交易管理办法的规定审批。其它授权董事会股东大会按照《联交所上市规则》、《上交所上市审批并按照《联交所上市规则》、《章程指引》、规则》、《章程指引》、《公司章程》和公司《关联公司章程和公司关联交易管理办法的要求进交易管理办法》的规定审批。其它其他授权董事行。会审批并按照《联交所上市规则》、《上交所上市虽然有上述（一）至（四）对董事会的授规则》、《章程指引》、《公司章程》和公司《关联权，但是上述（一）至（四）涉及的交易达交易管理办法》的要求进行。到下列标准时，需要提交股东大会审议：虽然有上述（一）至（四）对董事会的授权， …… 但是除对外担保、财务资助外，公司发生上述（一）至（四）涉及的交易及《上交所上市规则》规定的交易达到下列标准时，需要提交股东大会审议： …… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； …… 第二十三条董事会应当在股东年会或临第二十三条公司召开年度股东大会应当于时股东大会会议召开 45 日前以公告、专人送会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时出或以邮资已付的邮件方式通知各股东。股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通 …… 知。董事会应当在股东年会或临时股东大会会议召开 45 日前以公告、专人送出或以邮资已付的邮件方式通知各股东。计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 21 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后 …… 第二十五条股东大会的通知应当符合下第二十五条股东大会的通知应当符合下列列要求：要求： …… …… （十二）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 第二十六条拟出席股东大会的股东及股删除东授权代理人应当于会议召开 20 日前将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第二十七条发出股东大会通知后，无正第二十七六条发出股东大会通知后，无正当当理由，股东大会不得提前、延期或取消，股理由，股东大会不得提前、应延期或取消，股东东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现大会通知中列明的提案不应得取消。一旦出现延延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日期或取消的情形，董事会召集人应当在原定召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。日前至少 2 两个工作日公告并说明原因及延期后的召开时间。第二十八条股东可以亲自出席股东大第二十八七条股东可以亲自出席股东大会，会，也可以委托股东授权代理人代为出席，并也可以委托股东授权代理人代为出席，并在授权在授权范围内行使表决权。全体董事、监事、范围内行使表决权。全体董事、监事、董事会秘董事会秘书应当列席会议，公司总裁（经理）、书应当列席出席会议，公司总裁（经理）、副总裁副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、（副经理）、首席财务官（财务负责人）、其它其其它高级管理人员及经董事会邀请的人员也他高级管理人员及经董事会邀请的人员应当也可 22 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后可列席会议。列席会议。 …… …… 第二十九条董事会和律师应当依据证券第二十九八条董事会召集人和律师应当依登记结算机构提供的股东名册共同对股东资据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在董事会宣布现及其所持有表决权的股份数。在董事会会议主持场出席会议的股东和代理人人数及所持有表人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持决权的股份总数之前，会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十条股东应当以书面形式委托代理第三十二十九条股东应当以书面形式委托人。书面委托书应当载明以下内容：代理人。书面委托书应当载明以下内容： …… …… （七）委托人或者由其以书面形式委（七）委托人或者由其以书面形式委托的托的代理人签名或盖章。委托人为法人股东的代理人签名或盖章。委托人为法人股东的应当加应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理委任的代理人签署。委托书应当注明如果股东人签署。委托书应当注明如果股东不作具体指示，不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的股东授权代理人是否可以按自己的意愿参加表意愿参加表决。决。第三十九条监事会或股东决定自行召集第三十九八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司司所在地中国证监会派出机构和证券交易所所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证备案。券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于 10%。不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低中国证监会派出机构和证券交易所提交有关于公司总股本的 10%。证明材料。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 23 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后第四十二条 …… 第四十一条 …… 股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东大会应当设置会场，以现场会议形式召召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络开。，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股《公司章程》的规定，公司可以采用安全、经济、东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。便捷的网络或其他它方式为股东参加股东大会提公司股东大会采用网络或其它方式的，应供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视当在股东大会通知中明确载明网络或其它方为出席。式的表决时间以及表决程序。公司股东大会采用网络或其它他方式的，应 …… 当在股东大会通知中明确载明网络或其它他方式的表决时间以及表决程序。 …… 第五十一条临时股东大会不得对召开股第五十一条临时股东大会不得对召开股东东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东股东大会审议通知中列明的提案时，对下列事大会审议通知中列明的提案时，不得对提案进行项的提案内容不得进行变更：修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，（一）公司增加或者减少注册资本；对下列事项的提案内容不得进行变更：（二）发行公司债券；（一）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（二）发行公司债券；（四）《公司章程》的修改；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（四）《公司章程》的修改；（六）董事会和监事会成员的任免；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（七）变更募股资金投向；（六）董事会和监事会成员的任免；（八）需股东大会审议的关联交易；（七）变更募股资金投向；（九）需股东大会审议的收购或出售（八）需股东大会审议的关联交易；资产事项；（九）需股东大会审议的收购或出售资产（十）变更会计师事务所。事项；对上述提案内容的任何变更都应视为另（十）变更会计师事务所。一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表对上述提案内容的任何变更都应视为另一个决。新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。 …… …… 24 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后第五十五条股东大会决议分为普通决第五十五四条股东大会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。（一）普通决议（一）普通决议 …… …… 2. 下列事项由股东大会以普通决议通 2. 下列事项由股东大会以普通决议通过：过： …… …… （3）非职工代表董事会成员和股东代表选举（3）董事会成员和股东代表选举的监事的监事的选举、产生和罢免，及其报酬和的支付的产生和罢免，及其报酬的支付方法；方法； …… …… （5）除法律、行政法规规定或者公司章（5）除法律、行政法规、公司股票上市地监程规定应当以特别决议通过以外的其它事项；管规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通及过以外的其它其他事项；及 …… …… （二）特别决议（二）特别决议 …… …… 2. 下列事项由股东大会以特别决议通 2. 下列事项由股东大会以特别决议通过：过：（1）公司增、减股本、回购公司股份和（1）公司增、减股本和发行任何种类发行任何种类股票、认股证和其它其他类似证券；股票、认股证和其它类似证券；（3）公司的分立、分拆、合并、解散和（3）公司的分立、合并、解散和清算，清算，变更公司形式以及重大收购或出售；变更公司形式以及重大收购或出售； …… …… 第五十八条股东大会审议有关关联交易第五十八七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联人士不能参与投票表决，其代表事项时，关联人士不能参与投票表决，其代表的的有表决权的股份数不应计入有效表决股份有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东的表决情况。表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部股东大会审议影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东大会有表决权的股份项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 25 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后总数。计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立非执行董事持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十条股东大会决议公告应注明出席第七十六十九条股东大会决议公告应注明会议的股东或股东授权代理人人数、所持有表出席会议的股东或股东授权代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司有表决权的股份总表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数数的比例、表决方式、每项议案表决结果以及的比例、表决方式、每项议案表决结果以及通过通过的各项决议的详细内容及公司股票上市的各项决议的详细内容、董事在股东大会的出席地上市规则要求的其他内容。对股东议案做出率及公司股票上市地上市规则要求的其他内容。的决议应列明议案股东的姓名或名称、持股比对股东议案做出的决议应列明议案股东的姓名或例和议案内容。名称、持股比例和议案内容。 …… …… 第七十六条本规则未尽事宜或本规则与第七十六五条本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的法律、行政法规、其它有关规范性不时颁布的法律、行政法规、其它有关规范性文文件、联交所上市规则》、上交所上市规则》、件、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、公公司章程及有关监管机构的规定及要求冲突司章程及有关监管机构的规定及要求冲突或不一或不一致的，以法律、行政法规、其它有关规致的，以法律、行政法规、其它有关规范性文件、范性文件、《联交所上市规则》、《上交所上市《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、公司章规则》、公司章程及有关监管机构的规定及要程及有关监管机构的规定及要求的规定为准。本求的规定为准。规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股 26 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。注：部分格式和文字性修订不再单独列示。 27 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料附件 2 《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则（修订版）》修订对照表修订前修订后第二条董事会决定公司改革发展方向、第二条董事会决定公司改革发展方向、主主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选人员时，党组织对董事会或总裁（经理）提名的进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、裁推荐提名人选。总裁（经理）推荐提名人选。第三条董事会对股东大会负责，行使下第三条董事会对股东大会负责，行使下列列职权：职权： …… …… （九）聘任或者解聘公司总裁 (经理)、首（九）决定聘任或者解聘公司总裁(经理)、席财务官（财务负责人）、董事会秘书；根据总首席财务官（财务负责人）、董事会秘书及其他高裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根经理），决定其报酬事项；据总裁(经理)的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理），决定其报酬事项； …… （十）推进企业法治建设，对经理层依法治（十六）在股东大会授权范围内，决定公企情况进行监督；司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按 …… 照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所（十六）决定公司的风险管理体系、内部控的上市规则办理；制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；（十七）法律、法规、公司股票上市地的 …… 交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理； 28 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后（十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所涉及的规定的及股东大会和本《公司章程》授予的其他职权。第六条法律、行政法规、部门规章、上第六条法律、行政法规、部门规章、公司市规则所涉及的规定及股东大会和公司章程规股票上市地上市规则所涉及的规定及股东大会和定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行决议。董事会应当严格按照股东大会和《公司章事，不得越权形成决议。程》的授权行事，不得越权形成决议。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东单独或合并持有公司有表决权的股份总数在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股 3%以上股份的股东在股东年会上提出的临时提东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关决定是否提交股东年会审议。联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。第九条决定投资的权限和授权：第九条决定投资的权限和授权：（一）董事会负责审定公司中长期发展规（一）董事会负责审定公司中长期发展规划划和年度投资计划，并提交股东大会批准。和年度投资计划，并提交股东大会批准。（二）董事会可对经股东大会批准的当年（二）董事会可对经股东大会批准的当年资资本开支金额作出不大于 15%（含 15%）的调本开支金额作出不大于 15%（含 15%）的调整；整；授权董事长对经股东大会批准的当年资本授权董事长总裁（经理）以召开总裁办公会议的开支金额作出不大于 10%（含 10%）的调整。形式对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于 10%（含 10%）的调整。（三）对于单个项目投资（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权投资），董事会（三）对于单个项目投资（包括但不限于勘对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产探开发、固定资产、对外股权投资），董事会对投值 15%（含 15%）的项目进行审批；授权董事资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 15% 长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资（含 15%）的项目进行审批；授权董事长总裁（经产值 10%的项目进行审批。理）以召开总裁办公会议的形式对投资额不大于小于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目（四）公司运用公司资产对与公司经营业进行审批。务不相关的行业进行风险性投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资（四）公司运用公司资产对与公司经营业务 29 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后额不大于公司最近一期经审计净资产值的 2% 不相关的行业进行风险性投资（包括但不限于债（含 2%）的项目进行审批；授权董事长对投券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大资额不大于公司最近一期经审计净资产值的于公司最近一期经审计净资产值的 2%（含 2%） 1%（含 1%）的项目进行审批。的项目进行审批；授权董事长总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对投资额不大于公司最近（五）新商机的选择权及新业务的优先认一期经审计净资产值的 1%（含 1%）的项目进行购权。审批。董事会在就避免同业竞争，包括对中煤集（五）新商机的选择权及新业务的优先认购团公司的新商机的选择、对新业务的优先认购权。权等进行决策时，只有独立非执行董事有权投票表决。董事会在就避免同业竞争，包括对中国中煤能源集团有限公司中煤集团公司的新商机的选（六）上述对董事长的投资权限和授权均择、对新业务的优先认购权等进行决策时，只有指对公司主业范围内的投资。对公司非主业范独立非执行董事有权投票表决。围内的投资如超过公司的年度投资额的 5%，均须经董事会审批，未超过年度投资额的 5% （六）上述对董事长总裁（经理）的投资权的投资授权董事长审批。限和授权均指对公司主业范围内的投资。对公司非主业范围内的投资如超过公司的年度投资额的（七）上述投资权限和授权，如涉及《联 5%，均须经董事会审批，未超过年度投资额的交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且 5%的投资授权董事长总裁（经理）以召开总裁办进行五项规模测试的任何一个结果大于等于公会议的形式审批。 25%，均由股东大会审批。（七）上述投资权限和授权，如涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%，均由股东大会审批。第十条决定资产处置的权限和授权：第十条决定资产收购、处置的权限和授权：（一）公司在进行《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”（包括但不限于股权、（一）公司在进行《联交所上市规则》所述实物资产及其它财产权利的收购、出售）时，的“须予公布的交易”（包括但不限于股权、实物须按《联交所上市规则》的要求计算以下五个资产及其它其他财产权利的收购、出售）时，须测试指标（简称五个比率）作为判断标准：按《联交所上市规则》的要求计算以下五个测试 …… 指标（简称五个比率）作为判断标准： 30 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后（二）在不影响本条第一项的前题下，公 …… 司处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期（二）在不影响本条第一项的前题下，公司价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议值的 33%（含 33%）的，由董事会审批；不大的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%（含于 10%（含 10%）的，授权董事长审批。本条 33%）的，由董事会审批；不大于 10%（含 10%）所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产的，授权董事长总裁（经理）以召开总裁办公会权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的议的形式审批。本条所指的对固定资产的处置，行为。包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定 …… 资产提供担保的行为。在不影响本条第一项的前题下，董事会对 …… 上述任一比率均不大于 5%（含 5%）的项目进除关联交易外，在不影响本条第一项的前提行审批；授权董事长对上述五个比率均不大于题下，董事会对上述任一比率均不大于 5%（含 1%的项目进行审批。 5%）的项目进行审批；授权董事长总裁（经理）（四）上述对董事长投资处置的权限和授以召开总裁办公会议的形式对上述五个比率均不权均指对公司主业范围内的资产处置。对公司大于 1%的项目进行审批。非主业范围内的资产处置，如非主业资产超过（四）上述对总裁（经理）董事长投资处置年度总资产的 5%，均需经董事会审批，未超的权限和授权均指对公司主业范围内的资产处过年度投资额的 5%的投资授权董事长审批。置。对公司非主业范围内的资产处置，如非主业资产超过年度总资产的 5%，均需经董事会审批，未超过年度投资额的 5%的投资授权董事长总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式审批。第十一条决定债务、担保的权限和授权: 第十一条决定债务、担保的权限和授权: （一）根据股东大会批准的年度投资计划（一）根据股东大会批准的年度投资计划和和投资方案，董事会审议批准当年的长短期贷投资方案，董事会审议批准当年的长短期贷款计款计划；授权董事长对董事会批准的当年长短划；授权董事长总裁（经理）以召开总裁办公会期贷款计划作出不大于 20%的调整；在经董事议的形式对董事会批准的当年长短期贷款计划作会批准的当年长短期贷款计划内，授权董事长出不大于 20%的调整；在经董事会批准的当年长审批单笔贷款金额不大于人民币 10 亿元的长短期贷款计划内，授权董事长总裁（经理）以召短期贷款合同；开总裁办公会议的形式审批单笔贷款金额不大于 31 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后人民币 10 亿元的长短期贷款合同；（二）下述对外担保情形，必须经股东大会审批：（二）下述对外担保情形，必须经股东大会审批： …… …… （6）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 6.（6）公司在一年内担保金额超过公司最近 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；一期经审计总资产 30%的担保； …… …… 第十二条如以上所述投资、资产处置、第十二条如以上所述投资、资产处置、对对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相的相关标准确定的审批机构同时包括董事会和关标准确定的审批机构同时包括董事会和董事长董事长，则应提交最高一级审批机构批准。总裁（经理），则应提交最高一级审批机构批准。第十三条决定关联交易的权限和授权：第十三条决定关联交易的权限和授权：根据《联交所上市规则》有关关联交易的根据《联交所上市规则》有关关联交易的规规定，五项规模测试结果均高于 0.1%但低于定，五项规模测试结果均高于 0.1%（如纯粹涉及 5%，或总代价高于 100 万港元但低于 1000 万与公司之附属公司层面的关联方之间的交易，则港元且五项规模测试均高于 5％但低于 25%的为 1%）但均低于 5%，或总代价高于 100 万港元非持续性和持续性关联交易，由董事会决定；但低于 1000 万港元且五项规模测试均高于 5％但五项规模测试结果均高于 5％，或总代价高于低于 25%的非持续性和持续性关联交易，由董事 1000 万港元且五项规模测试高于 25％的非持会决定；五项规模测试结果均高于 5％，或总代续性和持续性关联交易须经独立股东批准。价高于 1000 万港元且五项规模测试高于 25％的非持续性和持续性关联交易须经独立股东批准。如交易涉及与公司之附属公司层面的关联方之间的交易，参照《联交所上市规则》第如交易涉及与公司之附属公司层面的关联方 14A.33(3)款执行。之间的交易，参照《联交所上市规则》第 14A.33(3) 款执行。第十六条 …… 第十六条 …… 专门委员会全部由董事组成，其中审计与专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险管理委员会、薪酬委员会与提名委员会中与风险管理委员会、薪酬委员会与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险独立非执行董事应占多数并担任召集人/主席，审管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业计与风险管理委员会的召集人/主席应当中至少 32 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后人士。有一名独立董事是会计专业人士。第十七条审计与风险管理委员会的主要第十七条审计与风险管理委员会的主要职责是：职责是：（一）就独立审计师的聘任向董事会提供（一）监督检查公司的财务管理、风险管理建议及监督独立审计师的工作；及内部控制工作情况，并就有关事宜向董事会提出建议；（二）审阅本公司年度及中期财务报告书、盈利公布、编制财务报告书所采用的重大会计（二一）就独立审计师的聘任向董事会提供政策及实务，财务资料的备选处理方法，披露建议及监督独立审计师的工作；控制及披露程序的有效性，以及有关财务报告（三二）审阅本公司年度及中期财务报告书、的实务及要求的重大趋势及发展；盈利公布、编制财务报告书所采用的重大财务报（三）审阅内部审核计划与人员安排，内表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的部审核团队的组成、责任、计划、成果、预算完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的与人员安排，并检查本公司内部控制的要素及重大意见、检讨公司的财务及会计政策及实务，有效性；财务资料的备选处理方法，披露控制及披露程序的有效性，以及有关财务报告的实务及要求的重（四）审阅本公司的风险评估及管理政策；大趋势及发展；（五）建立本公司对投诉意见（关于会计、（四三）审阅内部审核计划与人员安排，内内部会计控制、审核事宜、潜在违法行为及存部审核团队的组成、责任、计划、成果、预算与有疑问的会计或审核事宜）的处理程序；人员安排，并检查本公司内部控制体系的要素及（六）董事会授权的其他事宜。有效性；（五四）审阅本公司的风险评估及管理政策，评估公司达成策略目标时所愿意接受的风险性质和程度，并确保建立有效的风险管理体系；（六五）建立本公司对投诉意见（关于会计、内部会计控制、审核事宜、潜在违法行为及存有疑问的会计或审核事宜）的处理程序；（七六）董事会授权的其他事宜。第十八条薪酬委员会的主要职责是：第十八条薪酬委员会的主要职责是： 33 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后 …… …… （四）管理及定期审核有关董事、员工、（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的高级管理人员的长期薪酬奖励计划或股权激励时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件、董计划，并向董事会提出建议；事会所订立的企业方针和目标，管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励 …… 计划或股权激励计划，并向董事会提出建议；（七）确保任何董事或任何联系人不得自 …… 行厘定薪酬；（七）确保任何董事或任何联系人不得参与（八）董事会授权的其他事宜。厘定其自身薪酬；（八）董事会授权的其他事宜。第十九条提名委员会的主要职责是：第十九条提名委员会的主要职责是： …… …… （三）对董事候选人和高级管理人员人选（三）物色具备合适资格的董事或高级管理进行审查并提出建议；人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； …… …… 第二十一条安全、健康及环保委员会的第二十一条安全、健康及环保委员会的主主要职责是：要职责是：（一）监督公司安全、健康、与环境计划（一）监督公司安全、健康、与环境计划的的实施，同时监察本公司与安全、健康及环境实施，同时监察本公司与安全、健康及环境问题问题相关的潜在责任、法规变化及技术变革；相关的潜在责任、法规变化及技术变革；（二）就影响公司健康、安全与环境领域（二）就影响公司健康、安全与环境领域的的重大问题向董事会提出建议；重大问题向董事会提出建议；（三）对公司的生产经营、物业资产、员（三）对公司的生产经营、物业资产、员工工或其他设施所发生的重大事故及责任提出质或其他设施所发生的重大事故及责任提出质询，询，并检查和督促事故的处理；并检查和督促事故的处理；（四）董事会授权的其他事项。（四）审视、监察公司 ESG 表现，包括但不 34 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后限于审议公司年度 ESG 报告；（五）对 ESG 方针、策略、优次及目标的制定与实施进行研究，并提出建议；（六）对 ESG 的风险及内部监控体系进行研究，并提出建议；（七）董事会授权的其他事项。第二十三条公司设董事会秘书。第二十三条公司设董事会秘书。董事会秘书的主要工作是负责公司股东大董事会秘书的主要工作是负责公司股东大会会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资东资料管理，办理信息披露事务，保管董事会料管理，办理信息披露事务，保管董事会和董事和董事会秘书处印章等事宜。会秘书处证券事务部印章等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规规章、公司章程及本规则的有关规定。章、《公司章程》及本规则的有关规定。第二十四条董事会秘书的具体工作包第二十四条董事会秘书的具体工作包括：括： …… …… （五）参加董事会会议，制作会议记录并签（五）参加董事会会议，制作会议记录并字；积极推动建立健全公司内部控制制度；积极签字；推动公司避免同业竞争，规范关联交易等合规事项的管理；积极推动公司建立健全激励约束机制；（六）负责与公司信息披露有关的保密工积极推动公司承担社会责任；作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员以及相关知情人员在（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及制订保密措施，促使董事、监事、总裁（经理）时采取补救措施，同时向证券交易所报告；和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补（七）负责保管公司股东名册、董事名册、救措施，同时向公司股票上市地证券交易所报告；大股东及董事、监事、总裁（经理）和其他高关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东人求证，督促董事会及时披露或澄清；大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 35 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文大股东及董事、监事、总裁（经理）和其他高级件；管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整（八）协助董事、监事、总裁（经理）和的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法和文件的人及时得到有关记录和文件；负责办理规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相的内容；关规定及其他公司股权管理事项；（九）促使董事会依法行使职权；在董事（八）协助董事、监事、总裁（经理）和其会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就其他规定和《公司章程》，以及公司与公司股票上此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，市地证券交易所签署的上市协议中关于其法律责董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于任的内容；会议记录，同时向证券交易所报告；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会（十）有关适用的法律、法规、规章、证拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司股票券交易所的上市规则及其他规定和公司章程规上市地证券交易所的上市规则及其他规定或《公定的其他职责。司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（十）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务，确定审批程序，完成信息披露等工作；（十一）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（十二）应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反 36 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向公司股票上市地证券交易所报告；（十三）有关适用的法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十六条公司应制定有关董事会秘书第二十六条公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工作。作。相关制度报董事会批准后生效。相关制度报董事会批准后生效。公司设董事会秘书处，作为董事会秘书履公司设董事会秘书处证券事务部，作为董事行职责的日常工作机构。会秘书履行职责的日常工作机构。第二十八条定期召开的董事会包括：第二十八条定期召开的董事会包括： …… …… （二）年末工作总结会议（二）年末工作总结会议会议在每年的十二月份或次年一月份召会议在每年的十二月份或次年一月份召开，开，听取并审议总裁（经理）年度工作总结及听取并审议总裁（经理）年度工作总结及下一年下一年工作安排的报告。工作安排的报告。第二十九条遇到下列情况之一时，董事第二十九条遇到下列情况之一时，董事长长应在七个工作日内召开临时会议：应在十日七个工作日内召开临时会议：（一）三分之一以上董事联名提议时；（一）三分之一以上董事联名提议时；（二）监事会提议时；（二）监事会提议时；（三）二分之一以上独立非执行董事提议（三）二分之一以上独立非执行董事提议时；时；（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议（五）代表十分之一以上表决权的股东提时；议时；（六）总裁（经理）提议时；（六）总裁（经理）提议时； 37 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。第三十二条提案的提出第三十二条提案的提出定期会议的提案，在发出召开董事会定期定期会议的提案，在发出召开董事会定期会会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各议的通知前，董事会秘书处证券事务部应当充分董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求经长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求理和其他高级管理人员的意见。经理和其他高级管理人员的意见。临时会议的提案，提议召开董事会临时会议临时会议的提案，提议召开董事会临时会议的个人或者机构，应当通过董事会秘书处证券事的个人或者机构，应当通过董事会秘书处或者务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事（三）提议会议召开的时间或者时限、地点由；和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点（四）明确和具体的提案；和方式；（五）提议人的联系方式和提议日期等。（四）明确和具体的提案；提案内容应当属于《公司章程》规定的董事（五）提议人的联系方式和提议日期等。会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。提案内容应当属于公司章程规定的董事会董事会秘书处证券事务部在收到上述书面提职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事并提交。长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充董事会秘书处在收到上述书面提议和有关分的，可以要求提议人修改或者补充。材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 38 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后第三十四条会议通知第三十四条会议通知 …… …… （二）董事会会议按下列要求和方式通知：（二）董事会会议按下列要求和方式通知：召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，证券事务秘书处应当分别提前十四日和五日将盖有董事部董事会秘书处应当分别提前十四日和五日将盖会秘书处印章的书面会议通知，通过专人直接有证券事务部董事会秘书处印章的书面会议通送达、传真、电子邮件送达、特快专递、电传、知，通过专人直接送达、传真、电子邮件送达、电报或其他方式，送达全体董事、监事、总裁特快专递、电传、电报或其他方式，送达全体董（经理）、董事会秘书及其他列席会议的人员。事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进相应记录。行确认并做相应记录。 …… …… 第三十六条会议的出席第三十六条会议的出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 …… …… 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议独立非执行董事连续 3 三次未亲自出席董事的，由董事会提请股东大会予以撤换。会会议的，由董事会可以提请股东大会予以撤换。 …… …… 第三十九条独立董事应当对以下事项向第三十九条独立非执行董事应当对以下董事会发表独立意见：事项向董事会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘总裁（经理）、副总裁（副（二）聘任或解聘总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官、董事会秘书；经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书；（三）公司董事、总裁（经理）、副总裁（副（三）公司董事、总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官、董事会秘书的薪酬；经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书 39 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于门及公司上市证券交易所不时颁布的标准确公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款公司是否采取有效措施回收欠款；司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大 …… 关联交易（根据有权的监管部门及公司上市证券交易所不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… 第四十一条表决结果的统计第四十一条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会秘书处有关与会董事表决完成后，证券事务部董事会秘书工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监统计。督下进行统计。 …… …… 第四十九条会议记录第四十九条会议记录董事会会议记录是董事会所议事项决议的董事会会议记录是董事会所议事项决议的正正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会的会议记录。董事会秘书应当安排董事会秘书议记录。董事会秘书应当安排董事会秘书处证券处工作人员对董事会会议做好记录。董事会会事务部工作人员对董事会会议做好记录。董事会议记录应包括以下内容：会议记录应包括以下内容： …… …… （六）董事签署。（六）董事签署。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要除会议记录外，董事会秘书证券事务部还可安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 40 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后就会议所形成的决议制作单独的决议记录。结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第五十五条下列事项须经董事会会议审第五十五条依法由股东大会行使的职权，核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施。：（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公（三）公司增加或者减少注册资本的方案以司股票的方案；及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案；（四）拟定公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；（四）拟定公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；（五）制定《公司章程》修改方案；和（五）制定《公司章程》修改方案；和（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；（七）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬和股权激励事项；（七）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬和股权激励事项；（八）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（八）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（九）审议批准董事会的报告；（九）审议批准董事会的报告；（十）审议批准监事会的报告。（十）审议批准监事会的报告。第六十条本规则未尽事宜或与不时颁布第六十条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文性文件的规定为准。件的规定为准。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章 41 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。第六十一条本规则所称“以上”、“以下” 第六十一条本规则所称“以上”、“以下”含含本数。“超过”不含本数。本数，。“超过”、“低于”不含本数。第六十四条若该议事规则中任何内容与第六十四条若该议事规则中任何内容与股票上市地上市规则、中国公司法和公司章程股票上市地上市规则、中国公司法和公司章程有有不一致的地方，必须以后者为准。不一致的地方，必须以后者为准。注：部分格式和文字性修订不再单独列示。 42 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料附件 3 《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法（修订版）》修订对照表修订前修订后第一条为规范中国中煤能源股份第一条为了加强规范中国中煤能源股份有限公有限公司（以下简称「公司」）的关联交司（以下简称「公司」）及其所属企业的关联交易管易行为，保护公司、股东和债权人的合法理行为，保护公司及其股东和、债权人及其他利益相权益，保证本公司关联交易决策行为的公关人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称《公司法》）、《企业会计准则— 司法》”）、《企业会计准则—关联方披露》、《上海关联方披露》、《上海证券交易所股票上证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市市规则》（以下简称「《上交所上市规则》」）规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引及本公司《章程》的有关规定，制定本办第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公法。司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及本公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。本办法中关联交易包括关联交易/关连交易，关联人包括关联人/关连人士。第二条公司在确认和处理有关关第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联联人之间关联关系与关联交易时，须遵循关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：并贯彻以下原则： …… …… (3三) 确定关联交易条款价格时，须遵循「“公 (3) 确定关联交易价格时，须遵循「公平、公正、公开以及等价有偿」”的一般商业原则，不平、公正、公开以及等价有偿」的一般商逊于与独立第三方之间的条款，并以协议方式予以规业原则，并以协议方式予以规定。定。第五条在公司董事会秘书的领导第五条在公司董事会秘书的领导下，由财务部、下，由财务部、法律事务部和董事会秘书法律及合规部和证券事务部共同负责事务部和董事会处共同公司日常交易和业务中的关联交易秘书处共同公司日常交易和业务中的关联交易相关事相关事项，相关责任人有责任和义务对交项，相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景易对方的具体背景进行调查，并仔细查阅进行调查，并仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构关联人名单，审慎判断是否构成关联交易，成关联交易，以及有关交易所须履行的批准和披露程并随时更新关联人名单。序，并随时更新关联人名单。第六条公司与关联人之间存在以第六条公司与关联人之间存在以下交易或往来下交易或往来的，即视为关联人与公司之的，即视为关联人与公司之间的关联交易，不论该交 43 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后间的关联交易，包括但不限于：易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于： (1) 购买或销售商品；（1一）购买或者出售资产销售商品； (2) 购买或销售除商品以外的其它资 (2) 购买或销售除商品以外的其它资产；产； (3) 提供或接受劳务； (3) 提供或接受劳务； (4) 担保； (4) 担保； (5) 提供资金（贷款或股权投资）； (5) 提供资金（贷款或股权投资）； (6) 租赁； (6) 租赁； (7) 代理； (7) 代理； (8) 研究与开发项目的转移； (8) 研究与开发项目的转移； (9) 许可协议； (9) 许可协议； (10) 代表公司或由公司代表另一方进行债务结 (10) 代表公司或由公司代表另一方算；进行债务结算； (11) 关键管理人员的薪酬。 (11) 关键管理人员的薪酬。（2二）对外投资（含委托理财等）；（3三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押，有息或者无息借款、委托贷款等）；（4四）提供担保；（5五）租入或者租出资产；（6六）委托或者受托管理资产和业务；（7七）赠与或者受赠资产；（8八）债权、债务重组；（9九）签订许可使用协议；（10十）转让或者受让研究与开发项目；（11十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12十二）购买或提供原材料、燃料、动力、半 44 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后制成品及/或制成品；（13十三）销售产品、商品；（14十四）提供或者接受劳务；（15十五）委托或者受托销售；（16十六）存贷款业务；（17十七）与关联人共同投资；（18十八）代表公司或由公司代表另一方进行债务结算；（19十九）关键管理人员的薪酬；（20二十）涉及公司及其所属企业授出、接受、行使、转让或终止或决定不行使一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（21二十一）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；（22二十二）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；（23二十三）发行公司及其所属企业的新证券，包括包销或分包销证券发行；（24二十四）提供、接受或共用服务；或（25二十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第八条公司各有关部门及所属企第八条公司各有关部门及所属企业在其经营管业在其经营管理过程中，如遇到按本办法理过程中，如遇到按本办法第二章规定确认定为公司第二章规定确定为公司与关联人之间关联与关联人之间关联交易情况的，须将有关关联交易情交易情况的，须将有关关联交易情况以书况以书面形式报告证券事务部公司董事会秘书处、财面形式报告公司董事会秘书处、财务部、务部、法律及合规部和事务部及其他它相关部门。法律事务部及其它相关部门。该书面报告必须包括以下内容：该书面报告必须包括以下内容：（1一）关联交易方的关联关系、名称、住所； (1) 关联交易方的名称、住所； 45 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后 (2) 具体关联交易的项目以及交易金（2二）具体关联交易的项目以及交易金额；额；（3三）确定关联交易价格的原则与定价依据； (3) 确定关联交易价格的原则与定价（4四）须载明的其他它事项。依据； (4) 须载明的其它事项。第九条董事会秘书处负责配合法第九条证券事务部董事会秘书处负责配合法律律事务部完成对关联交易的合规性审核，及合规部事务部完成对关联交易的合规性审核，负责负责与法律顾问、监管机构、证券交易所与法律顾问、监管机构、证券交易所、法律顾问保持保持联系，配合法律顾问向监管机构报送联系，配合法律顾问向监管机构报送有关关联交易的有关关联交易的各项通告，安排董事会和各项通告，安排董事会和股东大会审批有关关联交易股东大会审批有关关联交易事项，安排对事项，负责安排对须披露公布的关联交易进行公告。须公布的关联交易进行公告。第十条对于持续性关联交易，由财第十条对于持续性关联交易，由财务部负责年务部负责设计专门数据表格，纳入公司月度上限预测和实际发生额的相关数据统计工作设计专度财务快报体系，按月统计各下属企业的门数据表格，纳入公司月度财务快报体系，按月统计持续性关联交易金额，并按照本办法的要各所属企业下属企业的持续性关联交易金额，并按照求履行相关程序。本办法和公司股票上市地法律法规、证券交易所上市规则的要求履行相关程序。第十一条对于非持续性关联交第十一条对于非持续性关联交易，由法律及易，由法律事务部负责在审查公司及所属合规部事务部负责在审查公司及其所属企业各项商业企业各项商业合约时，随时确认各项交易合约时，会同证券事务部判决交易是否属于随时确认是否属于关联交易，属于关联交易的合约各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的合约不不能实时签署，需通知董事会秘书处按规能实时签署，需通知证券事务部董事会秘书处按规定定履行审批程序。履行审批程序。第十二条公司董事会在收到相关第十二条证券事务部公司董事会在收到相关负责部门报告后，及时向公司全体董事发负责部门报告后，如须董事会批准有关交易，应及时出召开董事会会议通知。向公司全体董事发出召开董事会的会议通知和相关材料。第十三条如该项关联交易为与公第十三条如公司董事在关联交易中有重大利司董事或与董事有利害关系的个人或其它益，如或该项关联交易为与公司董事或与董事有利害企业进行的，公司在召开董事会会议审议关系的个人或其它企业进行的，公司在召开董事会会关联交易事项时，会议召集人应在会议表议审议该项关联交易事项时，董事会会议召集人应在决前提醒关联董事须回避表决。关联董事会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主 46 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后未主动声明并回避表决的，知悉情况的董动声明并回避表决的，知悉情况的董事应要求关联董事应要求关联董事予以回避表决。事予以回避表决。第十五条董事会在审议关联交易第十五条董事会在审议关联交易事项时，应事项时，应做到：做到： (1) 详细了解交易标的的真实状况，（1一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易包括交易标的运营现状、盈利能力、是否标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；等法律纠纷；（2二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、 (2) 详细了解交易对方的诚信纪录、履约能力、最终实益拥有人等情况，审慎选择交易对资信状况、履约能力等情况，审慎选择交方；易对方；（3三）根据充分的定价依据确定交易价格； (3) 根据充分的定价依据确定交易价（4四）遵循公司股票上市地法律法规、证券交易格；所上市规则的要求《上交所上市规则》的要求以及公 (4) 遵循《上交所上市规则》的要求司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计以及公司认为有必要时，聘请中介机构对或评估；。交易标的进行审计或评估；董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格董事会不应对所涉交易标的状况不未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审清、交易价格未确定、交易对方情况不明议并作出决定。朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十六条公司董事会对有关关联第十六条公司董事会对有关关联交易进行审交易进行审查并决议提交股东大会审议查并决议提交股东大会审议的；，董事会须按《公司的；董事会须按《公司法》和公司章程规法》《公司章程》和公司股票上市地证券交易所上市定期限与程序发出召开股东大会会议通规则规定的和公司章程规定期限与程序发出召开股东知。大会的会议通知和相关材料。《上交所上市规则》规定须提交股东须提交股东大会审议的关联交易，应遵守相关规大会审议的关联交易，董事会必须提交股定成立独立非执行董事委员会、聘请独立财务顾问。东大会审议。《上交所上市规则》规定须提交股东大会审议的关联交易，董事会必须提交股东大会审议。第十七条股东大会应对董事会提第十七条股东大会应对董事会提交有关关联交有关关联交易进行审议并表决；在进行交易进行审议并表决；在进行表决时，公司董事会及表决时，公司董事会及见证律师应在股东见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。投票前，提醒关联股东须回避表决。关联关联人股东及任何在有关关联交易中有重大利益的股人股东应按《公司法》及公司章程规定回东应按《公司法》及《公司章程》和公司股票上市地 47 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后避表决，其持股数不应计入有效表决总数。证券交易所上市规则规定回避表决，其持股数不应计独立董事和出席会议监事均须对有关关联入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。交易发表公允性意见。独立非执行董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。第十九条关联交易的条件特别是第十九条关联交易的条件，特别是价格和收价格和收付款条款一经确定，公司各部门付款条款一经确定，公司各部门应严格按批准后的交应严格按批准后的交易条件进行交易。公易条件进行交易。公司经营管理层在执行过程中不得司经营管理层在执行过程中不得自行更改自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致交易条件，如因生产经营情况的变化而导必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，在符合致必须终止或修改有关关联交易协议或合公司股票上市地证券交易所上市规则要求的相关批准同的，合同双方当事人可签订补充协议(或和披露流程的前提下，合同双方当事人可签订补充协合同)以终止或修改原合同。议(或合同)以终止或修改原合同。第二十条符合《上交所上市规则》第二十条符合《上交所上市规则》规定的下规定的下述标准的关联交易，应当及时披述标准的关联交易，应当及时披露：露：（1一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 (1) 公司与关联自然人发生的交易金万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；额在30万元以上的关联交易（公司提供担（2二）公司与关联法人发生的交易金额在300万保除外）；元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% (2) 公司与关联法人发生的交易金额以上的关联交易（公司提供担保除外）；在300万元以上，且占公司最近一期经审计（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，净资产绝对值0.5%以上的关联交易；均应当在董事会审议通过后及时披露。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 - 第二十一条根据《联交所上市规则》，应当对关联交易进行相关规模测试，以判断其审批和披露的程序。第二十六条公司与子公司、合营公第二十七条公司与子公司、合营公司及联营公司司及联营公司之间发生的关联交易，免于之间发生的关联交易，免于按照本办法的规定报董事按照本办法的规定报董事会审查和股东大会审查和股东大会审议。会审议。公司控股本公司子公司与其它关联人之间发生的本公司子公司与其它关联人之间发生关联交易，视为本公司与关联人发生关联交易。的关联交易，视为本公司与关联人发生关 48 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后联交易。第二十七条公司除适用本办法的规删除定外，还应严格遵守香港联交所上市规则关于关联交易的相关规定。第二十八条本办法经股东大会审议第二十八条本办法经股东大会审议通过、于公通过、于公司人民币普通股上市之日起即司人民币普通股上市之日起即生效；本办法对公司、生效；本办法对公司、董事会、董事、监董事会、董事、监事会、监事、总裁（经理）及其他事会、监事、总裁（经理）及其它高级管它高级管理人员具有约束力。公司股票上市前，本公理人员具有约束力。公司股票上市前，本司应参照执行。公司应参照执行。第二十九条本办法未尽事宜，按国第二十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、家有关法律、法规和公司章程的规定执行；法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规本工作办法如与国家日后颁布的法律、法定执行；本工作办法如与国家日后颁布的法律、法规、规和经合法程序修改后的公司章程相抵触公司股票上市地上市规则和经合法程序修改后的《公时，按照国家有关法律、法规和公司章程司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、公司的规定执行，并立即修订，报公司股东大股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并会审议通过。立即修订，报公司股东大会审议通过。第三十条本办法由董事会负责第三十条本办法由董事会负责制订、修改和制订、修改和解释。解释解释，自股东大会审议通过之日起施行，原《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》（中煤第三十一条本办法解释权归属公司股份证[2022]2号）同时废止。董事会。注：部分格式和文字性修订不再单独列示。 49 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料附件 4 《中国中煤能源股份有限公司独立董事工作细则（修订版）》修订对照表修订前修订后第一条为了进一步完善中国中煤能源第一条为了进一步完善中国中煤能源股股份有限公司（以下简称「公司」）的治理结构，份有限公司（以下简称「公司」）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，促进公司规范运作，保证独立非执行董事履行职根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》」）、《关于在上市公司建立独立董事制度 “「《公司法》”」）、《上市公司独立董事规则关于的指导意见》（以下简称「《指导意见》」）、《香在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简下简称“「《独董规则指导意见》”」）、《香港联合称「《联交所上市规则》」）、《上海证券交易所股交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“「《联票上市规则》以下简称「《上交所上市规则》」）、交所上市规则》”」）、《上海证券交易所股票上市《上市公司治理准则》、及《中国中煤能源股份规则》（以下简称“「《上交所上市规则》”」）、《上有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）的市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自有关规定，特制定本制度。律监管指引第 1 号——规范运作》及《中国中煤能源股份有限公司章程》（以下简称“「《公司章程》”」）等的有关规定，特制定本细则制度。第二章独立董事的任职条件第二章独立非执行董事的任职条件第四条担任公司独立董事应当符合下列第四条担任公司独立非执行董事应当符基本条件：合下列基本条件： …… …… （二）具有《指导意见》、《上交所上市规（二）具有《独董规则指导意见》、《上交所则》和《联交所上市规则》所要求的独立性；上市规则》和《联交所上市规则》所要求的独立性； …… …… 第五条公司董事会成员中应当至少包括第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立非执行董事应不三分之一的独立非执行董事，且独立非执行董事低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。应不低于三人，。其中至少包括一名会计专业人本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注士。 50 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后册会计师资格的人士。本条所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验，并至少符合下列条件之一的人士：具有高级职称或注册会计师资格的人士。（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第三章独立董事的独立性第三章独立非执行董事的独立性第七条独立董事必须具有独立性，符合第七条独立非执行董事必须具有独立性，《指导意见》关于独立董事独立性的要求，同符合《独董规则指导意见》关于独立非执行董事时符合《联交所上市规则》、《上交所上市规则》独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》、《上及香港联合交易所、上海证券交易所关于非执交所上市规则》及香港联合交易所、上海证券交行董事独立性的要求，下列人员不得担任独立易所（简称“上交所”）关于非执行董事独立性的董事：要求。（一）在公司或者其附属企业任职的人员按照联交所的规定，如果有任何变动可能影（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主响其独立性，每名独立非执行董事须在切实可行要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女的范围内尽快通知联交所，以及每年向公司确认等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿其独立性。媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；当出现以下情形时，应当与联交所进一步确（二）直接或间接持有公司已发行股份认是否符合《联交所上市规则》关于非执行董事 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股的独立性的要求：东及其直系亲属；（一）该董事最近两年内或正在为下列人士 51 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后提供财务、法律、咨询等服务之专业顾问的董事、（三）在直接或间接持有公司已发行股合伙人、主事人或参与有关服务的雇员：份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 1.公司及其控股股东或其各自的附属公司或核心关连人士；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 2.在建议委任该等人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，公司控股股东或其任何紧密（五）最近一年内或正在为下列人士提供联系人。；服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人或参与有关服务的雇员：（二）该董事曾从关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司的任何 1、公司及其控股股东或其各自的附属公证券权益。但若所获证券权益总额未超过 1%，司或关连人士；且是作为董事薪酬的一部分或是基于股份期权 2、在建议委任该等人士出任独立非执行计划而获取的除外；董事日期之前的一年内，公司控股股东的任何（三）该董事现时或在建议委任其出任独立人士或（若公司没有控股股东）公司的最高行非执行董事日期之前的一年内，于公司、控股股政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何东或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有人士或其任何联系人；或曾有重大利益；或涉及或曾涉及与公司、控股（六）曾从关连人士或公司本身，以馈赠股东或其各自附属公司之间或与公司任何核心形式或其他财务资助方式，取得公司的任何证关连人士之间的重大商业交易；券权益。但若所获证券权益总额未超过 1%，且（四）该董事出任董事会成员的目的，在于是作为董事薪酬的一部分或是基于股份期权计保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东划而获取的除外；的利益；（七）于公司、控股股东或其各自附属公（五）该董事当时或被建议委任为独立非执司的任何主要业务活动中，有重大利益；或涉行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董及与公司、控股股东或其各自附属公司之间或事、最高行政人员或主要股东有关连；与公司任何关连人士之间的重大商业交易；（六）该董事当时是（或于建议其受委出任（八）该董事出任董事会成员的目的，在董事日期之前两年内曾经是）公司、控股公司或于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体其各自附属公司或公司关连人士的行政人员或股东的利益；董事（独立非执行董事除外）；（九）该董事当时或被建议委任为独立非（七）该董事在财政上依赖公司、控股股东执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的 52 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后董事、最高行政人员或主要股东有关连；或其各自的附属公司或公司的关连人士。（十）该董事当时是公司、控股公司或其按照上交所的规定，下列人员不得担任独立各自附属公司或公司关连人士的行政人员或董非执行董事：事（独立董事除外）；（一）在公司或者公司其附属企业任职的人（十一）该董事在财政上依赖公司、控股员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主股东或其各自的附属公司或公司的关连人士。要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳配偶的父母、子（十二）《公司章程》规定的其它人员；女的配偶儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄（十三）中国证监会及香港联合交易所和弟姐妹等）；／或《联交所上市规则》、《上交所上市规则》（二）直接或间接持有公司已发行股份认定的其它人员。 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七四）最近一年内曾经具有前六三项所列举情形的人员； 53 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后（五）最近一年内或正在为下列人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人或参与有关服务的雇员： 1、公司及其控股股东或其各自的附属公司或关连人士； 2、在建议委任该等人士出任独立非执行董事日期之前的一年内，公司控股股东的任何人士或（若公司没有控股股东）公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士或其任何联系人；（六）曾从关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司的任何证券权益。但若所获证券权益总额未超过 1%，且是作为董事薪酬的一部分或是基于股份期权计划而获取的除外；（七）于公司、控股股东或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；或涉及与公司、控股股东或其各自附属公司之间或与公司任何关连人士之间的重大商业交易；（八）该董事出任董事会成员的目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；（九）该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连；（十）该董事当时是公司、控股公司或其各自附属公司或公司关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；（十一）该董事在财政上依赖公司、控股股 54 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后东或其各自的附属公司或公司的关连人士；。（八十二）《公司章程》规定的其它其他人员；（九）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（十三）中国证监会及联合交易所和／或《联交所上市规则》、《上交所上市规则》认定的不得担任独立非执行董事的其它其他人员。第十条在选举独立董事的股东大会召开第十条公司最迟应当在发布召开关于选前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报举独立非执行董事的股东大会通知公告召开前，送证券交易所和/或中国证监会。公司董事会对并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董名人声明、候选人声明、独立非执行董事履历表）事会的书面意见。同时报送公司股票上市地证券交易所和/或中国证监会。公司董事会对被提名人的有关情况有异对证券交易所持有异议的被提名人，可作议的，应同时报送董事会的书面意见。为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对证券交易所持有异议的被提名人，可作为应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公议的情况进行说明。司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立非执行董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对公司股票上市地证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立非执行董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。第十二条独立董事连续 3 次未亲自出第十二条独立非执行董事连续三 3 次未席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予亲自出席董事会会议的，由董事会可以提请股东以撤换。大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不独立非执行董事任期届满前，公司可以经法 55 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不定程序解除其职务。除出现上述情况及《公司法》得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认届满前不得无故被免职。提前解除职务免职的，为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职明。的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十三条独立董事在任期届满前可以第十三条独立非执行董事在任期届满提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其要引起公司股东和债权人注意的情况进行说认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事进行说明。在董事会批准独立非执行董事辞职应当继续履行职责。独立董事辞职后，须立即前，独立非执行董事应当继续履行职责。独立董向联交所提供其最新联络数据。事辞职后，须立即向联交所提供其最新联络数据。独立非执行董事不再出任董事之日起三年独立董事辞职导致公司董事会中独立董事内，如果其联络方式发生变化，须在合理情况下所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，尽快（无论如何须于有关变动出现后二十八日该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填内）通知联交所。补其缺额后生效。独立非执行董事辞职导致公司董事会中独 …… 立非执行董事所占比例低于《独董规则指导意见》规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。 …… 第十四条独立董事出现不符合独立性第十四条独立非执行董事出现不符合条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，独立性条件或其它其他不适宜履行独立非执行由此造成公司独立董事达不到《指导意见》和董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事／或《联交所上市规则》要求的人数时，公司达不到《独董规则指导意见》和／或《联交所上应按规定补足独立董事人数。市规则》、《上交所上市规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。 …… …… 56 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后第五章独立董事的职权第五章独立非执行董事的职权第十五条为了充分发挥独立董事的作第十五条为了充分发挥独立非执行董用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上市事的作用，独立非执行董事除具有《公司法》、《联规则》、《上交所上市规则》和其它相关法律、交所上市规则》、《上交所上市规则》和其它其他法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予以下特别职权：独立非执行董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可（一）重大关联交易应由独立非执行董后，提交董事会讨论；事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（五六）可以在股东大会召开前公开构；向股东征集投票权；（六）可以在股东大会召开前公开向股（六五）独立聘请外部审计机构和咨东征集投票权；询机构；（七）法律、行政法规、规章和章程规（七）法律、行政法规、规章和章程规定定的其它职务。的其它职务。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方所事项，应由二分之一以上独立非执行董事同意可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事行使开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股前款第（一）至（五）项职权向董事会提请召开东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董 57 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机关费用由公司承担。构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。本条第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨在公司董事会下设的薪酬、审计与风险管论。理、提名委员会中，独立董事的比例应占有二分之一以上。如本条第一款所列上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。在公司董事会下设的薪酬委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会中，独立非执行董事的比例应占大多数，且审计与风险管理委员会和薪酬委员会主席必须由独立非执行董事担任有二分之一以上。第十六条独立董事除履行上述职责第十六条独立非执行董事除履行上述外，还应履行《联交所上市规则》附录十四 A.6.2 职责外，还应履行《联交所上市规则》附录十四规定的各项职责及《上交所上市规则》中的规 A.6.2 规定的各项职责及《上交所上市规则》中定，并应当对以下事项向董事会或股东大会发的规定，并应当对以下事项向董事会或股东大会表独立意见：发表独立意见： …… …… （六）《公司章程》、《联交所上市规则》（六）法律、行政法规、中国证监会和《公和《上交所上市规则》规定的其它事项。司章程》、《联交所上市规则》和《上交所上市规则》规定的其它其他事项。第六章独立董事的义务第六章独立非执行董事的义务第二十条独立董事对公司及全体股东第二十条独立非执行董事对公司及全负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董事应法律法规、《指导意见》、《联交所上市规则》、当按照相关法律法规、《独董规则指导意见》、《联《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，交所上市规则》、《上交所上市规则》和《公司章认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 58 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后注中小股东的合法权益不受损害。…… 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。…… 第二十四条公司应提供独立董事履行职第二十四条为了保证独立非执行董事有责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极效行使职权，公司应提供独立非执行董事履行职为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要证券交易所办理公告事宜。时可组织独立非执行董事实地考察。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时协助到公司股票上市地证券交易所办理公告事宜。第三十一条本制度如与上市地法律、法第三十一条本制度如与公司股票上市地规相抵触，按上市地有关法律、法规执行。法律、法规相抵触，按公司股票上市地有关法律、法规执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地上市规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。第三十二条本制度由公司董事会负责制第三十二条本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会通过后，待本公司公开定并解释，自董事会审议通过自股东大会通过发行的境内上市股份于证券交易所挂牌上市之后，待本公司公开发行的境内上市股份于证券交日起生效。易所挂牌上市之日起生效施行。第三十三条本工作细则未尽事宜，按国第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家家有关法律、法规、《联交所上市规则》、《上交有关法律、法规、《联交所上市规则》、《上交所所上市规则》和公司章程的规定执行；本工作上市规则》和公司章程的规定执行；本工作细则细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修程序修改后的公司章程、《上交所上市规则》、改后的公司章程、《上交所上市规则》、《联交所《联交所上市规则》相抵触时，按照国家有关上市规则》相抵触时，按照国家有关法律、法规法律、法规和公司章程、《上交所上市规则》、和公司章程、《上交所上市规则》、《联交所上市《联交所上市规则》的规定执行，并立即修订，规则》的规定执行，并立即修订，报公司董事会 59 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料修订前修订后报公司董事会审议通过。审议通过。注：部分格式和文字性修订不再单独列示。 60 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料 2022 年第一次 A 股类别股东会议案关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等规定，结合公司公司《章程》修订情况，公司拟对公司《章程》中的类别股东会通知时间及相关程序的规定进行修改，具体修改如下：公司《章程》原第一百三十七条： “第一百三十七条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。” 修改为： “第一百三十六条公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。” 61 中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料本议案已经公司第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。中国中煤能源股份有限公司 2022 年 8 月 25 日 62

中煤能源：中国中煤能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东会会议资料

公告日期:2022-08-12

     中国中煤能源股份有限公司
    2022 年第一次临时股东大会及
2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
             2022 年 8 月
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                                                         目          录
会 议       须    知 .................................................................................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................... 2
2022 年第一次 A 股类别股东会会议议程 .......................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会议案
议案一 关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关联交易年度上限的议案 ................. 13
议案二 关于修订公司《章程》的议案 ............................................................................ 15
议案三 关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关制度的议案16
2022 年第一次 A 股类别股东会议案
关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案 ...................................................... 61
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                               会     议       须 知
     为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《公司章程》等规定，特制定如下会议须知：
     一、参会法人股东代表须持法人单位营业执照复印件、授权委
托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然人股
东本人出席会议须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登
记；委托代理人须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理
人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记。
     二、本次临时股东大会、A 股类别股东会采取现场与网络投票
相结合的方式进行表决，股东和股东代表以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权。公司 A 股股东可通过中国证券登记结算责任
有限公司的网络投票系统进行网络投票，具体事宜详见《中国中煤
能源股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年
第一次 A 股类别股东会的通知》（附后）。
     三、现场出席本次临时股东大会、A 股类别股东会的股东和股
东代表应于 2022 年 8 月 25 日或之前办理会议登记。
     四、股东和股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等股东
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大
会的正常秩序。
     五、大会主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，
组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
     六、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案下
方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对
应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
                                               中国中煤能源股份有限公司
                                                       2022 年 8 月 25 日
                                           1
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
               2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2022 年 8 月 25 日（周四）下午 3:00
     网络投票时间：2022 年 8 月 24 日（周三）下午 3:00 至
                          2022 年 8 月 25 日（周四）下午 3:00
二、现场会议程序
     （一）宣布会议开始
     （二）宣布会议出席情况
     （三）解释投票程序，推选计票人、监票人
     （四）说明议案，股东和股东代表审议议案，针对议案提问
              议案一 关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关联
              交易年度上限的议案
              议案二 关于修订公司《章程》的议案
              议案三 关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会
              议事规则》等有关制度的议案
     （五）股东和股东代表投票
     （六）统计表决结果
     （七）宣布会议决议
     （八）律师宣读法律意见书
     （九）宣布会议结束
                                   中国中煤能源股份有限公司
                                         2022 年 8 月 25 日
                                          2
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
             2022 年第一次 A 股类别股东会会议议程
一、现场会议时间：2022 年 8 月 25 日（周四）下午 3:15
     网络投票时间：2022 年 8 月 24 日（周三）下午 3:00 至
                          2022 年 8 月 25 日（周四）下午 3:00
二、现场会议程序
     （一）宣布会议开始
     （二）宣布会议出席情况
     （三）解释投票程序，推选计票人、监票人
     （四）说明议案，股东和股东代表审议议案，针对议案提问
              关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案
     （五）股东和股东代表投票
     （六）统计表决结果
     （七）宣布会议决议
     （八）律师宣读法律意见书
     （九）宣布会议结束
                                   中国中煤能源股份有限公司
                                         2022 年 8 月 25 日
                                           3
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
      证券代码：601898        证券简称：中煤能源       公告编号：2022-024
                      中国中煤能源股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A
                           股类别股东会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     重要内容提示：
     股东大会召开日期：2022年8月25日
     本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投
           票系统
    一、      召开会议的基本情况
    (一)      股东大会类型和届次
    2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会（简称“本次股东
大会”）
    (二)      股东大会召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会
    (三)      投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。
    (四)      现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2022 年 8 月 25 日        下午 3:00、3:15 依次召开
    召开地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦
    (五)      网络投票的系统、起止日期和投票时间。
                                          4
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
    网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 24 日
                         至 2022 年 8 月 25 日
    投票时间为：2022 年 8 月 24 日下午 3:00 至 2022 年 8 月 25 日下午 3:00
    (六)    融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
    (七)    涉及公开征集股东投票权
    本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
    二、    会议审议事项
    （一）2022 年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
                                                                       投票股东类型
序号                              议案名称
                                                                            全体股东
                                 非累积投票议案
 1.00   关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关联交易年度上限的                  √
        议案
 1.01   批准、追认及确认《综合原料和服务互供框架协议之补充协                   √
        议》并调整相关协议项下公司向中煤集团及其附属公司提供
        原料和配套服务以及煤炭出口相关服务 2022-2023 年度各年
        的年度上限
 1.02   批准、追认及确认《煤炭供应框架协议之补充协议》并调整                   √
        相关协议项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品
        2022-2023 年度各年的年度上限
   2    关于修订公司《章程》的议案                                             √
 3.00   关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等                   √
        有关制度的议案
 3.01   《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》                           √
 3.02   《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则》                             √
 3.03   《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》                           √
 3.04   《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事工作细则》                     √
                                          5
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
（二）2022 年第一次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型
                                                                   投票股东类型
序号                           议案名称
                                                                     A 股股东
                             非累积投票议案
  1      关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案                       √
      特别提示：2022 年第一次 A 股类别股东会《关于修订公司<章程>类别股东会相
关条款的议案》所涉及修改《中国中煤能源股份有限公司章程》第一百三十七条的内
容已包括在 2022 年第一次临时股东大会《关于修订公司<章程>的议案》中。
      由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东大会设置一个网络投票窗口，提醒
A 股股东注意：所有参加网络投票的 A 股股东对 2022 年第一次临时股东大会《关于
修订公司<章程>的议案》的投票意见，将视同其对 2022 年第一次 A 股类别股东会《关
于修订公司<章程>类别股东会相关条款的议案》作出相同的投票意见。
      1、    各议案已披露的时间和披露媒体
      上述议案中，议案 1.00 至议案 3.00 已于 2022 年 7 月 5 日公告于上海证券交易所
网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
      2、    特别决议议案：2022 年第一次临时股东大会议案 2、议案 3.01、议案 3.02
及 2022 年第一次 A 股类别股东会议案 1
      3、    对中小投资者单独计票的议案：2022 年第一次临时股东大会议案 1.00
      4、    涉及关联股东回避表决的议案：2022 年第一次临时股东大会议案 1.00
         应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源集团有限公司
      5、    涉及优先股股东参与表决的议案：无
      三、   股东大会投票注意事项
      (一)   股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过
                                          6
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
    (二)    同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
    (三)    股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    (四)    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过
中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关
议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
    1.本次股东大会网络投票起止时间为 2022 年 8 月 24 日下午 3:00 至 2022 年 8 月
25 日下午 3:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时
间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微
信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
    2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者
提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号
（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体
方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会
网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更
多内容。
    3.同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
    四、    会议出席对象
    (一)    股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
                                          7
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别            股票代码            股票简称              股权登记日
        Ａ股               601898             中煤能源               2022/7/25
    (二)    公司 H 股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
    (三)    公司董事、监事和高级管理人员。
    (四)    公司中国及香港法律顾问。
    五、    会议登记方法
    （一）登记时间：拟出席公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东会的股东须于 2022 年 8 月 25 日或之前办理登记手续。
    （二）登记地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦中国中煤能源股份有限公
司证券事务部。
    （三）登记手续：
    法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证
和出席人身份证进行登记。
    自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人必
须持有授权委托书（附件 1、附件 2）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托
人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。
    公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
    六、    其他事项
    （一）会议联系方式：
    联系人：张秦玥
                                          8
   中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
       电话：010-82256039
       电子邮件地址：zhangqiny@chinacoal.com
       传真：010-82256484
       （二）本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
       特此公告。
                                                      中国中煤能源股份有限公司董事会
                                                                         2022 年 7 月 5 日
   附件 1：2022 年第一次临时股东大会授权委托书
   附件 2：2022 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
     报备文件
   提议召开本次股东大会的董事会决议
                                              9
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
附件 1：2022 年第一次临时股东大会授权委托书
                  2022 年第一次临时股东大会授权委托书
中国中煤能源股份有限公司：
        兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 8 月 25 日召开
的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
 序号               非累积投票议案名称                同意     反对    弃权
 1.00     关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关
                                                        -       -           -
          联交易年度上限的议案
 1.01     批准、追认及确认《综合原料和服务互供
          框架协议之补充协议》并调整相关协议项
          下公司向中煤集团及其附属公司提供原料
          和配套服务以及煤炭出口相关服务
          2022-2023 年度各年的年度上限
 1.02     批准、追认及确认《煤炭供应框架协议之
          补充协议》并调整相关协议项下公司向中
          煤集团及其附属公司采购煤炭产品
          2022-2023 年度各年的年度上限
   2      关于修订公司《章程》的议案
 3.00     关于修订公司《股东大会议事规则》《董
                                                        -       -           -
          事会议事规则》等有关制度的议案
                                          10
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
 3.01    《中国中煤能源股份有限公司股东大会议
         事规则》
 3.02    《中国中煤能源股份有限公司董事会议事
         规则》
 3.03    《中国中煤能源股份有限公司关联交易管
         理办法》
 3.04    《中国中煤能源股份有限公司独立非执行
         董事工作细则》
委托人签名（盖章）：                       受托人签名：
委托人身份证号：                           受托人身份证号：
                                          委托日期：       年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在
本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
                                          11
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
附件 2：2022 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
                 2022 年第一次 A 股类别股东会授权委托书
中国中煤能源股份有限公司：
        兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 8 月 25 日召开
的贵公司 2022 年第一次 A 股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
 序号             非累积投票议案名称                同意     反对     弃权
   1      关于修订公司《章程》类别股东会相关
          条款的议案
委托人签名（盖章）：                       受托人签名：
委托人身份证号：                           受托人身份证号：
                                          委托日期：       年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在
本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
                                          12
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
         2022 年第一次临时股东大会议案一
 关于调整公司 2022-2023 年部分持续性关联交易年度上
                      限的议案
各位股东及股东代表：
     为规范与关联方之间的持续性关联交易，根据相关法律法规规
定，公司与中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）签署了
《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框架协议》，并经股东大
会批准了该等协议项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产
品、公司向中煤集团及其附属公司提供原料和配套服务以及煤炭出
口相关服务的 2021-2023 年度的日常关联交易金额上限。（具体内
容详见公司于 2020 年 4 月 28 日发布的《中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易的公告》和于 2020 年 6 月 16 日发布的《中国中煤能源
股份有限公司 2019 年度股东周年大会决议公告》）
     2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次会
议，审议通过《关于调整公司 2021-2023 年部分持续性关联交易年度
上限的议案》，同意公司对向中煤集团及其附属公司提供原料和配
套服务以及煤炭出口相关服务的 2021-2023 年度的日常关联交易年
度上限金额进行调整。（具体内容详见公司于 2021 年 10 月 27 日发
布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》）
     在前述调整基础上，根据生产经营实际需要，经公司第四届董
事会 2022 年第三次会议审议通过，建议对《综合原料和服务互供框
架协议》及《煤炭供应框架协议》进行修订，签署《综合原料和服务互
供框架协议之补充协议》及《煤炭供应框架协议之补充协议》，并对
《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向中煤集团及其附属公司
                                          13
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
提供原料和配套服务以及煤炭出口相关服务、《煤炭供应框架协议》
项下公司向中煤集团及其附属公司采购煤炭产品的 2022-2023 年度
的日常关联交易年度上限金额进行调整。（具体内容详见公司于
2022 年 7 月 5 日发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的
公告》《中国中煤能源股份有限公司第四届董事会 2022 年第三次会议
决议公告》和 2022 年 7 月 11 日发布的股东大会通函）
     依据上海证券交易所和香港联合交易所《股票上市规则》，就上
述关联交易调整事宜，关联股东中煤集团及其联系人回避表决。
     本议案已经公司第四届董事会 2022 年第三次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
                                            中国中煤能源股份有限公司
                                                   2022 年 8 月 25 日
                                          14
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                2022 年第一次临时股东大会议案二
                  关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步提升公司治理水平，并结合公司治理实际需要，根据
《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》等法律法规和规范性文件，公司拟对公司
《章程》进行修订。
     2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次会
议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》（具体内容详见公司于
2021 年 10 月 27 日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于修订公司
章程的公告》）。
     2022 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会 2022 年第三次会议，
审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，同意对公司《章程》进行
修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（具体修订内容详
见公司于 2022 年 7 月 5 日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于
修订公司章程的公告》）。
     现将第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过的公司《章程》修
订内容和第四届董事会 2022 年第三次会议审议通过的公司《章程》修
订内容一并提交公司股东大会审议。
     请各位股东及股东代表审议。
                                   中国中煤能源股份有限公司
                                          2022 年 8 月 25 日
                                          15
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
          2022 年第一次临时股东大会议案三
关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
                 等有关制度的议案
各位股东及股东代表：
     为了充分落实证券监管机构的最新监管要求，进一步完善有关
制度内容，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理办法》《独立非执行董事工作细则》等公司治理相关制度进
行修订。
     2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次会议
审议通过《关于修订公司部分制度的议案》；2022 年 7 月 5 日，公司
召开第四届董事会 2022 年第三次会议，审议通过《关于修订公司<股
东大会议事规则><董事会议事规则>等有关制度的议案》，具体修订
内容详见本议案附件。
     现将第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过的和第四届董事
会 2022 年第三次会议审议的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理办法》《独立非执行董事工作细则》一并提交公司
股东大会审议。
     请各位股东及股东代表审议。
     附件：1.《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则（修订
              版）》修订对照表
              2.《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则（修订
              版）》修订对照表
              3.《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法（修订
                                          16
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
              版）》修订对照表
              4.《中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事工作细则
              （修订版）》修订对照表
                                          中国中煤能源股份有限公司
                                                  2022 年 8 月 25 日
                                          17
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
附件 1
《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》修订对照表
                   修订前                                           修订后
    第一条 为规范中国中煤能源股份有限公             第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公
司（以下简称「公司」）的行为，维护公司和       司（以下简称「公司」）的行为，维护公司和股东
股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使       的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，
职权，根据《中华人民共和国《公司法》（以       根据《中华人民共和国《公司法》（以下简称“《公
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
（以下简称《证券法》）、《到境外上市公司章     券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下
程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《香港   简称《必备条款》）、《香港联合交易所有限公司证
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简       券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、
称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所上     《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上   交所上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简
市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、 称《治理准则》）、《上市公司章程指引（2006 年修
《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下      订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东
简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等公
（以下简称《股东大会规则》）等境内外上市       司股票上市地境内外上市公司监管法律法规、《中
公司监管法律法规、《中国中煤能源股份有限       国中煤能源股份有限公司章程》（以下简称“《「公
公司章程》（以下简称「公司章程」）以及《中     司章程」》”）、以及《中国中煤能源股份有限公司
国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》 关联交易管理办法》（以下简称“《「关联交易管理
（以下简称「关联交易管理办法」）的规定，       办法」》”）的规定，特制定本规则。
特制定本规则。
    第四条 公司召开股东大会，公司聘请律             第四条 公司召开股东大会，应当公司聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：               师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一） 会议的召集、召开程序是否符合             （一） 会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； 律、行政法规、本规则和《公司章程》及本规则
    （二） 出席会议人员的资格、董事会资        的规定；
格是否合法有效；                                    （二） 出席会议人员的资格、董事会召集
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否        人资格是否合法有效；
合法有效；                                          （三） 会议的表决程序、表决结果是否合
    （四） 应公司要求对其他有关问题出          法有效；
具的法律意见。                                      （四）   应公司要求对其他有关问题出具的
                                               18
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                       修订后
                                           法律意见。
    第十条 股东大会是公司的权力机构，依           第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权：                           使下列职权：
    ……                                        ……
    （十四）审议批准公司章程第六十六条规        （十四）审议批准《公司章程》第六十七六
定的担保事项；                             条规定的担保事项；
    ……                                        ……
    （十七）审议股权激励计划                    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十八）股东大会可以授权或委托董事会        （十八）法律、行政法规及《公司章程》规
办理除上述职权外的其它事项。               定应当由股东大会作出决议的其他事项；
    上述第（一）至第（十七）项股东大会的        （十九八）股东大会可以授权或委托董事会
职权不能通过授权的形式由董事会或其它机     办理除上述职权外的其它其他事项。
构和个人代为行使。                              上述第（一）至第（十七）项股东大会的职
    股东大会应当在境内外公司监管法律法     权不能通过授权的形式由董事会或其它其他机构
规及公司章程规定的范围内行使职权，不得干   和个人代为行使。
涉股东对自身权利的处分。                        股东大会应当在公司股票上市地境内外公司
                                           监管法律法规及《公司章程》规定的范围内行使
                                           职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
    第十二条 为提高公司日常运作效率，股           第十二条 为提高公司日常运作效率，股东大
东大会对公司投资计划、资产处置、对外担保   会对公司投资计划、资产收购与处置、对外担保
及其它重大事项的决策程序进行明确，并将部   及其它其他重大事项的决策程序进行明确，并将
分权利授予董事会。具体如下：               部分权利授予董事会。具体如下：
    （一）投资                                  （一）投资
    1、 股东大会对公司的年度投资计划进          1、 股东大会对公司的年度投资计划进行审
行审批。                                   批。
    ……                                        ……
    3、 公司运用公司资产对与公司经营业          3、 公司运用公司资产对与公司经营业务不
务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于   相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、
债券、期货、股票），股东大会对投资额大于   期货、股票），股东大会对投资额大于公司最近一
公司最近一期经审计的净资产值 2%（不含      期经审计的净资产值 2%（不含 2%）的项目进行
                                           19
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                       修订后
2%）的项目进行审批。授权董事会对投资额     审批。授权董事会对单项投资额不大于公司最近
不大于公司最近一期经审计的净资产值 2%      一期经审计的净资产值的 2%（含 2%）的项目进
（含 2%）的项目进行审批。                  行审批。
    ……                                        ……
    （二）资产处置                              （二）资产收购与处置
    ……                                        ……
    3、 委托和承包事项。在不影响本条第二        3、 委托和承包事项。在不影响本条第二项
项的前提下，公司在进行其它事项时（包括但   的前提下，公司在进行其它其他事项时（包括但
不限于委托经营、委托理财、承包租赁等方面   不限于委托经营、受托经营、委托理财、承包租
的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及   赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就
的金额或 12 个月内累计金额计算本条第二项   涉及的金额或 12 十二个月内累计金额计算本条第
第 1 款的五个比率。                        二项第 1 款的五个比率。
    （三）债务及担保                            （三）债务及担保
    1、 根据股东大会批准的年度投资计划          1、 根据股东大会批准的年度投资计划和相
和相关规则，授权董事会审批当年的长、短期   关规则，授权董事会审批当年的长、短期贷款金
贷款金额。                                 额计划。
    2、 下述对外担保情形，必须经股东大会        2、 下述对外担保情形，必须经股东大会审
审批：                                     批：
    ……                                        ……
    （2）公司的对外担保总额，达到或超过         （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任     一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保；                                        ……
    ……                                        （6）公司在一年内担保金额超过公司最近一
    董事会对担保金额不大于公司最近一期     期经审计总资产 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保进行审批；授权董事        ……
长审批并签署担保金额不大于公司最近一期          董事会对担保金额不大于公司最近一期经审
经审计的净资产 5%的对外担保合同。          计净资产 10%的担保进行审批；授权董事长审批
    公司控股子公司的对外担保，比照上述规   并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净
定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东   资产 5%的对外担保合同。
大会做出决议后及时通知公司履行有关信息          公司控股子公司的对外担保，比照上述规定
披露义务。                                 执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）
                                           20
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                            修订后
    ……                                     会做出决议后及时通知公司履行有关审批及信息
    （四）关联交易                           披露义务。
    对须经股东大会批准的关联交易及事项，          ……
由股东大会按照《联交所上市规则》、《上交所        （四）关联交易
上市规则》、《章程指引》、公司章程和公司关        对须经股东大会批准的关联交易及事项，由
联交易管理办法的规定审批。其它授权董事会     股东大会按照《联交所上市规则》、《上交所上市
审批并按照《联交所上市规则》、《章程指引》、 规则》、《章程指引》、《公司章程》和公司《关联
公司章程和公司关联交易管理办法的要求进       交易管理办法》的规定审批。其它其他授权董事
行。                                         会审批并按照《联交所上市规则》、《上交所上市
    虽然有上述（一）至（四）对董事会的授     规则》、《章程指引》、《公司章程》和公司《关联
权，但是上述 （一）至（四）涉及的交易达      交易管理办法》的要求进行。
到下列标准时，需要提交股东大会审议：              虽然有上述（一）至（四）对董事会的授权，
    ……                                     但是除对外担保、财务资助外，公司发生上述
                                             （一）至（四）涉及的交易及《上交所上市规则》
                                             规定的交易达到下列标准时，需要提交股东大会
                                             审议：
                                                  ……
                                                  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
                                             时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
                                             公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
                                             金额超过 5000 万元；
                                                  ……
    第二十三条 董事会应当在股东年会或临           第二十三条 公司召开年度股东大会应当于
时股东大会会议召开 45 日前以公告、专人送     会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时
出或以邮资已付的邮件方式通知各股东。         股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通
    ……                                     知。董事会应当在股东年会或临时股东大会会议
                                             召开 45 日前以公告、专人送出或以邮资已付的邮
                                             件方式通知各股东。
                                                  计算发出通知的时间，不应包括会议召开当
                                             日。相关法律、法规和公司股票上市地证券监督
                                             管理机构另有规定的，从其规定。
                                             21
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                        修订后
                                                ……
    第二十五条 股东大会的通知应当符合下         第二十五条 股东大会的通知应当符合下列
列要求：                                   要求：
    ……                                        ……
                                                （十二）网络或其他方式的表决时间及表决
                                           程序。
                                                ……
    第二十六条 拟出席股东大会的股东及股         删除
东授权代理人应当于会议召开 20 日前将出席
会议的书面回复送达公司。
    公司根据股东大会召开前 20 日收到的书
面回复，计算拟出席会议的股东及股东授权代
理人所代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可
以召开股东大会。达不到的，公司应当在五日
内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以
召开股东大会。
    第二十七条 发出股东大会通知后，无正         第二十七六条 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不得提前、延期或取消，股   理由，股东大会不得提前、应延期或取消，股东
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现   大会通知中列明的提案不应得取消。一旦出现延
延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日   期或取消的情形，董事会召集人应当在原定召开
前至少 2 个工作日公告并说明原因。          日前至少 2 两个工作日公告并说明原因及延期后
                                           的召开时间。
    第二十八条 股东可以亲自出席股东大           第二十八七条 股东可以亲自出席股东大会，
会，也可以委托股东授权代理人代为出席，并   也可以委托股东授权代理人代为出席，并在授权
在授权范围内行使表决权。全体董事、监事、 范围内行使表决权。全体董事、监事、董事会秘
董事会秘书应当列席会议，公司总裁（经理）、 书应当列席出席会议，公司总裁（经理）、副总裁
副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、 （副经理）、首席财务官（财务负责人）、其它其
其它高级管理人员及经董事会邀请的人员也     他高级管理人员及经董事会邀请的人员应当也可
                                           22
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                      修订后
可列席会议。                               列席会议。
    ……                                        ……
    第二十九条 董事会和律师应当依据证券           第二十九八条 董事会召集人和律师应当依
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资     据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称   资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在董事会宣布现   及其所持有表决权的股份数。在董事会会议主持
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表     人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。     有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十条 股东应当以书面形式委托代理           第三十二十九条 股东应当以书面形式委托
人。书面委托书应当载明以下内容：           代理人。书面委托书应当载明以下内容：
    ……                                        ……
    （七） 委托人或者由其以书面形式委           （七） 委托人或者由其以书面形式委托的
托的代理人签名或盖章。委托人为法人股东的   代理人签名或盖章。委托人为法人股东的应当加
应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式     盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理
委任的代理人签署。委托书应当注明如果股东   人签署。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的   股东授权代理人是否可以按自己的意愿参加表
意愿参加表决。                             决。
    第三十九条 监事会或股东决定自行召集           第三十九八条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公   股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所     所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证
备案。                                     券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比        在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。                           不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
    监事会和召集股东应在发出股东大会通     大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地   会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关     于公司总股本的 10%。
证明材料。                                      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
                                           发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
                                           监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交
                                           有关证明材料。
                                           23
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                           修订后
    第四十二条 ……                                第四十一条 ……
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式           股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络      开。，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股      《公司章程》的规定，公司可以采用安全、经济、
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 便捷的网络或其他它方式为股东参加股东大会提
    公司股东大会采用网络或其它方式的，应      供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
当在股东大会通知中明确载明网络或其它方        为出席。
式的表决时间以及表决程序。                         公司股东大会采用网络或其它他方式的，应
    ……                                      当在股东大会通知中明确载明网络或其它他方式
                                              的表决时间以及表决程序。
                                                   ……
    第五十一条 临时股东大会不得对召开股            第五十一条 临时股东大会不得对召开股东
东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时      大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东
股东大会审议通知中列明的提案时，对下列事      大会审议通知中列明的提案时，不得对提案进行
项的提案内容不得进行变更：                    修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
    （一）   公司增加或者减少注册资本；       对下列事项的提案内容不得进行变更：
    （二）   发行公司债券；                        （一）   公司增加或者减少注册资本；
    （三）   公司的分立、合并、解散和清算；        （二）   发行公司债券；
    （四）   《公司章程》的修改；                  （三）   公司的分立、合并、解散和清算；
    （五）   利润分配方案和弥补亏损方案；          （四）   《公司章程》的修改；
    （六）   董事会和监事会成员的任免；            （五）   利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）   变更募股资金投向；                    （六）   董事会和监事会成员的任免；
    （八）   需股东大会审议的关联交易；            （七）   变更募股资金投向；
    （九）   需股东大会审议的收购或出售            （八）   需股东大会审议的关联交易；
资产事项；                                         （九）   需股东大会审议的收购或出售资产
    （十）   变更会计师事务所。               事项；
    对上述提案内容的任何变更都应视为另             （十）   变更会计师事务所。
一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表           对上述提案内容的任何变更都应视为另一个
决。                                          新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。
    ……                                           ……
                                              24
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                          修订后
     第五十五条    股东大会决议分为普通决          第五十五四条    股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。                                和特别决议。
     （一） 普通决议                               （一） 普通决议
     ……                                          ……
     2.     下列事项由股东大会以普通决议通         2.     下列事项由股东大会以普通决议通过：
过：                                               ……
     ……                                          （3）非职工代表董事会成员和股东代表选举
     （3）董事会成员和股东代表选举的监事      的监事的选举、产生和罢免，及其报酬和的支付
的产生和罢免，及其报酬的支付方法；            方法；
     ……                                          ……
     （5）除法律、行政法规规定或者公司章           （5）除法律、行政法规、公司股票上市地监
程规定应当以特别决议通过以外的其它事项； 管规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
及                                            过以外的其它其他事项；及
     ……                                          ……
     （二） 特别决议                               （二） 特别决议
     ……                                          ……
     2.     下列事项由股东大会以特别决议通         2.     下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：                                               （1）     公司增、减股本、回购公司股份和
     （1）     公司增、减股本和发行任何种类   发行任何种类股票、认股证和其它其他类似证券；
股票、认股证和其它类似证券；                       （3）     公司的分立、分拆、合并、解散和
     （3）     公司的分立、合并、解散和清算， 清算，变更公司形式以及重大收购或出售；
变更公司形式以及重大收购或出售；                   ……
     ……
     第五十八条 股东大会审议有关关联交易           第五十八七条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联人士不能参与投票表决，其代表      事项时，关联人士不能参与投票表决，其代表的
的有表决权的股份数不应计入有效表决股份        有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关      股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
联股东的表决情况。                            表决情况。
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份        项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
                                              25
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                         修订后
总数。                                       计票结果应当及时公开披露。
                                                  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
                                             股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                                             第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
                                             比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
                                             使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
                                             份总数。
                                                  公司董事会、独立非执行董事持有 1%以上有
                                             表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
                                             中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
                                             开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                             集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                             或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
                                             对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十条 股东大会决议公告应注明出席           第七十六十九条 股东大会决议公告应注明
会议的股东或股东授权代理人人数、所持有表     出席会议的股东或股东授权代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司有表决权的股份总       表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数
数的比例、表决方式、每项议案表决结果以及     的比例、表决方式、每项议案表决结果以及通过
通过的各项决议的详细内容及公司股票上市       的各项决议的详细内容、董事在股东大会的出席
地上市规则要求的其他内容。对股东议案做出     率及公司股票上市地上市规则要求的其他内容。
的决议应列明议案股东的姓名或名称、持股比     对股东议案做出的决议应列明议案股东的姓名或
例和议案内容。                               名称、持股比例和议案内容。
    ……                                          ……
    第七十六条 本规则未尽事宜或本规则与           第七十六五条 本规则未尽事宜或本规则与
不时颁布的法律、行政法规、其它有关规范性     不时颁布的法律、行政法规、其它有关规范性文
文件、 联交所上市规则》、 上交所上市规则》、 件、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、公
公司章程及有关监管机构的规定及要求冲突       司章程及有关监管机构的规定及要求冲突或不一
或不一致的，以法律、行政法规、其它有关规     致的，以法律、行政法规、其它有关规范性文件、
范性文件、《联交所上市规则》、《上交所上市   《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、公司章
规则》、公司章程及有关监管机构的规定及要     程及有关监管机构的规定及要求的规定为准。本
求的规定为准。                               规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股
                                             26
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                      修订后
                                          票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；
                                          本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股
                                          票上市地上市规则和经合法程序修改后的《公司
                                          章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、公
                                          司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执
                                          行。
注：部分格式和文字性修订不再单独列示。
                                          27
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
附件 2
 《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则（修订版）》修订对照表
                   修订前                                        修订后
    第二条   董事会决定公司改革发展方向、         第二条 董事会决定公司改革发展方向、主
主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，      要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事
应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管      先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理
理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选      人员时，党组织对董事会或总裁（经理）提名的
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总      人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
裁推荐提名人选。                              总裁（经理）推荐提名人选。
    第三条   董事会对股东大会负责，行使下         第三条 董事会对股东大会负责，行使下列
列职权：                                      职权：
   ……                                           ……
   （九）聘任或者解聘公司总裁 (经理)、首          （九）决定聘任或者解聘公司总裁(经理)、
席财务官（财务负责人）、董事会秘书；根据总    首席财务官（财务负责人）、董事会秘书及其他高
裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副    级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
经理），决定其报酬事项；                      据总裁(经理)的提名，决定聘任或者解聘公司副
                                              总裁（副经理），决定其报酬事项；
    ……
                                                  （十）推进企业法治建设，对经理层依法治
    （十六）在股东大会授权范围内，决定公
                                              企情况进行监督；
司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按          ……
照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所
                                                  （十六）决定公司的风险管理体系、内部控
的上市规则办理；
                                              制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；
    （十七）法律、法规、公司股票上市地的
                                                  ……
交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章
程授予的其他职权。                                （十八）在股东大会授权范围内，决定公司
                                              对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保
                                              事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
                                              并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易
                                              所的上市规则办理；
                                             28
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                         修订后
                                                  （十九）法律、行政法规、部门规章、公司
                                              股票上市地的交易所的上市规则所涉及的规定的
                                              及股东大会和本《公司章程》授予的其他职权。
    第六条   法律、行政法规、部门规章、上         第六条 法律、行政法规、部门规章、公司
市规则所涉及的规定及股东大会和公司章程规      股票上市地上市规则所涉及的规定及股东大会和
定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董      《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决
事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事      定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出
会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行      决议。董事会应当严格按照股东大会和《公司章
事，不得越权形成决议。                        程》的授权行事，不得越权形成决议。
    单独或合并持有公司 3%以上股份的股东           单独或合并持有公司有表决权的股份总数
在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股    3%以上股份的股东在股东年会上提出的临时提
东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议， 案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关
决定是否提交股东年会审议。                    联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。
    第九条   决定投资的权限和授权：               第九条 决定投资的权限和授权：
    （一）董事会负责审定公司中长期发展规          （一）董事会负责审定公司中长期发展规划
划和年度投资计划，并提交股东大会批准。        和年度投资计划，并提交股东大会批准。
    （二）董事会可对经股东大会批准的当年          （二）董事会可对经股东大会批准的当年资
资本开支金额作出不大于 15%（含 15%）的调      本开支金额作出不大于 15%（含 15%）的调整；
整；授权董事长对经股东大会批准的当年资本      授权董事长总裁（经理）以召开总裁办公会议的
开支金额作出不大于 10%（含 10%）的调整。 形式对经股东大会批准的当年资本开支金额作出
                                              不大于 10%（含 10%）的调整。
    （三）对于单个项目投资（包括但不限于
勘探开发、固定资产、对外股权投资），董事会        （三）对于单个项目投资（包括但不限于勘
对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产      探开发、固定资产、对外股权投资），董事会对投
值 15%（含 15%）的项目进行审批；授权董事      资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 15%
长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资      （含 15%）的项目进行审批；授权董事长总裁（经
产值 10%的项目进行审批。                      理）以召开总裁办公会议的形式对投资额不大于
                                              小于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目
    （四）公司运用公司资产对与公司经营业
                                              进行审批。
务不相关的行业进行风险性投资（包括但不限
于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资          （四）公司运用公司资产对与公司经营业务
                                             29
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                            修订后
额不大于公司最近一期经审计净资产值的 2%       不相关的行业进行风险性投资（包括但不限于债
（含 2%）的项目进行审批；授权董事长对投       券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大
资额不大于公司最近一期经审计净资产值的        于公司最近一期经审计净资产值的 2%（含 2%）
1%（含 1%）的项目进行审批。                   的项目进行审批；授权董事长总裁（经理）以召
                                              开总裁办公会议的形式对投资额不大于公司最近
    （五）新商机的选择权及新业务的优先认
                                              一期经审计净资产值的 1%（含 1%）的项目进行
购权。
                                              审批。
    董事会在就避免同业竞争，包括对中煤集
                                                  （五）新商机的选择权及新业务的优先认购
团公司的新商机的选择、对新业务的优先认购
                                              权。
权等进行决策时，只有独立非执行董事有权投
票表决。                                          董事会在就避免同业竞争，包括对中国中煤
                                              能源集团有限公司中煤集团公司的新商机的选
    （六）上述对董事长的投资权限和授权均
                                              择、对新业务的优先认购权等进行决策时，只有
指对公司主业范围内的投资。对公司非主业范
                                              独立非执行董事有权投票表决。
围内的投资如超过公司的年度投资额的 5%，
均须经董事会审批，未超过年度投资额的 5%           （六）上述对董事长总裁（经理）的投资权
的投资授权董事长审批。                        限和授权均指对公司主业范围内的投资。对公司
                                              非主业范围内的投资如超过公司的年度投资额的
    （七）上述投资权限和授权，如涉及《联
                                              5%，均须经董事会审批，未超过年度投资额的
交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且
                                              5%的投资授权董事长总裁（经理）以召开总裁办
进行五项规模测试的任何一个结果大于等于
                                              公会议的形式审批。
25%，均由股东大会审批。
                                                  （七）上述投资权限和授权，如涉及《联交
                                              所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行
                                              五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%，均
                                              由股东大会审批。
    第十条   决定资产处置的权限和授权：              第十条   决定资产收购、处置的权限和授
                                              权：
    （一）公司在进行《联交所上市规则》所
述的“须予公布的交易”（包括但不限于股权、        （一）公司在进行《联交所上市规则》所述
实物资产及其它财产权利的收购、出售）时，      的“须予公布的交易”（包括但不限于股权、实物
须按《联交所上市规则》的要求计算以下五个      资产及其它其他财产权利的收购、出售）时，须
测试指标（简称五个比率）作为判断标准：        按《联交所上市规则》的要求计算以下五个测试
    ……                                      指标（简称五个比率）作为判断标准：
                                             30
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                       修订后
    （二）在不影响本条第一项的前题下，公        ……
司处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期        （二）在不影响本条第一项的前题下，公司
价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的    处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大    与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价    所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议
值的 33%（含 33%）的，由董事会审批；不大    的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%（含
于 10%（含 10%）的，授权董事长审批。本条    33%）的，由董事会审批；不大于 10%（含 10%）
所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产    的，授权董事长总裁（经理）以召开总裁办公会
权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的    议的形式审批。本条所指的对固定资产的处置，
行为。                                      包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
    ……                                    资产提供担保的行为。
    在不影响本条第一项的前题下，董事会对        ……
上述任一比率均不大于 5%（含 5%）的项目进        除关联交易外，在不影响本条第一项的前提
行审批；授权董事长对上述五个比率均不大于    题下，董事会对上述任一比率均不大于 5%（含
1%的项目进行审批。                          5%）的项目进行审批；授权董事长总裁（经理）
    （四）上述对董事长投资处置的权限和授    以召开总裁办公会议的形式对上述五个比率均不
权均指对公司主业范围内的资产处置。对公司    大于 1%的项目进行审批。
非主业范围内的资产处置，如非主业资产超过        （四）上述对总裁（经理）董事长投资处置
年度总资产的 5%，均需经董事会审批，未超     的权限和授权均指对公司主业范围内的资产处
过年度投资额的 5%的投资授权董事长审批。     置。对公司非主业范围内的资产处置，如非主业
                                            资产超过年度总资产的 5%，均需经董事会审批，
                                            未超过年度投资额的 5%的投资授权董事长总裁
                                            （经理）以召开总裁办公会议的形式审批。
    第十一条 决定债务、担保的权限和授权:        第十一条 决定债务、担保的权限和授权:
    （一）根据股东大会批准的年度投资计划        （一）根据股东大会批准的年度投资计划和
和投资方案，董事会审议批准当年的长短期贷    投资方案，董事会审议批准当年的长短期贷款计
款计划；授权董事长对董事会批准的当年长短    划；授权董事长总裁（经理）以召开总裁办公会
期贷款计划作出不大于 20%的调整；在经董事    议的形式对董事会批准的当年长短期贷款计划作
会批准的当年长短期贷款计划内，授权董事长    出不大于 20%的调整；在经董事会批准的当年长
审批单笔贷款金额不大于人民币 10 亿元的长    短期贷款计划内，授权董事长总裁（经理）以召
短期贷款合同；                              开总裁办公会议的形式审批单笔贷款金额不大于
                                           31
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                    修订前                                      修订后
                                             人民币 10 亿元的长短期贷款合同；
    （二）下述对外担保情形，必须经股东大
会审批：                                         （二）下述对外担保情形，必须经股东大会
                                             审批：
    ……
                                                 ……
    （6）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的           6.（6）公司在一年内担保金额超过公司最近
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
    ……                                         ……
    第十二条   如以上所述投资、资产处置、        第十二条 如以上所述投资、资产处置、对
对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同     外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相
的相关标准确定的审批机构同时包括董事会和     关标准确定的审批机构同时包括董事会和董事长
董事长，则应提交最高一级审批机构批准。       总裁（经理），则应提交最高一级审批机构批准。
    第十三条 决定关联交易的权限和授权：          第十三条 决定关联交易的权限和授权：
    根据《联交所上市规则》有关关联交易的         根据《联交所上市规则》有关关联交易的规
规定，五项规模测试结果均高于 0.1%但低于      定，五项规模测试结果均高于 0.1%（如纯粹涉及
5%，或总代价高于 100 万港元但低于 1000 万    与公司之附属公司层面的关联方之间的交易，则
港元且五项规模测试均高于 5％但低于 25%的     为 1%）但均低于 5%，或总代价高于 100 万港元
非持续性和持续性关联交易，由董事会决定；     但低于 1000 万港元且五项规模测试均高于 5％但
五项规模测试结果均高于 5％，或总代价高于     低于 25%的非持续性和持续性关联交易，由董事
1000 万港元且五项规模测试高于 25％的非持     会决定；五项规模测试结果均高于 5％，或总代
续性和持续性关联交易须经独立股东批准。       价高于 1000 万港元且五项规模测试高于 25％的
                                             非持续性和持续性关联交易须经独立股东批准。
    如交易涉及与公司之附属公司层面的关联
方之间的交易，参照《联交所上市规则》第           如交易涉及与公司之附属公司层面的关联方
14A.33(3)款执行。                            之间的交易，参照《联交所上市规则》第 14A.33(3)
                                             款执行。
    第十六条 ……                                第十六条 ……
    专门委员会全部由董事组成，其中审计与         专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
风险管理委员会、薪酬委员会与提名委员会中     与风险管理委员会、薪酬委员会与提名委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险     独立非执行董事应占多数并担任召集人/主席，审
管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业     计与风险管理委员会的召集人/主席应当中至少
                                            32
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                           修订后
人士。                                        有一名独立董事是会计专业人士。
    第十七条   审计与风险管理委员会的主要         第十七条     审计与风险管理委员会的主要
职责是：                                      职责是：
    （一）就独立审计师的聘任向董事会提供          （一）监督检查公司的财务管理、风险管理
建议及监督独立审计师的工作；                  及内部控制工作情况，并就有关事宜向董事会提
                                              出建议；
    （二）审阅本公司年度及中期财务报告书、
盈利公布、编制财务报告书所采用的重大会计          （二一）就独立审计师的聘任向董事会提供
政策及实务，财务资料的备选处理方法，披露      建议及监督独立审计师的工作；
控制及披露程序的有效性，以及有关财务报告
                                                  （三二）审阅本公司年度及中期财务报告书、
的实务及要求的重大趋势及发展；
                                              盈利公布、编制财务报告书所采用的重大财务报
    （三）审阅内部审核计划与人员安排，内      表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的
部审核团队的组成、责任、计划、成果、预算      完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的
与人员安排，并检查本公司内部控制的要素及      重大意见、检讨公司的财务及会计政策及实务，
有效性；                                      财务资料的备选处理方法，披露控制及披露程序
                                              的有效性，以及有关财务报告的实务及要求的重
    （四）审阅本公司的风险评估及管理政策；
                                              大趋势及发展；
    （五）建立本公司对投诉意见（关于会计、
                                                  （四三）审阅内部审核计划与人员安排，内
内部会计控制、审核事宜、潜在违法行为及存
                                              部审核团队的组成、责任、计划、成果、预算与
有疑问的会计或审核事宜）的处理程序；
                                              人员安排，并检查本公司内部控制体系的要素及
    （六）董事会授权的其他事宜。              有效性；
                                                  （五四）审阅本公司的风险评估及管理政策，
                                              评估公司达成策略目标时所愿意接受的风险性质
                                              和程度，并确保建立有效的风险管理体系；
                                                  （六五）建立本公司对投诉意见（关于会计、
                                              内部会计控制、审核事宜、潜在违法行为及存有
                                              疑问的会计或审核事宜）的处理程序；
                                                  （七六）董事会授权的其他事宜。
    第十八条 薪酬委员会的主要职责是：             第十八条 薪酬委员会的主要职责是：
                                             33
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                         修订后
    ……                                         ……
    （四）管理及定期审核有关董事、员工、         （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的
高级管理人员的长期薪酬奖励计划或股权激励     时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件、董
计划，并向董事会提出建议；                   事会所订立的企业方针和目标，管理及定期审核
                                             有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励
    ……
                                             计划或股权激励计划，并向董事会提出建议；
    （七）确保任何董事或任何联系人不得自
                                                 ……
行厘定薪酬；
                                                 （七）确保任何董事或任何联系人不得参与
    （八）董事会授权的其他事宜。
                                             厘定其自身薪酬；
                                                 （八）董事会授权的其他事宜。
    第十九条 提名委员会的主要职责是：            第十九条 提名委员会的主要职责是：
    ……                                         ……
    （三）对董事候选人和高级管理人员人选         （三）物色具备合适资格的董事或高级管理
进行审查并提出建议；                         人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选
                                             进行审查并提出建议；
    ……
                                                 ……
    第二十一条   安全、健康及环保委员会的        第二十一条 安全、健康及环保委员会的主
主要职责是：                                 要职责是：
    （一）监督公司安全、健康、与环境计划         （一）监督公司安全、健康、与环境计划的
的实施，同时监察本公司与安全、健康及环境     实施，同时监察本公司与安全、健康及环境问题
问题相关的潜在责任、法规变化及技术变革；     相关的潜在责任、法规变化及技术变革；
    （二）就影响公司健康、安全与环境领域         （二）就影响公司健康、安全与环境领域的
的重大问题向董事会提出建议；                 重大问题向董事会提出建议；
    （三）对公司的生产经营、物业资产、员         （三）对公司的生产经营、物业资产、员工
工或其他设施所发生的重大事故及责任提出质     或其他设施所发生的重大事故及责任提出质询，
询，并检查和督促事故的处理；                 并检查和督促事故的处理；
    （四）董事会授权的其他事项。                 （四）审视、监察公司 ESG 表现，包括但不
                                            34
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                          修订后
                                              限于审议公司年度 ESG 报告；
                                                  （五）对 ESG 方针、策略、优次及目标的制
                                              定与实施进行研究，并提出建议；
                                                  （六）对 ESG 的风险及内部监控体系进行研
                                              究，并提出建议；
                                                  （七）董事会授权的其他事项。
    第二十三条 公司设董事会秘书。                 第二十三条 公司设董事会秘书。
    董事会秘书的主要工作是负责公司股东大          董事会秘书的主要工作是负责公司股东大会
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股      和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
东资料管理，办理信息披露事务，保管董事会      料管理，办理信息披露事务，保管董事会和董事
和董事会秘书处印章等事宜。                    会秘书处证券事务部印章等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
规章、公司章程及本规则的有关规定。            章、《公司章程》及本规则的有关规定。
    第二十四条   董事会秘书的具体工作包           第二十四条 董事会秘书的具体工作包括：
括：
                                                  ……
    ……
                                                  （五）参加董事会会议，制作会议记录并签
    （五）参加董事会会议，制作会议记录并      字；积极推动建立健全公司内部控制制度；积极
签字；                                        推动公司避免同业竞争，规范关联交易等合规事
                                              项的管理；积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工
                                              积极推动公司承担社会责任；
作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁（经
理）和其他高级管理人员以及相关知情人员在          （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，
信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及      制订保密措施，促使董事、监事、总裁（经理）
时采取补救措施，同时向证券交易所报告；        和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
                                              露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、
                                              救措施，同时向公司股票上市地证券交易所报告；
大股东及董事、监事、总裁（经理）和其他高
                                              关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东
                                              人求证，督促董事会及时披露或澄清；
大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公
司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公          （七）负责保管公司股东名册、董事名册、
                                             35
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                       修订后
司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文    大股东及董事、监事、总裁（经理）和其他高级
件；                                        管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、
                                            董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整
    （八）协助董事、监事、总裁（经理）和
                                            的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录
其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法
                                            和文件的人及时得到有关记录和文件；负责办理
规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定
                                            公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高
和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任
                                            级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
的内容；
                                            关规定及其他公司股权管理事项；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事
                                                （八）协助董事、监事、总裁（经理）和其
会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券
                                            他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
                                            规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
                                            其他规定和《公司章程》，以及公司与公司股票上
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
                                            市地证券交易所签署的上市协议中关于其法律责
董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
                                            任的内容；
会议记录 ，同时向证券交易所报告；
                                                （九）促使董事会依法行使职权；在董事会
    （十）有关适用的法律、法规、规章、证
                                            拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司股票
券交易所的上市规则及其他规定和公司章程规
                                            上市地证券交易所的上市规则及其他规定或《公
定的其他职责。
                                            司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会
                                            议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
                                            述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见
                                            记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告；
                                                （十）协助公司董事会制定公司资本市场发
                                            展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资
                                            或者并购重组事务，确定审批程序，完成信息披
                                            露等工作；
                                                （十一）负责公司规范运作培训事务，组织
                                            公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
                                            接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
                                                （十二）应提示公司董事、监事、高级管理
                                            人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反
                                           36
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                           修订后
                                             相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
                                             做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并
                                             立即向公司股票上市地证券交易所报告；
                                                 （十三）有关适用的法律、法规、规章、公
                                             司股票上市地证券交易所的上市规则及其他规定
                                             和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十六条   公司应制定有关董事会秘书           第二十六条   公司应制定有关董事会秘书
工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工     工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工作。
作。相关制度报董事会批准后生效。             相关制度报董事会批准后生效。
    公司设董事会秘书处，作为董事会秘书履         公司设董事会秘书处证券事务部，作为董事
行职责的日常工作机构。                       会秘书履行职责的日常工作机构。
    第二十八条 定期召开的董事会包括：               第二十八条 定期召开的董事会包括：
    ……                                         ……
    （二）年末工作总结会议                       （二）年末工作总结会议
    会议在每年的十二月份或次年一月份召           会议在每年的十二月份或次年一月份召开，
开，听取并审议总裁（经理）年度工作总结及     听取并审议总裁（经理）年度工作总结及下一年
下一年工作安排的报告。                       工作安排的报告。
    第二十九条   遇到下列情况之一时，董事           第二十九条 遇到下列情况之一时，董事长
长应在七个工作日 内召开临时会议：            应在十日七个工作日内召开临时会议：
    （一）三分之一以上董事联名提议时；           （一）三分之一以上董事联名提议时；
    （二）监事会提议时；                         （二）监事会提议时；
    （三）二分之一以上独立非执行董事提议         （三）二分之一以上独立非执行董事提议时；
时；
                                                 （四）董事长认为必要时；
    （四）董事长认为必要时；
                                                 （五）代表十分之一以上表决权的股东提议
    （五）代表十分之一以上表决权的股东提     时；
议时；
                                                 （六）总裁（经理）提议时；
    （六）总裁（经理）提议时；
                                            37
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                         修订后
    （七）证券监管部门要求召开时；                （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。            （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第三十二条 提案的提出                         第三十二条 提案的提出
    定期会议的提案，在发出召开董事会定期          定期会议的提案，在发出召开董事会定期会
会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各      议的通知前，董事会秘书处证券事务部应当充分
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟      征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求经      长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求
理和其他高级管理人员的意见。                  经理和其他高级管理人员的意见。
   临时会议的提案，提议召开董事会临时会议         临时会议的提案，提议召开董事会临时会议
                                              的个人或者机构，应当通过董事会秘书处证券事
的个人或者机构，应当通过董事会秘书处或者
                                              务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
                                              的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
                                                  （一）提议人的姓名或者名称；
   （一）提议人的姓名或者名称；
                                                  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事
                                                  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点
由；
                                              和方式；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点         （四）明确和具体的提案；
和方式；
                                                  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   （四）明确和具体的提案；
                                                  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。       会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
                                              并提交。
   提案内容应当属于公司章程规定的董事会
                                                  董事会秘书处证券事务部在收到上述书面提
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
                                              议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
并提交。
                                              长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
   董事会秘书处在收到上述书面提议和有关       分的，可以要求提议人修改或者补充。
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
                                             38
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                  修订前                                          修订后
    第三十四条 会议通知                             第三十四条 会议通知
   ……                                             ……
    （二）董事会会议按下列要求和方式通知：          （二）董事会会议按下列要求和方式通知：
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会            召开董事会定期会议和临时会议，证券事务
秘书处应当分别提前十四日和五日将盖有董事       部董事会秘书处应当分别提前十四日和五日将盖
会秘书处印章的书面会议通知，通过专人直接       有证券事务部董事会秘书处印章的书面会议通
送达、传真、电子邮件送达、特快专递、电传、 知，通过专人直接送达、传真、电子邮件送达、
电报或其他方式，送达全体董事、监事、总裁       特快专递、电传、电报或其他方式，送达全体董
（经理）、董事会秘书及其他列席会议的人员。 事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做       会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进
相应记录。                                     行确认并做相应记录。
    ……                                            ……
    第三十六条 会议的出席                           第三十六条 会议的出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因            董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，       不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    ……                                            ……
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议           独立非执行董事连续 3 三次未亲自出席董事
的，由董事会提请股东大会予以撤换。             会会议的，由董事会可以提请股东大会予以撤换。
    ……                                            ……
    第三十九条   独立董事应当对以下事项向           第三十九条   独立非执行董事应当对以下
董事会发表独立意见：                           事项向董事会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；                          （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘总裁（经理）、副总裁（副        （二）聘任或解聘总裁（经理）、副总裁（副
经理）、首席财务官、董事会秘书；               经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书；
   （三）公司董事、总裁（经理）、副总裁（副        （三）公司董事、总裁（经理）、副总裁（副
经理）、首席财务官、董事会秘书的薪酬；         经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书
                                              39
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                         修订后
                                             的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东         （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部     对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
门及公司上市证券交易所不时颁布的标准确       公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公     金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款公
司是否采取有效措施回收欠款；                 司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等
                                             于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大
      ……
                                             关联交易（根据有权的监管部门及公司上市证券
                                             交易所不时颁布的标准确定）认定标准的借款或
                                             其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
                                             欠款；
                                                    ……
    第四十一条 表决结果的统计                    第四十一条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会秘书处有关         与会董事表决完成后，证券事务部董事会秘书
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事     处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行     董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监
统计。                                       督下进行统计。
    ……                                         ……
    第四十九条 会议记录                           第四十九条 会议记录
    董事会会议记录是董事会所议事项决议的          董事会会议记录是董事会所议事项决议的正
正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细     式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会
的会议记录。董事会秘书应当安排董事会秘书     议记录。董事会秘书应当安排董事会秘书处证券
处工作人员对董事会会议做好记录。董事会会     事务部工作人员对董事会会议做好记录。董事会
议记录应包括以下内容：                       会议记录应包括以下内容：
    ……                                          ……
    （六）董事签署。                              （六）董事签署。
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要          除会议记录外，董事会秘书证券事务部还可
安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作     以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果     情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
                                            40
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                        修订后
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。         结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第五十五条     下列事项须经董事会会议审        第五十五条 依法由股东大会行使的职权，
核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施： 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东
                                               大会批准后方能组织实施。：
   （一）制定公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                             （一）制定公司的年度财务预算方案、决算
                                               方案；
   （二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                             （二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损
                                               方案；
   （三）公司增加或者减少注册资本的方案以
及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公           （三）公司增加或者减少注册资本的方案以
司股票的方案；                                 及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公司
                                               股票的方案；
   （四）拟定公司合并、分立、解散和清算等
事项的方案；                                       （四）拟定公司合并、分立、解散和清算等
                                               事项的方案；
   （五）制定《公司章程》修改方案；和
                                                   （五）制定《公司章程》修改方案；和
   （六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所等议案；                           （六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
                                               计的会计师事务所等议案；
   （七）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬和股权激励事项；             （七）选举和更换非由职工代表担任的董事，
                                               决定有关董事的报酬和股权激励事项；
   （八）选举和更换股东代表担任的监事，决
定有关监事的报酬事项；                             （八）选举和更换股东代表担任的监事，决
                                               定有关监事的报酬事项；
   （九）审议批准董事会的报告；
                                                   （九）审议批准董事会的报告；
   （十）审议批准监事会的报告。
                                                   （十）审议批准监事会的报告。
    第六十条     本规则未尽事宜或与不时颁布        第六十条   本规则未尽事宜或与不时颁布
的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规       的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定
定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范       冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
性文件的规定为准。                             件的规定为准。本规则未尽事宜，按国家有关法
                                               律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章
                                              41
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                  修订前                                              修订后
                                                 程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
                                                 律、法规、公司股票上市地上市规则和经合法程
                                                 序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有
                                                 关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公
                                                 司章程》的规定执行。
    第六十一条   本规则所称“以上”、“以下”        第六十一条     本规则所称“以上”、“以下”含
含本数。“超过”不含本数。                       本数，。“超过”、“低于”不含本数。
    第六十四条   若该议事规则中任何内容与            第六十四条     若该议事规则中任何内容与
股票上市地上市规则、中国公司法和公司章程         股票上市地上市规则、中国公司法和公司章程有
有不一致的地方，必须以后者为准。                 不一致的地方，必须以后者为准。
    注：部分格式和文字性修订不再单独列示。
                                                42
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
附件 3
《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法（修订版）》修订对照表
                修订前                                        修订后
    第一条   为规范中国中煤能源股份          第一条   为了加强规范中国中煤能源股份有限公
有限公司（以下简称「公司」）的关联交     司（以下简称「公司」）及其所属企业的关联交易管
易行为，保护公司、股东和债权人的合法     理行为，保护公司及其股东和、债权人及其他利益相
权益，保证本公司关联交易决策行为的公     关人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》（以   允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称《公司法》）、《企业会计准则—     司法》”）、《企业会计准则—关联方披露》、《上海
关联方披露》、《上海证券交易所股票上     证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市
市规则》（以下简称「《上交所上市规则》」） 规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
及本公司《章程》的有关规定，制定本办     第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公
法。                                     司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）等
                                         法律、法规、规范性文件和《中国中煤能源股份有限
                                         公司章程》（简称“《公司章程》”）及本公司《章程》
                                         的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。本办
                                         法中关联交易包括关联交易/关连交易，关联人包括关
                                         联人/关连人士。
    第二条   公司在确认和处理有关关          第二条   公司在确认和处理有关关联人之间关联
联人之间关联关系与关联交易时，须遵循     关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
并贯彻以下原则：
                                             ……
    ……
                                             (3三)    确定关联交易条款价格时，须遵循「“公
    (3) 确定关联交易价格时，须遵循「公   平、公正、公开以及等价有偿」”的一般商业原则，不
平、公正、公开以及等价有偿」的一般商     逊于与独立第三方之间的条款，并以协议方式予以规
业原则，并以协议方式予以规定。           定。
    第五条   在公司董事会秘书的领导          第五条   在公司董事会秘书的领导下，由财务部、
下，由财务部、法律事务部和董事会秘书     法律及合规部和证券事务部共同负责事务部和董事会
处共同公司日常交易和业务中的关联交易     秘书处共同公司日常交易和业务中的关联交易相关事
相关事项，相关责任人有责任和义务对交     项，相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景
易对方的具体背景进行调查，并仔细查阅     进行调查，并仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易， 成关联交易，以及有关交易所须履行的批准和披露程
并随时更新关联人名单。                   序，并随时更新关联人名单。
    第六条   公司与关联人之间存在以          第六条   公司与关联人之间存在以下交易或往来
下交易或往来的，即视为关联人与公司之     的，即视为关联人与公司之间的关联交易，不论该交
                                            43
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                     修订后
间的关联交易，包括但不限于：           易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于：
    (1) 购买或销售商品；                   （1一）购买或者出售资产销售商品；
    (2) 购买或销售除商品以外的其它资       (2) 购买或销售除商品以外的其它资产；
产；
                                           (3) 提供或接受劳务；
    (3) 提供或接受劳务；
                                           (4) 担保；
    (4) 担保；
                                           (5) 提供资金（贷款或股权投资）；
    (5) 提供资金（贷款或股权投资）；
                                           (6) 租赁；
    (6) 租赁；
                                           (7) 代理；
    (7) 代理；
                                           (8) 研究与开发项目的转移；
    (8) 研究与开发项目的转移；
                                           (9) 许可协议；
    (9) 许可协议；
                                           (10) 代表公司或由公司代表另一方进行债务结
    (10) 代表公司或由公司代表另一方    算；
进行债务结算；
                                           (11) 关键管理人员的薪酬。
    (11) 关键管理人员的薪酬。
                                           （2二）对外投资（含委托理财等）；
                                           （3三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包
                                       括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担
                                       保或抵押，有息或者无息借款、委托贷款等）；
                                           （4四）提供担保；
                                           （5五）租入或者租出资产；
                                           （6六）委托或者受托管理资产和业务；
                                           （7七）赠与或者受赠资产；
                                           （8八）债权、债务重组；
                                           （9九）签订许可使用协议；
                                           （10十）转让或者受让研究与开发项目；
                                           （11十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
                                       认缴出资权等）；
                                           （12十二）购买或提供原材料、燃料、动力、半
                                          44
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
               修订前                                        修订后
                                       制成品及/或制成品；
                                           （13十三）销售产品、商品；
                                           （14十四）提供或者接受劳务；
                                           （15十五）委托或者受托销售；
                                           （16十六）存贷款业务；
                                           （17十七）与关联人共同投资；
                                           （18十八）代表公司或由公司代表另一方进行债
                                       务结算；
                                           （19十九）关键管理人员的薪酬；
                                           （20二十）涉及公司及其所属企业授出、接受、
                                       行使、转让或终止或决定不行使一项选择权，以购入
                                       或出售资产，又或认购证券；
                                           （21二十一）签订或终止融资租赁或运营租赁或
                                       分租；
                                           （22二十二）订立协议或安排以成立任何形式的
                                       合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他
                                       形式的合营安排；
                                           （23二十三）发行公司及其所属企业的新证券，
                                       包括包销或分包销证券发行；
                                           （24二十四）提供、接受或共用服务；或
                                           （25二十五）其他通过约定可能引致资源或者义
                                       务转移的事项。
    第八条   公司各有关部门及所属企        第八条   公司各有关部门及所属企业在其经营管
业在其经营管理过程中，如遇到按本办法   理过程中，如遇到按本办法第二章规定确认定为公司
第二章规定确定为公司与关联人之间关联   与关联人之间关联交易情况的，须将有关关联交易情
交易情况的，须将有关关联交易情况以书   况以书面形式报告证券事务部公司董事会秘书处、财
面形式报告公司董事会秘书处、财务部、   务部、法律及合规部和事务部及其他它相关部门。
法律事务部及其它相关部门。
                                           该书面报告必须包括以下内容：
    该书面报告必须包括以下内容：
                                           （1一）关联交易方的关联关系、名称、住所；
    (1) 关联交易方的名称、住所；
                                          45
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                        修订后
    (2) 具体关联交易的项目以及交易金        （2二）具体关联交易的项目以及交易金额；
额；
                                            （3三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
    (3) 确定关联交易价格的原则与定价
                                            （4四）须载明的其他它事项。
依据；
    (4) 须载明的其它事项。
    第九条     董事会秘书处负责配合法        第九条     证券事务部董事会秘书处负责配合法律
律事务部完成对关联交易的合规性审核，     及合规部事务部完成对关联交易的合规性审核，负责
负责与法律顾问、监管机构、证券交易所     与法律顾问、监管机构、证券交易所、法律顾问保持
保持联系，配合法律顾问向监管机构报送     联系，配合法律顾问向监管机构报送有关关联交易的
有关关联交易的各项通告，安排董事会和     各项通告，安排董事会和股东大会审批有关关联交易
股东大会审批有关关联交易事项，安排对     事项，负责安排对须披露公布的关联交易进行公告。
须公布的关联交易进行公告。
    第十条 对于持续性关联交易，由财          第十条     对于持续性关联交易，由财务部负责年
务部负责设计专门数据表格，纳入公司月     度上限预测和实际发生额的相关数据统计工作设计专
度财务快报体系，按月统计各下属企业的     门数据表格，纳入公司月度财务快报体系，按月统计
持续性关联交易金额，并按照本办法的要     各所属企业下属企业的持续性关联交易金额，并按照
求履行相关程序。                         本办法和公司股票上市地法律法规、证券交易所上市
                                         规则的要求履行相关程序。
    第十一条      对于非持续性关联交         第十一条      对于非持续性关联交易，由法律及
易，由法律事务部负责在审查公司及所属     合规部事务部负责在审查公司及其所属企业各项商业
企业各项商业合约时，随时确认各项交易     合约时，会同证券事务部判决交易是否属于随时确认
是否属于关联交易，属于关联交易的合约     各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的合约不
不能实时签署，需通知董事会秘书处按规     能实时签署，需通知证券事务部董事会秘书处按规定
定履行审批程序。                         履行审批程序。
    第十二条      公司董事会在收到相关       第十二条      证券事务部公司董事会在收到相关
负责部门报告后，及时向公司全体董事发     负责部门报告后，如须董事会批准有关交易，应及时
出召开董事会会议通知。                   向公司全体董事发出召开董事会的会议通知和相关材
                                         料。
    第十三条      如该项关联交易为与公       第十三条      如公司董事在关联交易中有重大利
司董事或与董事有利害关系的个人或其它     益，如或该项关联交易为与公司董事或与董事有利害
企业进行的，公司在召开董事会会议审议     关系的个人或其它企业进行的，公司在召开董事会会
关联交易事项时，会议召集人应在会议表     议审议该项关联交易事项时，董事会会议召集人应在
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事     会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主
                                            46
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
               修订前                                       修订后
未主动声明并回避表决的，知悉情况的董   动声明并回避表决的，知悉情况的董事应要求关联董
事应要求关联董事予以回避表决。         事予以回避表决。
    第十五条    董事会在审议关联交易       第十五条     董事会在审议关联交易事项时，应
事项时，应做到：                       做到：
    (1) 详细了解交易标的的真实状况，       （1一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易
包括交易标的运营现状、盈利能力、是否   标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁   利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
等法律纠纷；
                                           （2二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、
    (2) 详细了解交易对方的诚信纪录、   履约能力、最终实益拥有人等情况，审慎选择交易对
资信状况、履约能力等情况，审慎选择交   方；
易对方；
                                           （3三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    (3) 根据充分的定价依据确定交易价
                                           （4四）遵循公司股票上市地法律法规、证券交易
格；
                                       所上市规则的要求《上交所上市规则》的要求以及公
    (4) 遵循《上交所上市规则》的要求   司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计
以及公司认为有必要时，聘请中介机构对   或评估；。
交易标的进行审计或评估；
                                           董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格
    董事会不应对所涉交易标的状况不     未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审
清、交易价格未确定、交易对方情况不明   议并作出决定。
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第十六条    公司董事会对有关关联       第十六条     公司董事会对有关关联交易进行审
交易进行审查并决议提交股东大会审议     查并决议提交股东大会审议的；，董事会须按《公司
的；董事会须按《公司法》和公司章程规   法》《公司章程》和公司股票上市地证券交易所上市
定期限与程序发出召开股东大会会议通     规则规定的和公司章程规定期限与程序发出召开股东
知。                                   大会的会议通知和相关材料。
    《上交所上市规则》规定须提交股东       须提交股东大会审议的关联交易，应遵守相关规
大会审议的关联交易，董事会必须提交股   定成立独立非执行董事委员会、聘请独立财务顾问。
东大会审议。
                                           《上交所上市规则》规定须提交股东大会审议的
                                       关联交易，董事会必须提交股东大会审议。
    第十七条    股东大会应对董事会提       第十七条     股东大会应对董事会提交有关关联
交有关关联交易进行审议并表决；在进行   交易进行审议并表决；在进行表决时，公司董事会及
表决时，公司董事会及见证律师应在股东   见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
投票前，提醒关联股东须回避表决。关联   关联人股东及任何在有关关联交易中有重大利益的股
人股东应按《公司法》及公司章程规定回   东应按《公司法》及《公司章程》和公司股票上市地
                                          47
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
               修订前                                        修订后
避表决，其持股数不应计入有效表决总数。 证券交易所上市规则规定回避表决，其持股数不应计
独立董事和出席会议监事均须对有关关联     入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。
交易发表公允性意见。                     独立非执行董事和出席会议监事均须对有关关联交易
                                         发表公允性意见。
    第十九条    关联交易的条件特别是         第十九条    关联交易的条件，特别是价格和收
价格和收付款条款一经确定，公司各部门     付款条款一经确定，公司各部门应严格按批准后的交
应严格按批准后的交易条件进行交易。公     易条件进行交易。公司经营管理层在执行过程中不得
司经营管理层在执行过程中不得自行更改     自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致
交易条件，如因生产经营情况的变化而导     必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，在符合
致必须终止或修改有关关联交易协议或合     公司股票上市地证券交易所上市规则要求的相关批准
同的，合同双方当事人可签订补充协议(或    和披露流程的前提下，合同双方当事人可签订补充协
合同)以终止或修改原合同。                议(或合同)以终止或修改原合同。
    第二十条    符合《上交所上市规则》       第二十条    符合《上交所上市规则》规定的下
规定的下述标准的关联交易，应当及时披     述标准的关联交易，应当及时披露：
露：
                                             （1一）公司与关联自然人发生的交易金额在30
    (1) 公司与关联自然人发生的交易金     万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
额在30万元以上的关联交易（公司提供担
                                             （2二）公司与关联法人发生的交易金额在300万
保除外）；
                                         元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
    (2) 公司与关联法人发生的交易金额     以上的关联交易（公司提供担保除外）；
在300万元以上，且占公司最近一期经审计
                                             （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
                                         均应当在董事会审议通过后及时披露。
    公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露。
    -                                        第二十一条 根据《联交所上市规则》，应当对
                                         关联交易进行相关规模测试，以判断其审批和披露的
                                         程序。
    第二十六条 公司与子公司、合营公          第二十七条 公司与子公司、合营公司及联营公司
司及联营公司之间发生的关联交易，免于     之间发生的关联交易，免于按照本办法的规定报董事
按照本办法的规定报董事会审查和股东大     会审查和股东大会审议。
会审议。
                                             公司控股本公司子公司与其它关联人之间发生的
    本公司子公司与其它关联人之间发生     关联交易，视为本公司与关联人发生关联交易。
的关联交易，视为本公司与关联人发生关
                                            48
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
               修订前                                       修订后
联交易。
    第二十七条 公司除适用本办法的规          删除
定外，还应严格遵守香港联交所上市规则
关于关联交易的相关规定。
    第二十八条 本办法经股东大会审议          第二十八条 本办法经股东大会审议通过、于公
通过、于公司人民币普通股上市之日起即    司人民币普通股上市之日起即生效；本办法对公司、
生效；本办法对公司、董事会、董事、监    董事会、董事、监事会、监事、总裁（经理）及其他
事会、监事、总裁（经理）及其它高级管    它高级管理人员具有约束力。公司股票上市前，本公
理人员具有约束力。公司股票上市前，本    司应参照执行。
公司应参照执行。
    第二十九条 本办法未尽事宜，按国          第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、
家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规
本工作办法如与国家日后颁布的法律、法    定执行；本工作办法如与国家日后颁布的法律、法规、
规和经合法程序修改后的公司章程相抵触    公司股票上市地上市规则和经合法程序修改后的《公
时，按照国家有关法律、法规和公司章程    司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、公司
的规定执行，并立即修订，报公司股东大    股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并
会审议通过。                            立即修订，报公司股东大会审议通过。
    第三十条       本办法由董事会负责        第三十条    本办法由董事会负责制订、修改和
制订、修改和解释。                      解释解释，自股东大会审议通过之日起施行，原《中
                                        国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》（中煤
    第三十一条 本办法解释权归属公司
                                        股份证[2022]2号）同时废止。
董事会。
    注：部分格式和文字性修订不再单独列示。
                                           49
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
附件 4
《中国中煤能源股份有限公司独立董事工作细则（修订版）》修订对照表
                   修订前                                             修订后
    第一条    为了进一步完善中国中煤能源                 第一条   为了进一步完善中国中煤能源股
股份有限公司（以下简称「公司」）的治理结构， 份有限公司（以下简称「公司」）的治理结构，
促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，          促进公司规范运作，保证独立非执行董事履行职
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公      责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》」）、《关于在上市公司建立独立董事制度      “「《公司法》”」）、《上市公司独立董事规则关于
的指导意见》（以下简称「《指导意见》」）、《香    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 下简称“「《独董规则指导意见》”」）、《香港联合
称「《联交所上市规则》」）、《上海证券交易所股 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“「《联
票上市规则》 以下简称「《上交所上市规则》」）、 交所上市规则》”」）、《上海证券交易所股票上市
《上市公司治理准则》、及《中国中煤能源股份 规则》（以下简称“「《上交所上市规则》”」）、《上
有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）的      市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自
有关规定，特制定本制度。                          律监管指引第 1 号——规范运作》及《中国中煤
                                                  能源股份有限公司章程》（以下简称“「《公司章
                                                  程》”」）等的有关规定，特制定本细则制度。
    第二章 独立董事的任职条件                         第二章 独立非执行董事的任职条件
    第四条 担任公司独立董事应当符合下列                  第四条 担任公司独立非执行董事应当符
基本条件：                                        合下列基本条件：
    ……                                              ……
    （二）具有《指导意见》、《上交所上市规            （二）具有《独董规则指导意见》、《上交所
则》和《联交所上市规则》所要求的独立性；          上市规则》和《联交所上市规则》所要求的独立
                                                  性；
    ……
                                                      ……
    第五条 公司董事会成员中应当至少包括                  第五条 公司董事会成员中应当至少包括
三分之一的独立董事，且独立非执行董事应不          三分之一的独立非执行董事，且独立非执行董事
低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。          应不低于三人，。其中至少包括一名会计专业人
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注          士。
                                                 50
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                         修订后
册会计师资格的人士。
                                                   本条所称会计专业人士是指具备较丰富的
                                               会计专业知识和经验，透过从事执业会计师或核
                                               数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任
                                               等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监
                                               控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，
                                               或是分析公众公司经审计财务报表的经验，并至
                                               少符合下列条件之一的人士：具有高级职称或注
                                               册会计师资格的人士。
                                                   （一）具有注册会计师资格；
                                                   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
                                               高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
                                                   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
                                               计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
                                               职工作经验。
    第三章 独立董事的独立性                        第三章 独立非执行董事的独立性
    第七条 独立董事必须具有独立性，符合            第七条 独立非执行董事必须具有独立性，
《指导意见》关于独立董事独立性的要求，同       符合《独董规则指导意见》关于独立非执行董事
时符合《联交所上市规则》、《上交所上市规则》 独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》、《上
及香港联合交易所、上海证券交易所关于非执       交所上市规则》及香港联合交易所、上海证券交
行董事独立性的要求，下列人员不得担任独立       易所（简称“上交所”）关于非执行董事独立性的
董事：                                         要求。
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员           按照联交所的规定，如果有任何变动可能影
（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主       响其独立性，每名独立非执行董事须在切实可行
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女       的范围内尽快通知联交所，以及每年向公司确认
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿       其独立性。
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
                                                   当出现以下情形时，应当与联交所进一步确
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份        认是否符合《联交所上市规则》关于非执行董事
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股         的独立性的要求：
东及其直系亲属；
                                                   （一）该董事最近两年内或正在为下列人士
                                            51
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                      修订后
                                             提供财务、法律、咨询等服务之专业顾问的董事、
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股
                                             合伙人、主事人或参与有关服务的雇员：
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；                     1.公司及其控股股东或其各自的附属公司或
                                             核心关连人士；
    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；                                   2.在建议委任该等人士出任独立非执行董事
                                             日期之前的两年内，公司控股股东或其任何紧密
    （五）最近一年内或正在为下列人士提供
                                             联系人。；
服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人或参
与有关服务的雇员：                               （二）该董事曾从关连人士或公司本身，以
                                             馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司的任何
    1、 公司及其控股股东或其各自的附属公
                                             证券权益。但若所获证券权益总额未超过 1%，
司或关连人士；
                                             且是作为董事薪酬的一部分或是基于股份期权
    2、 在建议委任该等人士出任独立非执行     计划而获取的除外；
董事日期之前的一年内，公司控股股东的任何
                                                 （三）该董事现时或在建议委任其出任独立
人士或（若公司没有控股股东）公司的最高行
                                             非执行董事日期之前的一年内，于公司、控股股
政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何
                                             东或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有
人士或其任何联系人；
                                             或曾有重大利益；或涉及或曾涉及与公司、控股
    （六）曾从关连人士或公司本身，以馈赠     股东或其各自附属公司之间或与公司任何核心
形式或其他财务资助方式，取得公司的任何证     关连人士之间的重大商业交易；
券权益。但若所获证券权益总额未超过 1%，且
                                                 （四）该董事出任董事会成员的目的，在于
是作为董事薪酬的一部分或是基于股份期权计
                                             保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东
划而获取的除外；
                                             的利益；
    （七）于公司、控股股东或其各自附属公
                                                 （五）该董事当时或被建议委任为独立非执
司的任何主要业务活动中，有重大利益；或涉
                                             行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董
及与公司、控股股东或其各自附属公司之间或
                                             事、最高行政人员或主要股东有关连；
与公司任何关连人士之间的重大商业交易；
                                                 （六）该董事当时是（或于建议其受委出任
    （八）该董事出任董事会成员的目的，在
                                             董事日期之前两年内曾经是）公司、控股公司或
于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体
                                             其各自附属公司或公司关连人士的行政人员或
股东的利益；
                                             董事（独立非执行董事除外）；
    （九）该董事当时或被建议委任为独立非
                                                 （七）该董事在财政上依赖公司、控股股东
执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的
                                            52
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                       修订后
董事、最高行政人员或主要股东有关连；          或其各自的附属公司或公司的关连人士。
    （十）该董事当时是公司、控股公司或其          按照上交所的规定，下列人员不得担任独立
各自附属公司或公司关连人士的行政人员或董      非执行董事：
事（独立董事除外）；
                                                  （一）在公司或者公司其附属企业任职的人
    （十一）该董事在财政上依赖公司、控股      员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主
股东或其各自的附属公司或公司的关连人士。      要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
                                              主要社会关系是指兄弟姐妹、岳配偶的父母、子
    （十二）《公司章程》规定的其它人员；
                                              女的配偶儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
    （十三）中国证监会及香港联合交易所和      弟姐妹等）；
／或《联交所上市规则》、《上交所上市规则》
                                                  （二） 直接或间接持有公司已发行股份
认定的其它人员。
                                              1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
                                              及其直系亲属；
                                                  （三） 在直接或间接持有公司已发行股
                                              份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
                                              位任职的人员及其直系亲属；
                                                  （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
                                              的人员；
                                                  （五）为公司及公司控股股东或者其各自的
                                              附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
                                              包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
                                              级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
                                              要负责人；
                                                  （六）在与公司及公司控股股东或者其各自
                                              的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
                                              监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
                                              的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
                                              员；
                                                  （七四）最近一年内曾经具有前六三项所列
                                              举情形的人员；
                                             53
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                         修订后
                                                （五） 最近一年内或正在为下列人士提供
                                           服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人或参与
                                           有关服务的雇员：
                                                1、 公司及其控股股东或其各自的附属公
                                           司或关连人士；
                                                2、 在建议委任该等人士出任独立非执行
                                           董事日期之前的一年内，公司控股股东的任何人
                                           士或（若公司没有控股股东）公司的最高行政人
                                           员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士或
                                           其任何联系人；
                                                （六）曾从关连人士或公司本身，以馈赠形
                                           式或其他财务资助方式，取得公司的任何证券权
                                           益。但若所获证券权益总额未超过 1%，且是作
                                           为董事薪酬的一部分或是基于股份期权计划而
                                           获取的除外；
                                                （七）于公司、控股股东或其各自附属公司
                                           的任何主要业务活动中，有重大利益；或涉及与
                                           公司、控股股东或其各自附属公司之间或与公司
                                           任何关连人士之间的重大商业交易；
                                                （八）该董事出任董事会成员的目的，在于
                                           保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东
                                           的利益；
                                                （九）该董事当时或被建议委任为独立非执
                                           行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董
                                           事、最高行政人员或主要股东有关连；
                                                （十）该董事当时是公司、控股公司或其各
                                           自附属公司或公司关连人士的行政人员或董事
                                           （独立董事除外）；
                                                （十一）该董事在财政上依赖公司、控股股
                                          54
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                       修订后
                                             东或其各自的附属公司或公司的关连人士；。
                                                 （八十二）《公司章程》规定的其它其他人
                                             员；
                                                 （九）法律、行政法规、部门规章等规定的
                                             其他人员；
                                                 （十三）中国证监会及联合交易所和／或
                                             《联交所上市规则》、《上交所上市规则》认定的
                                             不得担任独立非执行董事的其它其他人员。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开             第十条 公司最迟应当在发布召开关于选
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报     举独立非执行董事的股东大会通知公告召开前，
送证券交易所和/或中国证监会。公司董事会对    并将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董     名人声明、候选人声明、独立非执行董事履历表）
事会的书面意见。                             同时报送公司股票上市地证券交易所和/或中国
                                             证监会。公司董事会对被提名人的有关情况有异
    对证券交易所持有异议的被提名人，可作
                                             议的，应同时报送董事会的书面意见。
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会         对证券交易所持有异议的被提名人，可作为
应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异     公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公
议的情况进行说明。                           司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
                                             应当对独立非执行董事候选人是否被公司股票
                                             上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对
                                             公司股票上市地证券交易所提出异议的被提名
                                             人，公司不得将其提交股东大会选举为独立非执
                                             行董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东
                                             大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
                                             消股东大会相关提案。
    第十二条    独立董事连续 3 次未亲自出           第十二条   独立非执行董事连续三 3 次未
席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予     亲自出席董事会会议的，由董事会可以提请股东
以撤换。                                     大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不         独立非执行董事任期届满前，公司可以经法
                                            55
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                   修订前                                       修订后
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不     定程序解除其职务。除出现上述情况及《公司法》
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为     中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认     届满前不得无故被免职。提前解除职务免职的，
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声     公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
明。                                         的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
                                             出公开的声明。
    第十三条    独立董事在任期届满前可以         第十三条     独立非执行董事在任期届满
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面     前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必     会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说       认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事     进行说明。在董事会批准独立非执行董事辞职
应当继续履行职责。独立董事辞职后，须立即     前，独立非执行董事应当继续履行职责。独立董
向联交所提供其最新联络数据。                 事辞职后，须立即向联交所提供其最新联络数
                                             据。独立非执行董事不再出任董事之日起三年
    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
                                             内，如果其联络方式发生变化，须在合理情况下
所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，
                                             尽快（无论如何须于有关变动出现后二十八日
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
                                             内）通知联交所。
补其缺额后生效。
                                                 独立非执行董事辞职导致公司董事会中独
    ……
                                             立非执行董事所占比例低于《独董规则指导意
                                             见》规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞
                                             职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额
                                             后生效。
                                                 ……
    第十四条    独立董事出现不符合独立性         第十四条     独立非执行董事出现不符合
条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，     独立性条件或其它其他不适宜履行独立非执行
由此造成公司独立董事达不到《指导意见》和     董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事
／或《联交所上市规则》要求的人数时，公司     达不到《独董规则指导意见》和／或《联交所上
应按规定补足独立董事人数。                   市规则》、《上交所上市规则》要求的人数时，公
                                             司应按规定补足独立非执行董事人数。
    ……
                                                 ……
                                           56
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                  修订前                                         修订后
    第五章 独立董事的职权                         第五章 独立非执行董事的职权
    第十五条     为了充分发挥独立董事的作            第十五条   为了充分发挥独立非执行董
用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上市    事的作用，独立非执行董事除具有《公司法》、《联
规则》、《上交所上市规则》和其它相关法律、    交所上市规则》、《上交所上市规则》和其它其他
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事      相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
以下特别职权：                                独立非执行董事以下特别职权：
    （一） 重大关联交易应由独立董事认可           （一） 重大关联交易应由独立非执行董
后，提交董事会讨论；                          事事前认可后，提交董事会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构          独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。      机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
                                              据。
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；                                          （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师
                                              事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大
会；                                              （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；                       （四） 提议召开董事会；
    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机           （五六）      可以在股东大会召开前公开
构；                                          向股东征集投票权；
    （六） 可以在股东大会召开前公开向股           （六五）      独立聘请外部审计机构和咨
东征集投票权；                                询机构；
    （七） 法律、行政法规、规章和章程规           （七） 法律、行政法规、规章和章程规定
定的其它职务。                                的其它职务。
    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事          公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方      所事项，应由二分之一以上独立非执行董事同意
可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召      后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事行使
开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股      前款第（一）至（五）项职权向董事会提请召开
东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二      临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大
分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同      会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询      以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董
                                             57
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                  修订前                                           修订后
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相        事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机
关费用由公司承担。                              构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
                                                询，相关费用由公司承担。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。                    本条第一款第（一）、（二）项事项应由二分
                                                之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
    在公司董事会下设的薪酬、审计与风险管
                                                论。
理、提名委员会中，独立董事的比例应占有二
分之一以上。                                        如本条第一款所列上述提议未被采纳或上
                                                述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
                                                露。
                                                    在公司董事会下设的薪酬委员会、审计与风
                                                险管理委员会、提名委员会中，独立非执行董事
                                                的比例应占大多数，且审计与风险管理委员会和
                                                薪酬委员会主席必须由独立非执行董事担任有
                                                二分之一以上。
    第十六条     独立董事除履行上述职责                第十六条   独立非执行董事除履行上述
外，还应履行《联交所上市规则》附录十四 A.6.2    职责外，还应履行《联交所上市规则》附录十四
规定的各项职责及《上交所上市规则》中的规        A.6.2 规定的各项职责及《上交所上市规则》中
定，并应当对以下事项向董事会或股东大会发        的规定，并应当对以下事项向董事会或股东大会
表独立意见：                                    发表独立意见：
    ……                                            ……
    （六） 《公司章程》、《联交所上市规则》         （六） 法律、行政法规、中国证监会和《公
和《上交所上市规则》规定的其它事项。            司章程》、《联交所上市规则》和《上交所上市规
                                                则》规定的其它其他事项。
    第六章 独立董事的义务                           第六章 独立非执行董事的义务
    第二十条     独立董事对公司及全体股东              第二十条   独立非执行董事对公司及全
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关        体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董事应
法律法规、《指导意见》、《联交所上市规则》、 当按照相关法律法规、《独董规则指导意见》、《联
《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，        交所上市规则》、《上交所上市规则》和《公司章
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关        程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
                                               58
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                  修订前                                           修订后
注中小股东的合法权益不受损害。……              尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。……
    第二十四条 公司应提供独立董事履行职             第二十四条 为了保证独立非执行董事有
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极        效行使职权，公司应提供独立非执行董事履行职
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、        责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案        独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到        况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
证券交易所办理公告事宜。                        时可组织独立非执行董事实地考察。独立非执行
                                                董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
                                                的，公司董事会秘书应及时协助到公司股票上市
                                                地证券交易所办理公告事宜。
    第三十一条 本制度如与上市地法律、法             第三十一条 本制度如与公司股票上市地
规相抵触，按上市地有关法律、法规执行。          法律、法规相抵触，按公司股票上市地有关法律、
                                                法规执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、
                                                法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》
                                                的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
                                                法规、公司股票上市地上市规则和经合法程序修
                                                改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法
                                                律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章
                                                程》的规定执行。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责制             第三十二条 本制度由公司董事会负责制
定并解释，自股东大会通过后，待本公司公开        定并解释，自董事会审议通过自股东大会通过
发行的境内上市股份于证券交易所挂牌上市之        后，待本公司公开发行的境内上市股份于证券交
日起生效。                                      易所挂牌上市之日起生效施行。
    第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国             第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家
家有关法律、法规、《联交所上市规则》、《上交    有关法律、法规、《联交所上市规则》、《上交所
所上市规则》和公司章程的规定执行；本工作        上市规则》和公司章程的规定执行；本工作细则
细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法        如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修
程序修改后的公司章程、《上交所上市规则》、 改后的公司章程、《上交所上市规则》、《联交所
《联交所上市规则》相抵触时，按照国家有关        上市规则》相抵触时，按照国家有关法律、法规
法律、法规和公司章程、《上交所上市规则》、 和公司章程、《上交所上市规则》、《联交所上市
《联交所上市规则》的规定执行，并立即修订， 规则》的规定执行，并立即修订，报公司董事会
                                               59
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                 修订前                                       修订后
报公司董事会审议通过。                       审议通过。
    注：部分格式和文字性修订不再单独列示。
                                          60
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
                2022 年第一次 A 股类别股东会议案
    关于修订公司《章程》类别股东会相关条款的议案
各位股东及股东代表：
     根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于调整适用在境外上
市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等规定，结合公
司公司《章程》修订情况，公司拟对公司《章程》中的类别股东会通知
时间及相关程序的规定进行修改，具体修改如下：
     公司《章程》原第一百三十七条：
     “第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四
十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议
召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
     拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达
到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可
以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开类别股东会议。”
     修改为：
     “第一百三十六条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期
限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书
面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。”
                                          61
中煤能源 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会会议资料
     本议案已经公司第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
                                            中国中煤能源股份有限公司
                                                   2022 年 8 月 25 日
                                          62

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--