鞍山森远路桥股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、
公司制度的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
和全体股东特别是中小股东的利益。
本人 2011 年度履行独立董事职责情况如下：
一、出席会议情况
2011 年度，公司召开了二届十次至二届十六次共计 7 次董事会会议和 3 次
股东大会，本人亲自参加了全部会议，没有委托出席或缺席会议的情况，也没有
连续两次未出席会议的情况。其中，董事会会议 4 次以现场形式出席，3 次以通
讯表决方式参加。
本人对提交董事会的相关议案进行认真审议，作为独立董事对董事会和股东
大会各项议案及相关事项没有提出异议，均发表了同意意见。公司董事会和股东
大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关审批程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2011 年度，本人作为森远股份的独立董事，认真、谨慎的履行职责，对相
关重要议案发表了独立意见，具体如下：
1、2011 年 5 月 16 日公司第二届董事会第十二次会议，对《关于以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资
金偿还流动资金银行贷款的议案》发表了同意的独立意见。本人认为以上议案有
助于提高募集资金使用效率。同时，使用部分超募资金偿还银行贷款有助于降低
财务费用，超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展
利益的需要，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。
2、2011 年 6 月 8 日公司第二届董事会第十三次会议，对《关于续聘 2011
年度财务审计机构的议案》发表独立意见。本人认为华普天健会计师事务所(北
京)有限公司在以往审计工作中，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计
师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。同意续聘华普天健会计师事务所(北
京)有限公司为公司 2011 年度财务审计机构并提交董事会审议。
3、2011 年 7 月 24 日公司第二届董事会第十四次会议，对公司对外担保情
况、控股股东及其他关联方占用公司资金以及向中信银行股份有限公司鞍山分行
申请综合授信额度情况发表独立意见。
（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，控
股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（3）报告期内，公司不存在对外提供担保的情况。
（4）根据业务发展需要，拟用位于鞍山市高新区鞍千路 281 号土地使用权
及地上厂房作抵押，向中信银行股份有限公司鞍山分行申请 3000 万元综合授信
额度，期限一年。本人认为公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债
能力。公司取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，
对公司整体实力的提升具有积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能
有效防范风险。
4、2011 年 9 月 1 日公司第二届董事会第十五次会议，对公司使用部分超募
资金永久性补充流动资金事项发表独立意见。以适当比例使用超募资金 1,700
万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，
提升公司经营效益。公司本次超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
三、董事会专门委员会工作情况
2011 年度，本人对《关于同意华普天健会计师事务所（北京）有限公司出
具公司 2010 年暨最近三年财务审计报告的议案》、《鞍山森远路桥股份有限公司
2010 年度利润分配的议案》、《关于同意华普天健会计师事务所（北京）有限公
司为鞍山森远路桥股份有限公司 2010 年度财务报表出具审计意见的议案》以及
公司定期报告等重大事项均认真审议，多方调查和研究，积极履行相应职责，进
一步促进了公司的规范运作。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据地区工资水平、公司
经营业绩以及公司未来发展需求情况向董事会提出议案：为吸引和留住人才，同
时考虑公司未来三年发展，将员工 2011 年薪酬水平平均提高 30%，并随着公司
业绩提高逐年提升员工薪酬比例。2011 年，本人在推行目标管理、关键绩效考
核方面做了大量工作并推出了初步方案。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息
披露工作。
认真、有效履行职责，认真审议每一项议案，利用自身的专业知识公正、严
谨地行使表决权。
积极学习相关法律、法规、规范性文件，进一步提高专业水平和决策能力，
切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、其他事项
1、没有提议召开董事会的情况发生；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人 2011 年度工作汇报。2012 年，本人将按照法律法规的要求，认
真、公正、谨慎的态度，履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极的作
用。
特此报告，请审议。
独立董事：周洁
2012 年 2 月 26 日
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》
的签字页）
独立董事____________
2012 年 2 月 26 日
