鞍山森远路桥股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等公司制度的要求，谨慎、认真、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分的发挥了独立董事的作用，
维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
2011 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2011 年度，本人认真参加公司召开的董事会会议和股东大会，没有委托
出席或缺席会议的情形，本人作为独立董事对董事会和股东大会各项议案及相关
事项均发表了同意意见。
2、出席董事会情况
报告期内，本人参加了 7 次董事会会议。
应出席 现场出席 以通讯表决方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名
次数 次数 参加次数 次数 次数 出席会议
万寿义 7 4 3 0 0 否
3、出席股东大会情况
报告期内，本人参加了 3 次公司召开的股东大会。
应出席 现场出席 以通讯表决方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名
次数 次数 参加次数 次数 次数 出席会议
万寿义 3 3 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2011 年度，根据有关规定的要求，本人认真、谨慎的履行职责，发表了以
下独立意见，情况如下：
1、2011 年 5 月 16 日公司第二届董事会第十二次会议，对《关于以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资
金偿还流动资金银行贷款的议案》发表了独立意见。
（1）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程
序符合相关法规及规定，有助于提高募集资金使用效率。
（2）使用部分超募资金人民币 2000 万元偿还流动资金银行贷款，使用计划
和程序符合相关法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司成本。
超募资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
2、2011 年 6 月 8 日公司第二届董事会第十三次会议，对《关于续聘 2011
年度财务审计机构的议案》发表独立意见。华普天健会计师事务所(北京)有限公
司在以往审计工作中，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计
准则，勤勉尽责地履行审计职责。同意续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公
司为公司 2011 年度财务审计机构并提交董事会审议。
3、2011 年 7 月 24 日公司第二届董事会第十四次会议，关于公司 2011 年上
半年度公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金以及向中信银行
股份有限公司鞍山分行申请综合授信额度情况发表独立意见。
（1）报告期内，公司不存在对外提供担保情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保情况，控股
股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（3）关于向中信银行股份有限公司鞍山分行申请 3000 万元，期限一年的综
合授信额度，拟用位于鞍山市高新区鞍千路 281 号土地使用权（土地证编号为：
鞍国用[2008]第 600145 号，使用面积为 30050 平方米）及地上厂房（权证号为：
鞍房权证高新字第 200507080265 号，建筑面积为 8548.38 平方米）作抵押，本
人认为，公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得银行一
定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，对公司整体实力和盈
利能力的提升具有积极意义。
4、2011 年 9 月 1 日公司第二届董事会第十五次会议，关于对公司使用部分
超募资金永久性补充流动资金事项发表独立意见。公司以适当比例使用超募资金
1,700 万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营
效益，符合公司发展的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害投资者利益的情况。
三、董事会专门委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员，本着审计委员会对董事会负责的工作态度，
认真负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督公司内部审计制度及其实施；审
查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信
息及其披露，并提议聘请或更换外部审计机构。报告期内，本人对公司定期报告、
募集资金使用情况、内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构等议案进行了认
真审议，履行了审计委员会主任委员的职责。
本人作为薪酬与考核委员会委员，根据地区工资水平、公司本年度经营情况
以及未来发展需求情况，对公司的薪酬体系进行认真研究，谨慎审议相关议案，
积极促进了公司薪酬体系建设和完善。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，密切了解公司生产经营状况，持续关注公
司财务管理和内部控制制度建设的完善和执行情况，对于提交董事会的每一项议
案，都做到调查询问，利用自身的专业知识，认真、公正地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照有关规定，真实、准
确、完整、及时地完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高自身履职能力，积极学习相关法律、法规、规范性
文件，切实提高对公司和全体股东尤其是中小股东利益的保护能力。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2012 年，本人将按照法律法规的要求，继续认真、尽职尽责的履行独立董
事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳定发展，发挥积极有利的作用。
特此报告，请审议。
独立董事：万寿义
2012 年 2 月 26 日
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》
的签字页）
独立董事____________
2012 年 2 月 26 日
