股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-073号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司十一届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十一届六次董事会会议通知于2022年8月8日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2022年8月11日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事11名，实际参加投票的董事11名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票方式进行表决通过了：
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于川投（攀枝花）新能源开发有限公司通过摘牌方式收购广西玉柴农光电力有限公司51%股权的提案报告》；
会议同意川投（攀枝花）新能源开发有限公司以31657.50万元
的价格（含157.50万元交易所服务费）收购广西玉柴农光电力有限公司51%股权；同意授权川投能源总经理办公会全权负责落实以摘牌方式收购广西玉柴农光电力有限公司51%股权后续事项，包括但不限于：全权办理有关合同或协议签署、款项缴纳或支付等具体事项。
一、收购事项概况
（1）交易对方情况
| 企业名称 | 广西玉柴新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914509005843269864 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李学文 |
| 注册资本 | 15,500万元 |
| 成立日期 | 2011年10月18日 |
| 注册地 | 玉林市玉州区玉柴路2号2楼 |
| 实际控制人 | 广西玉柴机器集团有限公司（100%持股） |
| 主营业务 | 发电、输电、供电业务等 |
（2）交易标的基本情况
| 企业名称 | 广西玉柴农光电力有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450881MA5KB4G66F |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李学文 |
| 注册资本 | 19,000万元 |
| 成立日期 | 2016年2月19日 |
| 注册地 | 广西桂平市蒙圩镇罗容村木告岭（名燕水泥厂旁） |
| 实际控制人 | 广西玉柴新能源有限公司（100%持股） |
| 主营业务 | 发电、输电、供电业务等 |
（3）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
备注：2022年2月25日经广西玉柴农光电力有限公司股东决定对未分配利润进行分配，分红为21700万元。
（4）本次交易的目的和原因
广西玉柴农光电力有限公司农光互补项目资产情况良好、经营管理规范、股权结构清晰、盈利能力稳定、运行状况良好、整体风险可控。收购广西玉柴农光电力有限公司51%股权符合川投能源新能源产业发展规划，对未来公司在广西开展新能源产业布局具有重要战略意义。
（5）本次投资在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议；本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
二、本次竞拍方案及竞拍结果
（1）竞拍主体
川投（攀枝花）新能源开发有限公司，是川投能源的全资子公司
| 项目 | 2022年1-2月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,538,679.91 | 166,060,449.02 |
| 营业成本 | 5,848,720.76 | 44,827,682.98 |
| 净利润 | 2,015,791.46 | 80,670,828.42 |
| 资产总额 | 1,092,034,389.41 | 1,099,273,868.32 |
| 负债总额 | 872,531,379.58 | 664,838,299.99 |
| 净资产 | 219,503,009.83 | 434,435,568.33 |
（2）交易对手
广西玉柴新能源有限公司，是广西玉柴机器集团有限公司全资子公司，广西玉柴机械集团有限公司的实控人是广西壮族自治区国资委。
（3）竞拍方式
以在广西北部湾产权交易所摘牌方式收购标的公司51%的控股权，原股东广西玉柴新能源有限公司仍将继续持有标的公司49%股权。
（4）竞拍结果
到挂牌截止日期2022年7月29日为止，只有川投（攀枝花）新能源开发有限公司成功报名，51%股权项目竞拍最终以转让底价31500万元成交。
三、项目投资测算
以2021年利用小时数基数上下浮2%即1275小时计算，IRR为
6.68%。
四、资金筹集计划
川投（攀枝花）新能源开发有限公司向川投能源申请增加注册资本金的方式筹集收购广西玉柴农光电力有限公司51%股权的资金需求。
五、风险揭示
补贴延迟发放风险：一期、二期和三期的补贴均自投产之日起执行，目前存在国家补贴延迟发放问题，可能对标的企业经营现金流造成一定不良影响。
应对措施：一是财政部发布的《2022年中央政府性基金支出预算表》显示，今年“其他政府性基金支出”中的“中央本级支出”达4528亿元，较去年增加3600亿元，对解决新能源补贴历史拖欠问题有积极影响。二是近期国家下发《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，一系列的金融支持措施，有望解决新能源企业资金需求。三是公司将与银行积极对接，持续优化项目公司的负债结构，适当延长还款年限并降低利率。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
公司对该项目进行了充分的前期考察，严格按照规定对项目进行了立项和可行性论证，编制完成项目可行性研究报告，符合我司清洁能源主业的发展方向，具有较高投资价值，符合广大股东的利益。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加和拨付川投（攀枝花）新能源开发有限公司注册资本金的提案报告》；
会议同意向川投（攀枝花）新能源开发有限公司拨付原未到位的注册资本金9,000万元；
会议同意增加川投（攀枝花）新能源开发有限公司注册资本金22,500.00万元，以满足收购广西玉柴农光电力有限公司51%股权资金需求。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
公司对全资子公司川投（攀枝花）新能源开发有限公司增资，决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会2022年8月12日