天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
甘肃·天水二○二二年八月
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为适应天水众兴菌业科技股份有限公司（以下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成第三条 战略委员会由4名董事组成。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得董事会通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略委员会根据实际需要，可下设投资评审小组等工作组。公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。
第八条 公司业务部门和研发部门应协助战略委员会工作。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（六）监督、指导公司的安全风险管理工作；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第十条 战略委员会主任的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告有关工作
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及交易对方、交易标的的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者公司控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工作人员负责，也可以由战略委员会主任委员指定一名委员会委员负责。
投资评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
第十四条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会分为例会和临时会议。
第十六条 战略委员会例会每年至少召开二次，由战略委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由战略委员会的其他一名委员召集。
临时会议由战略委员会委员提议召开。
第十七条 战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议；战略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足战略委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券与投资部门负责制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议决定。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。
第二十七条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存，保存期限不少于十年。
第六章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。