天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
甘肃·天水二○二二年八月
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会秘书工作细则第一章 总 则第一条 为完善天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会秘书的工作，明确公司董事会秘书的权利义务和职责，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。
第四条 公司设证券与投资部，是公司信息披露事务的管理部门，由董事会秘书负责管理。公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书开展工作。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所需的专业知识和经验，其任职资格应符合：
（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事长提名，经深圳证券交易所审核通过其任职资格后，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
公司董事（除独立董事外）或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司监事不得兼任董事会秘书。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表任职条件参照本细则第五条及第六条执行。
第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、规范性文件、公司章程等规定，给公司、投资者造成重大损失。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职责
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求履行的其他职责。
第五章 董事会秘书的权利与义务
第十九条 董事会秘书承担以下义务：
（一）履行职责时有责任保证公司股东利益最大化；
（二）应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益；
（三）保证与中国证券监督管理委员会、深交所的及时沟通与联系；
（四）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项；
（五）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第二十条 董事会秘书享有以下权利：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
公司董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。公司任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十一条 公司承担以下义务：
（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；
（二）董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；
（三）公司在做出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）公司应保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章 其 他第二十二条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十三条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定，应依法承担相应的责任。
第七章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。