天水众兴菌业科技股份有限公司
总经理工作细则
甘肃·天水二○二二年八月
天水众兴菌业科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为完善天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为，确保公司管理层依法、忠实、勤勉尽责的履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织执行公司董事会决议，对董事会负责。副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。 第四条 公司实行总经理办公会制度，总经理通过总经理办公会商议、决定重大经营管理事项，总经理办公会不得变更股东大会及董事会决议或超越其职权范围。第五条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务，维护公司及全体股东利益最大化。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第六条 总经理的任职资格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的有关规定执行。有下列情形之一的，不能担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深交所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定提名或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第九条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理或其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
第十条 公司总经理及董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副
总经理及财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。高级管理人员每届任期三年，任期届满，可连聘连任。第十一条 公司的高级管理人员如在任期届满以前提出辞职，总经理的辞职需经公司董事会批准，其他高级管理人员的辞职需先经总经理同意后，报董事会批准。
未经董事会批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权范围第十二条 公司设总经理一人，总经理对董事会负责。依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；
（十）拟定公司年度预算；
（十一）在董事会授权范围内，总经理对公司对外投资、资金运用、资产运用、签订重大合同等交易事项的决策权限；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
对于未达到董事会审议批准的事项，董事会授权公司董事长及总经理审批，
如其他适用的法律、法规、规范性文件等另有规定的，应从其规定。公司总经理同一会计年度累计审批金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；累计审批额度超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的，经总经理审批后报公司董事长核准；董事长同一会计年度累计审批金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。对于总经理审批权限范围内的各类事项，总经理应充分分析该事项对公司经营及发展的影响，若属于公司经营及发展过程中的标志性事项或可能对公司产生深远影响的事项，应提交董事会审议；对于总经理审批权限范围内的事项，总经理应充分分析该事项可能对资本市场产生的影响，若属于股价敏感信息，或有利于投资者更好的理解公司的经营情况，总经理也应将该事项提交董事会审议。第十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表或职工代表大会的意见。
总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。第十四条 总经理及其经营决策团队有权依照董事会制定的经营计划决定公司日常经营行为，公司日常经营中如遇到可能会对公司造成重大影响的事项由总经理提交董事会审议决定。
第十五条 总经理暂不能履行职权时，报董事会批准，总经理可指定一名副总经理临时代行全部或部分职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第十六条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当列席董事会；
非兼任董事的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员在董事会上没有表决权。
第十七条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理的职权范围为：
（一）副总经理的职权由总经理负责划分，依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第十八条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务总监会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正；制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第十九条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）就提请董事会决议的事项进行提示和说明的义务；
（二）配合监事会、独立董事开展工作的义务；
（三）高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露
的，高级管理人员可以直接申请披露。
（四）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（五）除《公司章程》规定或者股东大会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七））不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（十）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十一）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）不得泄露在任职期间所获得的公司商业秘密，但国家法律、法规另有规定的除外。
（十三）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他义务。
第二十条 公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会制度
第一节 总则
第二十一条 公司实行总经理办公会制度。总经理办公会议是总经理行权履职和实施民主管理的主要方式。总经理办公室为总经理履行职权的职能部门。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十二条 总经理办公会议事应遵循下列原则：
（一）坚持对董事会负责的原则。贯彻执行董事会决议，依照公司章程和董事会授权议事决策。
（二）坚持总经理负责制的原则。会议研究事项由经理层成员按照分工各司其职，总经理对议事决定负总责。
（三）坚持依法合规的原则。遵守法律法规，恪守商业道德，依法依规决策，防控经营风险。
（四）坚持民主高效的原则。会前要做好充分准备，会上要充分进行民主讨论并发表意见，做到决策高效保质，实现议事质量和效率的有机统一。第二十三条 总经理办公会对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；
（十）拟定公司年度预算方案、预算调整方案、决算方案；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
第二节 议事规则
第二十四条 总经理办公会会议由总经理召集和主持，总经理不能履行职务时，可委托一名副总经理负责召集和主持。
第二十五条 总经理办公室会议联系人负责按照总经理要求及时组织安排会议，并根据会议议题内容提出列席人员建议，报总经理确定。
第二十六条 总经理办公会议包括管理层会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容（除非决议内容违反相关法律法规或董事会决议的规定）。
管理层会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要
具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第二十七条 总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。第二十八条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行，经出席会议人员二分之一以上表决通过。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话、邮件、传真等其他方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十九条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第三十条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第三十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第三节 管理层会议
第三十二条 公司管理层会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置方案；
（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十）对本工作细则的具体规定做出解释；
（十一）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十二）其他需要公司管理层会议审议的事项。
第三十三条 公司管理层会议原则上至少每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，委托一名副总经理召集和主持。第三十四条 管理层会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席管理层会议。第三十五条 参加管理层会议的总经理和副总经理有权提出会议议题，是否列入管理层会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。总经理应指定职能部门监督落实管理层会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。第三十六条 总经理召开管理层会议，应提前2天通知公司高级管理人员。第三十七条 管理层会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三十八条 管理层会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第三十九条 公司副总经理有权提请总经理召开管理层会议，但应同时提出
会议拟审议的议题和相关资料，是否召开管理层会议由总经理决定。
第四节 临时会议第四十条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。第四十一条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第四十二条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。
第四十三条 总经理决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。
第四十四条 临时会议的议事及决策适用本细则第二十八条的规定。
第四十五条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第五节 工作例会
第四十六条 总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例会，总经理工作例会讨论的事项主要包括：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）部署公司各部门的工作任务；
（三）听取各部门负责人的工作汇报；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（六）总经理认为应当讨论的其他事项。
第四十七条 工作例会的参加人员包括公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员和各部门负责人；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。
第四十八条 公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的管理层会议审议决策。董事长或董事会的其他成员可以列席工作例会。
第四十九条 工作例会每月一次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。
第五十条 总经理召开工作例会应提前通知与会人员，并同时将与会议拟审
议的议题相关资料送达与会人员。
第五十一条 总经理办公会议可根据需要形成会议记录或会议纪要。第六节 会议纪要第五十二条 会议纪要应载明如下事项：
（一）会议时间、地点、主持人，出席、缺席、列席、记录人员，纪要发放范围；
（二）汇报和讨论事项；
（三）审议意见、建议和会议决议；
（四）决议实施部门和负责人及完成时间；
（五）其他必要事项。
第五十三条 会议纪要由总经理办公室负责编制，存档的会议纪要均由各参会人员签字确认后，由总经理办公室负责存档，保管期限不少于十年。
第五十四条 原则上公司总经理办公会各项决议应在会议结束后两个工作日内由总经理签发。
第五十五条 总经理办公室负责总经理办公会会议重要事项的督办工作。
第五章 报告制度
第五十六条 总经理定期向董事会报告工作，原则上至少每年一次，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第五十七条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。第五十八条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理汇报工作，总经理应在接到通知后及时按要求做出报告。
第五十九条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告二小时内报告董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第六十条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责组织考核。
第六十一条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司业绩和个人业绩相联系，绩效评价作为确定总经理及其他高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据，其薪酬分配方案应当经董亊会批准，按有关规定向股东大会说明，并予以披露，参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第六十二条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。公司董事会应根据情节给予经济处罚或按照公司制度给予处分，情节严重的，追究法律责任。
第七章 附 则
第六十三条 本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定。
第六十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第六十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。