天水众兴菌业科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
甘肃·天水二○二二年八月
天水众兴菌业科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告机制，明确重大事项内部报告的职责和程序，加强内部管理，保证公司内部重大信息的传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整的履行信息披露义务，维护公司及全体投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的股东、公司各部门、各子公司（子公司是指公司全资子公司及控股子公司，各子公司的重大事项的统计范围应当涵盖其控股、控制的全级次子公司。公司参股公司参照执行。）负责人。并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、子公司负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人均具有约束力。
第二章 一般规定
第三条 本制度所称的“公司重大事项”是指公司在经营管理及生产活动中出现、发生或即将发生可能对投资者价值判断或者公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的事项。
第四条 本制度所称的“重大事项内部报告制度”是指公司出现第八条至第十二条规定的重大事项时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应当及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
董事会秘书应对报告的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向总经理及董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
第五条 本制度所称“重大事项报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人；
（二）公司子公司的董事、监事和高级管理人员及负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，包括但不限于公司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任职务或工作而知悉或可能知悉的人员；
（七）其他对公司重大事项可能知情的人员。
第六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息未公开披露前均负有保密义务。
第七条 重大事项内部报告义务人应当及时、持续地履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三章 重大事项的范围和内容
第八条 公司重大事项包括但不限于公司及其子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。
第九条 本制度所述的“重要会议”，包括：
（一）公司总经理办公会议、公司及其子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议；
（二）公司子公司拟召开的董事会、监事会、股东会。
第十条 本制度所述的“重大交易”，包括除公司及子公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易事项达到下列标准之一的，公司应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第十一条 本制度所述的“重大关联交易”，包括公司或子公司发生的下列
关联交易事项，包括：
（一）第十条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十二条 本制度所述的“重大事项”包括：
（一）重大诉讼和仲裁事项
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
1、涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的公司应及时披露。
（二）募集资金使用管理及变更募集资金投资项目；
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4、变更募集资金用途；
5、改变募集资金投资项目实施地点；
6、使用节余募集资金；
7、超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
（三）业绩预告和盈利预测的修正；
（四）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（五）股票交易异常波动和澄清事项；
（六）公司实施股份回购；
（七）可转换公司债券涉及的重大事项；
（八）公司收购及相关股份权益变动事项；
（九）股权激励及持股计划事项；
（十）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19、中国证监会及深交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
（十二）公司其他重大事项
1、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事（含独立董事）高级管理人员或者1/3以上的监事提出辞职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或 市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债和经营成果产生重大影响；
11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
12、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户的风险；
13、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经 营成果产生重大影响的其他事项。
（十三） 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息， 包括但不限于：
1、董事会、监事会的人员及构成；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、各专门委员会的组成及工作情况；
5、公司治理的实际状况，及与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求存在的差异及其原因；
6、改进公司治理的具体计划和措施；
7、董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效薪酬情况、高级管理人员的薪酬分配方案等；
（十四）公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项；
5、中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
第四章 重大事项报告程序
第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度中所述重大事项发生或拟发生的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事长和董事会秘书预报有关情况，并在当日内将与重大事项有关的书面文件、资料报送至公司证券与投资部。各部门或各子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。第十四条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项的审批意见；
（六）其他与重大信息相关的材料。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事长和董会秘书预报本部门负责范围内或本子公司可能发生的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）知悉或应当知悉该重大事项时；
（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向董事长和董事会秘书报告本部门负责范围内或子公司重大信息事项的进展情况，并及时将有关的书面文件、资料报送至公司证券与投资部：
（一）董事会、监事会或股东会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重要事项及主要标的逾期未完成的；
（四）重要事项被有关部门批准或否决的；
（五）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判
定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需及时履行信息披露义务的，应立即向董事长及总经理报告。组织证券与投资部起草信息披露文件并同时向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。第十八条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任第十九条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；
（三）证券与投资部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门，证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、子公司（总）经理、分支机构主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
第二十条 内部信息报告义务的第一责任人应指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门、子公司、分支机构重大信息的收集、整理以及与证券事务代表的联络工作。
重大信息报送文件、资料需经内部信息报告义务的第一责任人审阅、签字后，方可送达公司董事长和董事会秘书。
第二十一条 内部信息报告义务的第一责任人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担责任。
第二十二条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。第二十三条 公司各部门、子公司、分支机构应时常敦促本部门或机构对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务的第一责任人对其履行信息报告义务承担责任，不得推诿。第二十四条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。第二十五条 未经通知董事会秘书并履行批准程序，公司的任何部门及子公司、分支机构均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第六章 责任追究第二十六条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规、受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、降薪、降职，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。第二十七条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事长和董事会秘书报告信息或提供相关文件、资料；
（二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）拒绝答复公司董事长和董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。