天水众兴菌业科技股份有限公司
控股子公司管理制度
甘肃·天水二○二二年八月
天水众兴菌业科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司控股或实际控制的公司，包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）持有其股权在50%以下但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第四条 公司设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，要进行投资论证，依据相关规定履行决策程序。
第五条 公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
第二章 控股子公司管理的目标
第六条 控股子公司管理的目标：
（一）确保控股子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营。
（二）保障控股子公司资产的安全、完整。
（三）保证控股子公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）提高控股子公司经营效率和效果。
（五）确保控股子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。第七条 控股子公司内部控制的主要政策与方法：
（一）公司设定控股子公司的年度经营责任目标；
（二）实施控股子公司重要经营决策权的直接控制，对控股子公司重大交易及事项做决策；
（三）直接聘请、委派控股子公司的关键管理人员，如总经理、 财务人员等重要管理人员；
（四）定期审核控股子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。
第八条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子公司股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和服务的义务，实现对控股子公司的治理监控。
第九条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。
公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第三章 控股子公司治理结构与规范运作
第十条 公司通过行使股东权力制定控股子公司章程，确定控股子公司章程的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。
第十一条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。
第十二条 股东会是控股子公司的最高权力机构。
控股子公司召开股东会议时，有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司
授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。股东代表在会议结束后应将会议决议相关情况向公司董事长汇报。第十三条 控股子公司设董事会或执行董事，董事人数由其公司章程决定。控股子公司的董事由其股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。如控股子公司设董事会的，董事长应当由公司推荐的董事担任。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
第十四条 控股子公司设监事会或监事，监事人数由其公司章程决定。控股子公司董事、（总）经理和财务负责人等不得兼任监事。
第十五条 控股子公司设（总）经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董事会聘任或者解聘。控股子公司（总）经理对其董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。
控股子公司可设副（总）经理数名，由（总）经理提名，报公司批准后，由控股子公司董事会审议，决定聘任或者解聘。
控股子公司财务负责人由控股子公司（总）经理提名，经控股子公司董事会审议，决定聘任或者解聘。控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
第十六条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前十五日报公司董事会秘书和证券与投资部。由董事会秘书和证券与投资部审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十七条 控股子公司应按照其章程规定组织召开股东会、董事会或监事会。会议决议和会议记录须由到会股东（或授权代表）、董事、监事签字。
控股子公司召开股东会、董事会、监事会形成决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议记录等抄送公司证券与投资部。
第十八条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第四章 人事管理
第十九条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。第二十条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选经公司总经理办公会讨论通过，报公司董事长审定，由控股子公司股东会、董事会选举确定或聘任。第二十一条 公司委派或推荐的董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，应严格按照法律法规、公司内控制度及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真行使公司赋予的权利，向公司负责，勤勉尽责，努力管理好控股子公司；
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
1、公司委派或推荐的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重要会议的通知后，将会议议题及时上报公司董事长，并将相关资料报送公司董事会秘书和证券与投资部；
2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见；
3、在相关会议结束后1个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要抄送公司董事会秘书和证券与投资部备案。
第二十二条 公司委派或推荐的监事任职资格应符合《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，应严格按照法律法规、公司内控制度及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。
（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督。
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
公司委派或推荐的其他控股子公司管理人员应维护公司利益，贯彻执行公司对控股子公司做出的各项决议和决策。控股子公司管理人员依据所任控股子公司的具体职务履行职责。控股子公司管理人员应主动接受公司职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。
第二十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员等应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员等在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第二十六条 控股子公司应严格执行所在地的劳动保障法规及相关规定，规范用工行为。
第二十七条 控股子公司应结合自身经营效益，参照当地本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司人力资源管理部门审核备案。
第二十八条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司人力资源管理部门备案。
各控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第五章 财务管理
第二十九条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。
第三十条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。控股子公司上报的会计报表须经其公司会计机构负责人签名，确保其完整、准确并符合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第三十一条 公司财务部门定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。公司应定期取得并分析控股子公司的月度或者季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保等报表。
第三十二条 未经公司批准，控股子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
第三十三条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何非经营性占用资金的情况。如发生异常情况，控股子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司依法追究相关人员的责任。
第三十四条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司相关制度的规定提交其董事会或股东会审议。同时控股子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序通过后实施。未经过上述程序，控股子公司不得擅自对外借款。
第三十五条 控股子公司注册资本及股权结构变动、利润分配等事项，应先提交其董事会、股东会审议，报公司履行相应审批程序通过后实施。
第三十六条 控股子公司根据其公司章程、公司财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第三十七条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。控股子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第六章 内部审计监督第三十八条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。第三十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及负责人任期经济审计和离任经济责任审计等。
第四十条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。
第四十一条 控股子公司在接到公司内部审计通知书后，应当按要求做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动积极配合。
第四十二条 控股子公司应当严格执行《天水众兴菌业科技股份有限公司内部审计制度》。
第七章 经营及投资决策管理
第四十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策。
控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第四十四条 控股子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由（总）经理主持编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经控股子公司董事会通过后报公司批准。
第四十五条 控股子公司应当定期向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求控股子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第四十六条 控股子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，控股子公司负责人应及时将有关情况上报公司。
第四十七条 控股子公司的对外投资应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时提前报告公司。未经公司批准或公司履行相关审批程序及信息披露义务，控股子公司的不得进行对外投资。
第四十八条 控股子公司在经营投资活动中，由于相关人员越权行事给公司
和控股子公司造成损失的，公司或控股子公司应当对主要责任人员给予批评、警告、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第八章 内部报告及信息管理第四十九条 控股子公司应制定相应的重大事项报告制度，应当及时向公司报告在经营管理及生产活动中出现、发生或即将发生的重大经营事项、重大财务事项以及可能对投资者价值判断或者公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的事项。第五十条 控股子公司及其董事、监事和高级管理人员、负责人及其他相关人员应当严格遵守《天水众兴菌业科技股份有限公司重大事项内部报告制度》。
第五十一条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。第五十二条 公司证券与投资部是公司信息披露事务管理部门，控股子公司的（总）经理为其信息管理的第一责任人，应指定专人为信息报告的联络人，与证券与投资部进行联络工作。第五十三条 控股子公司应当履行以下信息提供的义务：
（一）及时提供所有可能对公司产生重大影响的或公司要求的信息；
（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
（三） 控股子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四） 控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司（总）经理签字并加盖其公章。第五十四条 控股子公司发生以下重大事项时，控股子公司应当第一时间报告公司证券与投资部。
（一）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）重大权益变动和重大股权结构变动；
（三）重大投资行为和重大的购置财产决定；
（四）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
（五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（六）生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（八）发生重大亏损或者重大损失；
（九）涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）对外提供担保、 财务资助；
（十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十五）其他对公司有重大影响的事项。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第五十五条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司实施对各控股子公司的绩效考核和激励约束工作。
第五十六条 控股子公司每年根据经营计划制定经营目标方案，并上报公司审核。公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，并结合年度经营责任目标以及本制度的规定，落实对控股子公司主要负责人的奖惩。
第五十七条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第五十八条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司人力资源管理部门审核。
第十章 附 则
第五十九条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定。第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第六十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。