天水众兴菌业科技股份有限公司
对外投资管理制度
甘肃·天水二○二二年八月
天水众兴菌业科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范投资风险，保障公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是公司为实施发展战略，增强公司竞争力，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等符合法律法规规定的其他投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。
公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权限进行审批。
公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。
第四条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括固定资产类投资、股权投资和其他投资：
（一）固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改扩建项目、固定资产的购置等；
（二）股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法人实体成立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换等；
（三）其他形式的投资。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。
第五条 公司开展委托理财、证券投资及衍生品交易，对外担保、关联交易按照公司《委托理财管理制度》、《证券投资及衍生品交易管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》以及相关法律法规执行。
第六条 本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司（以下统称为“子公司”）的投资活动。
第七条 公司子公司未经公司批准不得自行作出投资决定，但日常经营所需的固定资产投资除外。
子公司对外投资事项，先由子公司依据其相关审批流程执行，未达到公司董事会、股东大会审议标准的，由公司总经理办公会议决策通过后，由公司总经理或总经理授权的人员签批相关文件；达到公司董事会、股东大会审议标准的依据相应规定执行。
第二章 对外投资的原则
第八条 公司对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，有利于拓展主营业务；
（三）坚持效益优先原则；
（四）注重提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（五）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第九条 公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司不得利用银行信贷资金直接或间接进行证券投资。
第十条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第十一条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第三章 对外投资的审批决策权限
第十二条 下列对外投资事项由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十三条 下列对外投资事项由董事会审议后提请股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十四条 未达到公司董事会审议标准的对外投资事项，应当按照审议标准由总经理审批或总经理审批后报董事长核准。
公司总经理同一会计年度累计审批金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；累计审批额度超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的，经总经理审批后报公司董事长核准；董事长同一会计年度累计审批金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。
公司总经理及董事长可根据对外投资事项的性质，提请公司董事会审议。
第十五条 公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合相关规定的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司股东大会、董事会和总经理及董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十七条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责 统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织投资部门进行对外投资项目的实施，并及时向董事长或董事会汇报。
第十九条 总经理可根据工作需要设立投资评审小组，由总经理担任组长。投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）公司的负责人上报重大投资意向、初步可行性报告以及交易对方、交易标的的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者公司控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
投资评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
第二十条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第二十一条 固定资产投资实施过程中，由公司根据投资的项目内容指定职能部门负责，对涉及多个职能部门的投资项目，公司根据需要设立“项目小组”，由“项目小组”统一协调投资事宜。
第二十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十三条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信 函、章程等的法律审核。
第五章 对外投资的管理
第二十四条 公司短期投资决策程序：
（一）公司设置的投资部门或财务部门或投资评审小组负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十八条 公司进行长期投资，按本制度第十九条的相关规定执行。第二十九条 对于须报公司董事会审批的投资项目，总经理应组织编制项目可行性分析资料并报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议，按公司决策机构审批权限履行审批程序。第三十条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十一条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条 投资部门或项目负责部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十五条 投资部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。
投资项目实行季报制，公司投资部门及财务部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度向公司报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十六条 公司监事会、审计部门、财务部门及法务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止） 的档案资料，由投资部门负责整理归档。
第六章 对外投资的收回及转让
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现时。
第三十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，应当严格按照国家有关规定和公司章程的相关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第七章 信息披露及责任与监督
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十三条 公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。子公司应当严格按照公司《重大事项内部报告制度》及时报送信息。
第四十四条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负责规模等应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第四十五条 公司内部审计部门、财务部门对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第八章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。