股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-073
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司与专业机构共同设立产业基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、2022年8月10日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）之间接控股子公司中集资本管理有限公司（以下简称“中集资本管理”），与专业投资机构万和弘远投资有限公司（以下简称“万和弘远”）签署《关于中集弘远先进制造产业基金合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），就有关基金发起与设立事项达成一致意见并作出约定，拟将合作设立“中集弘远先进制造产业基金”（暂定名，最终名称以工商登记机构核定为准，以下简称“基金”）。基金总规模为人民币10亿元，分两期募集：第一期基金规模为人民币1亿元，其中中集出资主体出资人民币3,000万元，占比30%；第二期基金规模为人民币9亿元，其中中集出资主体出资人民币2.7亿元，占比30%（以下简称“本次合作设立基金”）。2022年8月10日，中集资本管理、本公司全资子公司中集资本控股有限公司（以下简称“中集资本控股”，系中集资本管理的控股股东）、万和弘远、深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及长沙潜之龙微电子有限公司（以下简称“潜之龙”）签署《中集弘远先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“第一期《合伙协议》”，相关基金以下简称“第一期基金”）。
2、截至本公告日，深圳资本集团及其全资控股子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的29.74%，为本公司第一大股东。同时，深圳资本集团为万和弘远的间接控股股东，万和弘远未直接或间接持有本公司股份。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，深圳资本集团、万和弘远均构成本公司的关联法人，本次合作设立基金对本公司构成关联交易。
3、本公司第十届董事会于2022年8月10日召开2022年度第4次会议审议通过了《关于同意组建“中集弘远先进制造产业基金”（暂定名）的议案》。副董事长朱志强先生及董事孔国梁先生作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2022年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。
4、本次合作设立基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）深圳资本集团
1、深圳资本集团基本情况
| 公司名称： | 深圳市资本运营集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码： | 91440300664187170P |
| 成立日期： | 2007年6月22日 |
| 注册地址： | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1 |
| 办公地址： | 深圳市福田区福华一路6号免税大厦33-35楼 |
| 法定代表人： | 胡国斌 |
| 注册资本： | 人民币1,462,000万元 |
| 主营业务： | 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权，是深圳资本集团的控股股东和实际控制人。 |
| 关联关系： | 截至本公告日，深圳资本集团及其全资控股子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的 29.74%，为本公司第一大股东。根据《深交所上市规则》，深圳资本集团为本公司的关联法人。 |
2、深圳资本集团历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
深圳资本集团于2007年6月在中国注册成立，注册资本人民币146.2亿元，法定代表人为胡国斌先生。深圳资本集团是深圳市属唯一的国有资本运营公司，也是深圳市属入选国家“双百行动”的5家企业之一。深圳资本集团围绕着深圳国资国企改革发展，探索以资本运营为内核的业务模式，构建起战略研究与并购重组、股权投资、产业基金、资本市场投资四大业务板块，形成了覆盖企业全生命周期的投资并购服务业务体系，和以“管资本”为主的投后服务赋能体系，致力于从深圳地方国有资本运营平台发展成为国内一流的市场化、专业化、综合性国有资本运营综合服务商。
2021年度，深圳资本集团经审计的营业总收入为人民币7,660,371.11千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币3,098,285.18千元。截至2021年12月31日，深圳资本集团经审计的总资产为人民币79,542,105.56千元，总负债为人民币41,942,798.45千元，净资产为人民币37,599,307.11千元。
经本公司合理查询，深圳资本集团非失信被执行人。
（二）专业投资机构——万和弘远
1、万和弘远基本情况
| 公司名称： | 万和弘远投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FF1MP9D |
| 成立日期： | 2018年12月28日 |
| 注册地址： | 深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路1号1栋14层创客空间C区-12 |
| 法定代表人： | 崔凯 |
| 注册资本： | 人民币20,000万元 |
| 主营业务： | 受托资产管理、投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，万和弘远为本公司第一大股东深圳资本集团间接持股的非全资子公司。 |
| 关联关系及其他利益关系说明： | 深圳资本集团为万和弘远的间接控股股东。根据《深交所上市规则》，万和弘远构成本公司的关联法人。除了深圳资本集团之外，万和弘远与本次合作设立基金的其他投资方不存在一致行动关系。 |
2、万和弘远专业机构资质及主要财务数据
万和弘远系深圳资本集团下属控股企业。作为专职从事私募股权投资业务的重要平台，万和弘远通过募集设立并管理投资基金等方式，开展股权投资、股权投资基金管理、并购重组、股权投资顾问等业务。万和弘远作为经证监会批准依法开展私募股权基金投资业务的证券公司私募投资基金子公司（为中国证券投资基金业协会会员，登记编号为GC2600031645），已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。2021年度，万和弘远经审计的营业总收入为人民币6,114千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-12,769千元。截至2021年12月31日，万和弘远经审计的净资产为人民币183,419千元。
经本公司合理查询，万和弘远非失信被执行人。
三、第一期基金其他出资方基本情况
（一）中集资本管理
| 公司名称： | 中集资本管理有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FWTYH9K |
| 成立日期： | 2019年11月1日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区招商街道五湾社区港湾大道2号中集集团研发中心办公大楼整套 |
| 法定代表人： | 张力 |
| 注册资本： | 人民币10,000万元 |
| 主营业务： | 受托资产管理、投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，中集资本控股持有中集资本管理100%股权，中集资本管理为本公司间接持股的控股子公司。 |
（二）中集资本控股
| 公司名称： | 中集资本控股有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5FW8JW9Q |
| 成立日期： | 2019年10月22日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区招商街道五湾社区港湾大道2号中集集团研发中心办公大楼整套 |
| 法定代表人： | 曾邗 |
| 注册资本： | 人民币100,000万元 |
| 主营业务： | 投资兴办实业；投资咨询。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，本公司直接持有中集资本控股100%股权，中集资本控股为本公司全资子公司。 |
（三）潜之龙
| 公司名称： | 长沙潜之龙微电子有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91430100MA4RBYB28K |
| 成立日期： | 2020年5月21日 |
| 注册地址： | 长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C2栋102房 |
| 法定代表人： | 罗竞成 |
| 注册资本： | 人民币2,000万元 |
| 主营业务： | 电子产品销售；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；雷达及配套设备制造。 |
| 最终实益拥有人： | 截至本公告日，潜之龙之最终实益拥有人为自然人喻丽丽、曾万辉。潜之龙为本公司独立第三方。 |
四、签署《合作框架协议》及拟设立基金的基本情况
2022年8月10日，中集资本管理及万和弘远签署《合作框架协议》，主要内容如下：
1、基金名称
暂定为“中集弘远先进制造产业基金”（最终以工商登记机构核定为准）。
2、基金规模
总规模为人民币10亿元，分两期募集：第一期基金规模为人民币1亿元，其中中集出资主体出资人民币3,000万元，占比30%；第二期基金规模为人民币9亿元，其中中集出资主体出资人民币2.7亿元，占比30%。
3、组织形式
有限合伙企业
4、存续期限
第一期基金存续期五年（投资期三年，退出期两年）投资期及退出期满后，可根据第一期《合伙协议》约定进行延长。第二期基金存续期暂定七年（投资期五年，退出期两年），投资期及退出期满后，可根据后续约定进行延长。
5、基金投资决策机制
设投资决策委员会，负责对基金的投资、退出等重要事项作出决策。
6、基金主要投资方向
基金应当以先进制造产业的优质标的企业作为主要投资方向，包括但不限于先进制造、半导体、物联网、新材料等行业。基金的投资策略应将使基金出资人获得优质的投资回报作为主要目的，同时兼顾中集资本管理及万和弘远之双方股东的战略发展方向。
7、退出机制
基金所投资项目的退出渠道包括但不限于独立IPO、被基金投资人并购、转卖予第三方等。
8、基金的收益分配
基金的收益分配具体合作事宜以双方签订的具体业务协议为准。
五、就第一期基金签署《合伙协议》
就第一期基金，2022年8月10日，中集资本管理、中集资本控股、万和弘远、深圳资本集团与潜之龙共同签署第一期《合伙协议》。主要内容如下：
1、合伙企业名称
暂定为“深圳中集弘远先进智造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（最终以市场监管部门核准登记为准，以下简称“合伙企业”）。
2、合伙目的
各方联合设立基金对具有良好发展前景和退出渠道的先进制造产业的优质企业进行股权投资，获取良好的投资回报。
3、合伙企业的经营范围
以自有资金从事投资活动；股权投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（经营范围最终以市场监管部门核准登记为准）。
4、各合伙人出资方式、出资额、出资比例如下
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 潜之龙 | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 30% |
| 深圳资本集团 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000 | 20% |
| 中集资本控股 | 有限合伙人 | 货币 | 2,900 | 29% |
| 万和弘远 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 货币 | 2,000 | 20% |
| 中集资本管理 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 1% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
5、出资缴付程序和缴付期限
各合伙人应在执行事务合伙人万和弘远发出的缴款通知列明的缴款截止日期前，将其认缴出资全额汇至执行事务合伙人万和弘远指定的账户（私募基金募集结算资金专用账户）。执行事务合伙人万和弘远应于缴款截止日5个工作日前向其他合伙人发出缴款通知。
6、合伙人的主要权利与义务
（1）执行事务合伙人（万和弘远）的权利：普通合伙人万和弘远担任本合伙企业的执行事务合伙人（即基金管理人），执行合伙事务，负责办理合伙企业登记、备案事宜，合伙企业存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，应依法及时到企业登记机关和备案机关办理企业变更登记、备案手续，负责本合伙企业的项目投资、管理和退出等。
（2）执行事务合伙人（万和弘远）的义务：对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（3）普通合伙人（中集资本管理）的权利：根据第一期《合伙协议》的约定协助执行事务合伙人，协助项目尽职调查及投后管理工作等。
（4）普通合伙人（中集资本管理）的义务：普通合伙人（中集资本管理）对于合伙企业的债务承担无限连带责任等。
（5）有限合伙人（中集资本控股、深圳资本集团、潜之龙）的权利：按照法律法规和第一期《合伙协议》的约定获得合伙企业的收益分配等。
（6）有限合伙人（中集资本控股、深圳资本集团、潜之龙）的义务：按期缴纳认缴出资额，不能按时足额缴纳认缴出资额的合伙人应按第一期《合伙协议》的约定承担出资违约责任等。
7、第一期基金管理模式
由中集资本管理及万和弘远担任普通合伙人，由万和弘远担任执行事务合伙人及基金管理人，由深圳资本集团、中集资本控股及潜之龙担任有限合伙人。
8、第一期基金投资决策机制
投资决策委员会由6名委员组成，其中2名委员由执行事务合伙人万和弘远委派，2名委员由中集资本管理委派，潜之龙和深圳资本集团各有权委派1名委员。
9、管理费
管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向基金管理人万和弘远支付。基金投资期和退出期内，年度管理费为基金实缴出资总额的1%。
10、分配机制
（1）分配顺序
1）按照全体合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人收回全部实缴出资；2）上述第1）项分配后如有剩余，按全体合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人实际取得单利8%/年的收益；3）根据上述第1）项和2）项分配后如有剩余，则剩余部分为超额收益。超额收益的80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，10%分配给中集资本管理，10%分配给万和弘远。
（2）实物分配
在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但非现金分配更符合全体合伙人的利益，则可以非现金方式进行分配。
（3）亏损分担原则
合伙企业亏损分担原则上按各合伙人的实缴出资比例进行确定，第一期《合伙协议》另有约定的除外。
六、定价依据
本次合作设立基金暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，第一期基金按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次合作设立基金对本集团的目的及影响
鉴于国家制造业升级的有利产业政策及广阔市场前景，同时为配合本集团制造业升级及产业发展战略，本公司子公司与专业机构合作设立基金，充分利用专业机构的投资能力和资源，对具有良好发展前景和退出渠道的先进制造产业的优质企业进行股权投资，获取良好的投资回报，寻找本集团新的利润增长点。
本次合作设立基金充分发挥资本运营平台功能，有利于进一步深化深圳资本集团和本集团的合作，成为全面深入合作的资本纽带。本次合作设立基金的投资方向符合本集团的战略发展方向，有利于本集团保持产品领先、强化科技创新，并为推进智能制造提供资金支持。本次合作设立基金，可有效进行产业赋能，分享上下游企业成长的红利，为本集团探索新的业务增长点，促进集团产业升级，创造长期价值。
八、本次合作设立基金存在的风险
1、本次合作设立基金如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次对外投资无法全部履行或终止的风险；
2、投资基金尚在募集过程中存在募集失败，基金无法发行的风险；
3、本次合作设立基金无保本及最低收益承诺，在具体投资过程中受到宏观经济环境、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等多种因素影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
针对上述风险，公司将进一步督促交易各方严格遵循第一期《合伙协议》中有关出资安排等内容的约定，降低投资风险。同时，本公司将密切关注投资后续运作情况、投资标的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
九、其他情况说明
1、本公司对合伙企业的会计处理方法：根据相关会计准则，本公司将本次合作设立基金作为长期股权投资核算。
2、同业竞争：本次合作设立基金将围绕本集团的产业链进行布局，重点关注同本集团业务有协同效应的上下游应用，基金与本集团主业的同业竞争较少，整体可控。
3、本公司无控股股东及实际控制人，除了本公司第一大股东深圳资本集团及其控股子公司万和弘远将直接参与投资第一期基金份额认购之后，本公司持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资第一期基金份额认购。
4、本公司在本次合作设立基金前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
5、本公司将根据本次合作设立基金相关重大进展情况及时履行信息披露义务。
十、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对公司参与本次合作设立基金事项发表独立意见如下：
1、经事前审核，中集资本控股以及中集资本控股的控股子公司中集资本管理与专业投资机构万和弘远等相关各方共同组建基金事宜，我们认为：该关联\连交易是依照相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等进行，且根据公司发展需要订立，并按照一般商务条款或更佳条款实行，交易条款属公平合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及公司股东的整体利益；
2、上述关联\连交易，公司副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联\连人回避表决。有关审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
十一、当年年初至6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年初至6月30日，除本次合作设立基金项下拟进行的交易外，本集团与深圳资本集团及其控股子公司发生的关联交易情况如下：
1、日常关联交易：
2022年初至6月30日，本集团与深圳资本集团及其控股子公司累计已发生的日常关联交易总金额为人民币18,348千元。
2、其他关联交易：
2022年4月，深圳资本集团下属子公司增资入股本公司之子公司中集运载科技有限公司，增资金额为人民币159,880千元。具体内容可参见本公司于2022年4月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告。
十二、备查文件
1、本公司第十届董事会2022年度第4次会议决议；
2、本公司第十届董事会独立董事的相关独立意见；
3、《合作框架协议》；
4、第一期《合伙协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二二年八月十日