关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行注册环节
反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕730号
深圳证券交易所:
由国泰君安证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》(审核函〔2022〕010405号,以下简称反馈意见落实函)奉悉。我们已对反馈意见落实函所提及的浙江万得凯流体设备科技股份有限公司(以下简称万得凯科技或公司)财务事项进行了审慎核查,现汇报说明如下(本说明表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成)。本说明中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
普通术语 | ||
公司、万得凯科技 | 指 | 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 |
Aalberts集团 | 指 | 阿尔伯特集团,Aalberts Industries NV, 荷兰Aalberts工业集团 |
永和智控 | 指 | 永和流体智控股份有限公司(股票代码:002795) |
艾迪西 | 指 | 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 |
报告期 | 指 | 2019年度、2020年度和2021年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、关于外购成品
根据申报材料:
(1)2019年至2021年,发行人营业收入分别为5.12亿元、5.59亿元,
7.46亿元,核心技术产品收入占比分别为99.68%、98.73%、98.50%。(2)2019年至2021年,为合理规划产能,发行人直接外购成品销售金额分别3,235.67万元、5,043.56万元和9,870.65万元,占营业收入的比例分别为6.32%、9.01%和13.22%。主要为浮球阀、嵌件、PPR球阀、卫浴产品。(3)2019年至2021年,发行人向OEM模式第一大客户Aalberts集团销售收入分别为2,674.96万元、2,458.46万元和5,804.35万元,主要为浮球阀产品且呈快速增长趋势。同时,发行人95%以上的浮球阀产品销售至Aalberts集团。(4)2019年至2021年,外购成品销售的供应商主要有6家。其中,向玉环双卫铜制品有限公司、玉环信山精工机械有限公司采购浮球阀产品分别为0.00万元、1,189.47万元、3,412.79万元,占外购浮球阀产品比例分别为0.00%、98.02%、98.74%。
请发行人:(1)说明与Aalberts集团签订的合同中,与浮球阀质量责任相关的具体条款,对方是否知悉产品为发行人外购取得,发行人是否可能存在外购产品质量风险,是否存在产品质量纠纷。若存在,请在风险因素部分充分披露相关风险。(2)说明将外购成品销售收入列为核心技术产品收入相关信息披露是否准确。若不准确,请修改。(3)说明玉环双卫等5家公司是否主要向发行人销售产品,与发行人是否存在重合供应商。若存在,请说明相关采购价格的公允性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(反馈意见落实函第1题)
(一) 说明与Aalberts集团签订的合同中,与浮球阀质量责任相关的具体条款,对方是否知悉产品为发行人外购取得,发行人是否可能存在外购产品质量风险,是否存在产品质量纠纷。若存在,请在风险因素部分充分披露相关风险
公司与Aalberts集团旗下的Aalberts Integrated Piping Systems Ltd.签订的销售框架合同中包含如下规定:
1. 卖方提供给买方的任何产品或服务,均应在买方在生产中或使用之前进行充分的检验。所有产品和服务均应接受买方的最终检查和验收;
2. 卖方保证提供的产品在所有方面严格符合规格、图纸和样品,并保证产品或服务将按照规定执行符合本销售合同中规定的规格。卖方保证将以专业、熟练的方式执行所有服务,这些服务应符合或超过此类服务的行业标准。
根据合同条款,客户要求浮球阀产品在所有方面严格符合规格、图纸和样品,
并对产品质量进行充分检验。报告期内公司向Aalberts集团销售的产品均未发生质量纠纷,合同条款中也未明确约定产品若存在不合格情况的具体处理措施。同时,对于产品是否外购并没有做出明确的限制。诸如艾迪西、永和智控等行业内各大水暖阀门制造商也普遍采用自产为主、外购为辅的方式进行生产,作为对自身产能和产品类别的补充。由于Aalberts集团并未对产品是否外购表示关注,因此,公司亦未主动向其说明部分型号的浮球阀产品系外购取得。即使Aalberts集团知晓部分型号的浮球阀产品系外购取得,公司外购产品在质量方面的风险较小,具体原因为:
1. 产品质量保证方面,公司外购产品的质量视同自产产品的质量验收,外购产品的质量能够满足客户的要求,不存在质量风险和纠纷。报告期内,公司在选取外购产品供应商时着重考察其生产设备投入情况、质量管理流程等方面的基本情况,并从小批量试样开始逐步深入合作,考察供应商的质量稳定性。此外,公司自产和外购的产品均采用相同的质量标准由公司进行验收入库,以保证产品质量,外购产品质量风险较小。报告期内,公司的外购产品均通过客户检验,没有出现质量问题导致的返修或索赔情况,与客户不存在产品质量纠纷。
2. 产品质量要求方面,公司全部浮球阀产品已经按照高于常规要求的指标进行生产,能够符合一般性要求和客户的额外要求,发生质量风险和纠纷的可能性很小。报告期内,Aalberts集团对浮球阀产品除了提出通用性的指标要求外(一般为0.6Mpa-0.8Mpa的压力测试),少部分产品还提出了更高的满足1.4Mpa的压力测试要求。而公司目前销售的所有自产或外购的浮球阀产品均按1.4MPa的压力测试要求生产,产品性能已经高于常规水平,未来客户继续提出额外质量要求的可能性较小;其次,浮球阀产品的产品结构和使用场景与公司其他阀门产品有较大差异,浮球阀产品本身技术要求相对较低,即便客户提出额外的性能要求,公司现有生产技术也能满足。比如浮球阀的开合是受水的浮力影响平行开合,开关不容易损坏,无需进行耐久测试,而其他阀门产品是通过手柄扭力转动开合,需要进行开关的耐久测试;再比如公司主要阀门产品一般需要达到3Mpa以上的压力测试,而浮球阀产品由于在使用时承压较小,只需要通过较低压力测试即可
满足质量要求。
而在未来订单方面,尽管Aalberts集团关注的核心是产品质量,公司自产和外购的产品质量均满足Aalberts集团的要求,但由于Aalberts集团并不知悉部分浮球阀产品为公司外购取得,如其知悉该情况并明确要求所购浮球阀产品需为公司自产产品,则Aalberts集团的浮球阀订单存在一定的流失风险。
针对上述风险,公司已在招股说明书“第四节/一、经营风险”中补充披露如下:
(八)Aalberts集团浮球阀产品订单流失风险
报告期内,公司销售给Aalberts集团的浮球阀产品金额分别为1,977.36万元、2,403.74万元和5,773.09万元,占同期营业收入的比例分别为3.86%、
4.30%和7.73%。其中自产部分的金额分别为1,977.36万元、1,107.84万元和1,910.94万元,占营业收入的比例分别为3.86%、1.98%和2.56%;外购部分的金额分别为0.00万元、1,295.90万元和3,862.15万元,占营业收入的比例分别为0.00%、2.32%和5.17%。
报告期内,公司自产和外购的浮球阀产品质量均满足Aalberts集团的要求,没有出现质量问题导致的返修或索赔情况,与客户不存在产品质量纠纷。与Aalberts集团签订的合同条款中也未明确约定产品若存在不合格情况的具体处理措施。但由于Aalberts集团并不知悉部分浮球阀产品为公司外购取得,如其知悉该情况并明确要求所购浮球阀产品需为公司自产产品,则Aalberts集团的外购浮球阀订单存在一定的流失风险。极端情况下,公司对Aalberts集团的全部浮球阀订单可能全部流失,对公司未来经营业绩造成一定不利影响。
(二) 说明将外购成品销售收入列为核心技术产品收入相关信息披露是否准确。若不准确,请修改
报告期内,公司外购成品主要为浮球阀、嵌件、PPR球阀和卫浴产品。对于外购产品,公司均要求供应商根据既定图纸或样品进行生产,外购产品在入库之前均需要通过公司的检验。经过多年生产和检测实践,公司掌握了核心产品检测技术,不仅检测效率高,而且质量判定准确,为外购产品质量的稳定性和一致性
提供了重要保障。
虽然公司依靠产品检测相关的核心技术保证了外购产品的质量稳定性,但是外购产品不涉及公司产品制造相关的核心技术。基于谨慎性考虑,公司不再将外购成品销售收入列为核心技术产品收入。公司已在招股说明书第六节之“六/(一)/4、核心技术产品收入占营业收入的比例”中修订并披露如下:
报告期内,公司主要产品均应用了公司的核心技术,核心技术涉及的产品收入占营业收入的比例如下:
单位:万元
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
核心技术产品收入 | 63,649.21 | 50,192.97 | 47,823.03 |
营业收入 | 74,636.66 | 55,946.34 | 51,222.89 |
核心技术产品收入占比 | 85.28% | 89.72% | 93.36% |
(三) 说明玉环双卫等5家公司是否主要向发行人销售产品,与发行人是否存在重合供应商。若存在,请说明相关采购价格的公允性
1. 玉环双卫铜制品有限公司
报告期内,公司向玉环双卫铜制品有限公司(以下简称玉环双卫)采购金额分别为70.73万元、1,212.31万元和2,817.04万元,占其同期收入总额的比例分别为3%、36%和57%,采购产品主要为浮球阀。报告期内公司浮球阀产品销售逐年增加,相应浮球阀产品采购也逐步增加,而玉环双卫注册资本580万元,生产经营规模相对较小,故公司采购占其收入比例较高。
报告期内公司与玉环双卫存在两家重合供应商,分别为玉环精华铜业有限公司和玉环市玉清电镀厂,分别向其购买铜棒和电镀服务。报告期内,玉环双卫向重合供应商采购的金额分别为160.32万元、422.64万元和803.01万元;公司向重合供应商采购的金额分别为87.48万元、402.53万元和128.68万元,具体采购情况如下:
单位:万元
重合供应商 | 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
公司 | 玉环双卫 | 公司 | 玉环双卫 | 公司 | 玉环双卫 |
玉环精华铜业有限公司 | 铜棒 | - | 777.07 | 283.68 | 397.99 | - | 119.86 |
玉环市玉清电镀厂 | 电镀服务 | 128.68 | 25.94 | 118.85 | 24.66 | 87.48 | 40.45 |
合 计 | 128.68 | 803.01 | 402.53 | 422.64 | 87.48 | 160.32 |
公司与玉环双卫向重合供应商采购同类产品的价格对比情况:
重合供应商 | 产品 名称 | 公司采购单价(不含税) | 玉环双卫采购单价(不含税) | 差异率 | ||||||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
玉环精华铜业有限公司 | CW617N铜棒(元/kg) | - | 28.41 | - | 43.01 | 32.74 | 31.86 | - | -15.26% | - |
玉环市玉清电镀厂 | 阀体镀铬(元/个) | 0.16 | 0.16 | 0.18 | 0.24 | 0.22 | 0.22 | -47.25% | -39.58% | -24.87% |
公司仅在2020年向玉环精华铜业有限公司购买CW617N铜棒,平均单价为
28.41元/kg;玉环双卫同期向其采购CW617N铜棒平均单价为32.74元/kg。采购单价存在差异主要系公司向玉环精华铜业有限公司采购的CW617N铜棒采购时间均在2020年5月上旬,市场铜价相对较低。而玉环双卫的采购则贯穿了全年,2020年下半年铜价持续上涨,导致二者的采购均价有所差异。报告期内,国内现货铜月均价走势情况如下:
公司与玉环双卫向玉环市玉清电镀厂采购的同类型产品为委外铜制阀体镀
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铬服务。报告期内,公司向玉环市玉清电镀厂采购金额分别为87.48万元、118.85万元和128.68万元;玉环双卫向其采购金额分别为40.45万元、24.66万元和
25.94万元。玉环双卫向玉环市玉清电镀厂委外电镀的单价高于公司,主要由于玉环双卫电镀的产品为卫浴产品阀体,与公司的阀体相比,卫浴产品的阀体一般尺寸较大;同时,与公司的阀体主要用于管道连接相比,卫浴阀体由于用于室内显露位置,对产品外表美观等要求较高,对表面电镀的加工要求更高,因此单价更高。
2. 玉环信山精工机械有限公司
报告期内,公司向玉环信山精工机械有限公司(以下简称玉环信山)的采购金额分别为0.00万元、103.60万元和1,070.42万元,占其同期收入总额的比例分别为0%、7%和33%,其并非主要向公司销售产品。2020年,由于公司浮球阀产品销售逐年增加,公司为提高议价能力、保障供应稳定,新增了玉环信山作为浮球阀供应商。报告期内公司与玉环信山存在两家重合供应商,分别为玉环精华铜业有限公司和宁波市金龙铜业有限公司,采购的重合产品为CW617N铜棒和HPb59-1铜棒。报告期内,玉环信山向重合供应商采购的金额分别为44.25万元、619.47万元和769.91万元;公司向重合供应商采购的金额分别为0.00万元、283.68万元和13.47万元,具体采购情况如下:
单位:万元
重合供应商 | 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
公司 | 玉环信山 | 公司 | 玉环信山 | 公司 | 玉环信山 | ||
玉环精华铜业有限公司 | 铜棒 | - | 663.72 | 283.68 | 486.73 | - | - |
宁波市金龙铜业有限公司 | 铜棒 | 13.47 | 106.19 | - | 132.74 | - | 44.25 |
合 计 | 13.47 | 769.91 | 283.68 | 619.47 | - | 44.25 |
公司与玉环信山向重合供应商采购同类产品的价格对比情况:
重合供应商 | 产品 名称 | 公司采购单价(不含税) | 玉环信山采购单价(不含税) | 差异率 | ||||||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
玉环精华铜业有限公司 | CW617N铜棒(元 | - | 28.41 | - | 44.07 | 32.74 | - | - | -15.26% | - |
/kg) | ||||||||||
宁波市金龙铜业有限公司 | HPb59-1铜棒(元/kg) | 37.11 | - | - | 43.81 | 31.68 | 31.95 | -18.05% | - | - |
如上表,公司与玉环信山仅在2020年存在同时向玉环精华铜业有限公司购买CW617N铜棒的情况,采购单价差异率为-15.26%。采购单价差异主要系采购时间不同导致,公司向玉环精华铜业有限公司采购的CW617N铜棒采购时间均在2020年5月上旬,市场铜价相对较低;而玉环信山的采购则贯穿了全年,且2020年下半年铜棒价格持续上涨,故其采购单价较高。
公司与玉环信山仅在2021年存在同时向宁波市金龙铜业有限公司购买HPb59-1铜棒的情况,采购单价差异率为-18.05%,主要系公司向宁波市金龙铜业有限公司采购的HPb59-1铜棒采购时间均在2021年1月份,是2021年铜棒较低的时点;而玉环信山的采购则贯穿了2021年全年,2021年市场铜价持续上升且处于高位,故公司采购单价较低。
3. 台州红佳阀门有限公司
报告期内,公司向台州红佳阀门有限公司(以下简称台州红佳)的采购金额分别为1,147.57万元、1,621.88万元和3,193.88万元,占其同期收入总额的比例分别为51%、64%和59%,采购内容主要为嵌件,嵌件是一类比较简单的产品,为降低公司产能占用,公司一直以外购为主。公司采购占其收入比例较高的原因主要为:台州红佳的工艺水平、设备投入规模等方面在玉环市龙溪镇当地水暖器材上游加工企业中已经属于较高水平,其与公司合作已有十余年时间,其产品质量和交期均得到了验证,且其距离公司较近运输成本低,所以公司嵌件产品主要向其采购。
报告期内公司与台州红佳存在三家重合供应商,分别为玉环精华铜业有限公司、台州威孚金属制品有限公司和玉环市荣丰木业有限公司,分别向其购买铜棒、铜棒和托盘。报告期内,台州红佳向重合供应商采购的金额分别为133.06万元、
1.14万元和1.86万元;公司向重合供应商采购的金额分别为30.21万元、432.70万元和2,766.50万元。具体采购情况如下:
单位:万元
重合供应商 | 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
公司 | 台州红佳 | 公司 | 台州红佳 | 公司 | 台州红佳 | ||
玉环精华铜业有限公司 | 铜棒 | - | - | 283.68 | - | - | 96.59 |
台州威孚金属制品有限公司 | 铜棒 | 2,747.32 | - | 131.84 | - | 3.78 | 36.47 |
玉环市荣丰木业有限公司 | 托盘 | 19.18 | 1.86 | 17.18 | 1.14 | 26.43 | - |
合 计 | 2,766.50 | 1.86 | 432.70 | 1.14 | 30.21 | 133.06 |
公司与台州红佳向重合供应商采购同类产品的价格对比情况:
重合供应商 | 产品 名称 | 公司采购单价(不含税) | 台州红佳采购单价(不含税) | 差异率 | ||||||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
玉环精华铜业有限公司 | CW617N铜棒(元/kg) | - | 28.41 | - | - | - | 30.14 | - | - | - |
台州威孚金属制品有限公司 | CW617N铜棒(元/kg) | 43.93 | - | 34.25 | - | - | 35.13 | - | - | -2.58% |
玉环市荣丰木业有限公司 | 托盘(元/个) | 95.80 | 93.07 | 93.21 | 149.84 | 138.47 | - | -56.42% | -48.78% | - |
如上表,公司与台州红佳不存在同一年度内向玉环精华铜业有限公司采购的情况,报告期内不同年度采购单价与市场铜价波动有关;公司与台州红佳仅在2019年存在同时向台州威孚金属制品有限公司采购CW617N铜棒的情况,同期采购单价不存在较大差异,采购价格公允。
公司与台州红佳向玉环市荣丰木业有限公司采购的托盘产品金额很小,公司向玉环市荣丰木业有限公司采购的产品仅为托盘盖板和木条,仍需进一步组装,单价相对较低。而台州红佳向其购买整套托盘,故单价相对较高。
4. 玉环天瑞机械有限公司
报告期内,公司向玉环天瑞机械有限公司(以下简称玉环天瑞)采购金额分别为485.11万元、707.03万元和497.79万元,占其同期收入总额的比例分别为33%、40%和20%,其并非主要向公司销售产品,公司向其采购锌合金配件。公司与玉环天瑞不存在重合供应商。
5. 玉环威源压铸有限公司
报告期内,公司向玉环威源压铸有限公司(以下简称玉环威源)的采购金额分别为90.81万元、291.27万元和451.14万元,占其同期收入总额的比例分别
为32%、45%和52%,向其采购锌合金配件。公司采购占其收入比例较高的原因主要为:玉环当地水暖阀门配套产品加工商总体呈现规模小、数量多的特点,报告期内公司相关产品销售量逐年增加,锌合金配件的采购需求也逐年增加,因此2019年公司新增了锌合金配件供应商玉环威源,玉环威源的经营规模也相对较小,注册资本仅为100万元,生产经营规模与公司相比差距较大,所以公司少部分的采购订单就已经占其总收入的较高比例。报告期内,公司与玉环威源存在两家重合供应商,分别为玉环市玉清电镀厂和玉环电镀有限公司,采购的重合产品为委外电镀服务。报告期内,玉环威源向重合供应商采购的金额分别为3.56万元、23.52万元和26.95万元;公司向重合供应商采购的金额分别为282.85万元、351.53万元和360.67万元,具体采购情况如下:
单位:万元
重合供应商 | 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
公司 | 玉环威源 | 公司 | 玉环威源 | 公司 | 玉环威源 | ||
玉环市玉清电镀厂 | 电镀服务 | 128.68 | 1.02 | 118.85 | 16.44 | 87.48 | 3.56 |
玉环电镀有限公司 | 电镀服务 | 231.99 | 25.93 | 232.67 | 7.08 | 195.37 | - |
合 计 | 360.67 | 26.95 | 351.53 | 23.52 | 282.85 | 3.56 |
公司与玉环威源向重合供应商采购同类产品的价格对比情况:
重合供应商 | 公司采购单价(不含税) | 玉环威源采购单价(不含税) | 差异率 | ||||||||
产品名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 产品名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
玉环市玉清电镀厂 | 阀体镀铬(元/个) | 0.16 | 0.16 | 0.18 | 锌合金手轮、手柄镀铬(元/个) | 0.27 | 0.27 | 0.24 | -68.69% | -65.93% | -32.74% |
玉环电镀有限公司 | 0.17 | 0.16 | 0.16 | 0.29 | 0.28 | - | -74.98% | -74.53% | - |
如上表,公司与玉环威源向重合供应商采购的电镀单价差异较大,主要是因为内容不同。玉环威源主营锌合金手柄、手轮配件,向重合供应商委托电镀服务的产品是锌合金手柄、手轮镀铬。而报告期内,公司向重合供应商委托电镀服务的产品主要为铜阀体,仅少量的锌合金手轮、手柄。锌合金产品由于电镀过程中的清洗等步骤比铜制品的电镀更加复杂,镀锌废液的处理成本也更高,所以锌合金产品的镀铬价格会高于铜制品的镀铬价格。同时,由于公司电镀采购规模相对
较大,议价能力较强,而玉环威源的电镀采购额很小,也导致公司的电镀单价相对更低。
综上所述,玉环双卫、台州红佳、玉环威源等三家公司对公司销售占比较高主要由于公司与供应商经营规模的差距,具有商业合理性,玉环信山、玉环天瑞并非主要向公司销售产品。除玉环天瑞外,上述外购产品供应商与公司存在个别重合供应商,均系采购铜棒、电镀加工服务、托盘等通用原材料或加工服务,向重合供应商的采购单价差异主要是因为采购时点不同或采购内容不同,具有合理性,采购定价公允。
(四) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项,我们主要实施了以下核查程序:
(1) 访谈公司销售部负责人以及相关人员,获取公司与Aalberts集团签订的合同,了解公司报告期内的产品返修及索赔情况;
(2) 访谈公司采购部负责人以及相关人员,了解外购成品的质量控制措施,检查相关采购合同,分析公司外购成品的原因及商业合理性;
(3) 获取报告期内玉环双卫等5家供应商向公司销售额的占比说明以及其主要供应商清单。核查玉环双卫等5家供应商与公司存在重合供应商的原因及合理性,并获取玉环双卫等5家供应商与重合供应商关于重合产品采购定价的说明。
2. 核查意见
经核查,我们认为:
(1) 公司外购成品具有商业合理性,符合行业惯例,客户没有对外购成品做出明确限制。报告期内,公司的外购产品均通过客户检验,没有出现质量问题导致的返修或索赔情况,与客户不存在产品质量纠纷,外购产品质量风险较小。针对Aalberts集团外购产品可能存在的订单流失风险,公司已在招股说明书中进行了相应的风险揭示;
(2) 公司已不再将外购成品销售收入列为核心技术产品收入,并已修改了申报文件的相关信息披露,相关信息披露准确;
(3) 玉环双卫、台州红佳、玉环威源等三家公司对公司销售占比较高主要由于公司与供应商经营规模的差距,具有商业合理性,玉环信山、玉环天瑞并非主
要向公司销售产品。除玉环天瑞外,上述外购产品供应商与公司存在个别重合供应商,均系采购铜棒、电镀加工服务、托盘等通用原材料或加工服务,向重合供应商的采购单价差异主要是因为采购时点不同或采购内容不同,具有合理性,采购定价公允。
专此说明,请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国·杭州 中国注册会计师:
二〇二二年五月十八日