公司现行《章程》是二〇〇三年十二月修改并经股东大会通过的；现根据《公司法》和证监会的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《公司章程》第二百三十八条等有关法律、法规的规定，结合公司实际，拟对本公司《章程》的部分条款作如下修正：
第四十四条：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为
公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
第五十二条的第（一）款：决定公司经营方针和决定超出3000万元以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）；
第（十四）款：审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
合并为第（一）款，并修改为：决定公司经营方针和决定超出3000万元以上的交易事项，包括购买或出售资产（不含与日常经营相关的资产）、重大投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。
第（十五）款的"……高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％……，"改为"……高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％……。"
在第五十六条后增加二条:
第五十七条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十八条： 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，除召开现场会议外，还应组织社会公众股股东实施网络投票，并向股东提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应按有关实施办法办理。
原第五十七条变为第五十九条，并增加：
须经社会公众股股东表决的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
以后各条顺延，原第五十八条变为第六十条……
原第六十条增加一款：（五）网络投票有关情况；原第（五）款顺延为第（六）款。
原第七十条，增加一段：公司年度股东大会采用网络投票方式的： 提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
原第八十二条，增加一段：在网络投票情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一股份重复投票的，以现场投票为准。
原第八十六条的第二段：
前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，其包括但不限于：
（一）购销商品；
（二）买卖有形或无形资产；
（三）兼并或合并法人；
（四）出让与受让股权；
（五）提供或接受劳务；
（六）代理；
（七）租赁；
（八）采取合同或非合同形式进行的各种委托；
（九）提供资金或资源；
（十）协议或非协议许可；
（十一）担保；
（十二）合作研究、开发技术项目或该技术项目的转移；
（十三）合作投资设立企业；
（十四）向关联方人士支付报酬。
修改为：
前款所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，其包括但不限于：
1、与日常经营相关的交易事项：
购买原材料、动力、燃料
销售产品、商品
提供或接受劳务
委托或受托销售
2、 交易事项
购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；
提供担保（反担保除外）；
租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；
债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；
签订许可协议；
其他交易。
3、 与关联人共同投资。
第三段：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书以货币形式缴纳认股款取得股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（三）关联人购买公司公开发行的企业债券；
修改为：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
原第（四）、（五）款顺延为第（五）、（六）款。
原第九十四条，增加一段：公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
原第九十六条增加一句：被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。
原第一百条的第（三）款增加：亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人。
第（五）款增加：和公共传媒等有关公司的报道；及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。
不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
原第一百一十九条，前面增加一段：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
最后一段中的"……不得无故……"改为："……无正当理由不得……"
原第一百二十条，最后一句"……该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为"……在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"
原第一百二十一条，独立董事应有的特别职权中，添加"……聘用或解聘会计师事务所。"
原第一百二十四条，前面增加后变为：
公司应当建立独立董事工作制度，为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权；及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。……
第（二）款：公司应当为独立董事提供必要的工作条件；董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；……
修改为：公司应当为独立董事提供必要的工作条件；董事会秘书应
积极配合独立董事履行职责；……
原第一百二十八条的第（三）款：决定公司3000万元人民币以
下的经营计划和投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）。
修改为：决定公司3000万元人民币以下的经营计划和交易事项；
并增加一段：审议关联交易时，关联董事在董事会上回避表决；回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易
