本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会第十次会议于2005年3月25日以书面形式通知，2005年4月6日在成都召开。会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖永恩先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司董事会二○○四年度工作报告。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了公司二○○四年度报告及摘要。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了公司二○○四年度财务决算报告。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了公司二○○四年度利润分配预案。
经华证会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润14,414,783.12元，未分配利润为 -38,097,684.38元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事意见：
独立董事认为，鉴于公司2004年度实现净利润不足以弥补以前年度累计亏损，公司可供股东分配的未分配数仍为负数，公司董事会提出的公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》，为了保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司实际情况，我公司对《公司章程》的相关条款进行了修改。
《关于修改公司章程的议案》详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；
为促进本公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》以及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，结合本公司的实际情况，制定了该制度。
《西藏矿业发展股份有限公司投资者关系管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了关于续聘华证会计师事务所为公司二○○五年度审计机构的议案；
（同意11票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了召开二○○四年度股东大会的议案；
（同意11票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过了关于利用西藏矿业综合楼部分固定资产投入成立西藏新鼎矿业大酒店的议案；
公司拟用西藏矿业综合大楼中除办公场所以外的价值2500万元的资产与西藏扎布耶锂业高科技有限公司共同投资成立西藏新鼎矿业大酒店。在西藏新鼎矿业大酒店按照有关合法程序成立后，本公司占该酒店90%股份。该项出资占本公司2004年12月31日经审计净资产的5.6%.
（同意11票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过了关于向银行申请二○○五年度贷款授信额度的议案。
为了保证公司2005年度日常的生产流动资金，公司拟向农行西藏分行银行申请1.2亿元的贷款授信额度。
（同意11票，反对0票，弃权0票）
上述议案中，第一、三、四、五、七、十项须提交2004年度股东大会审议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月六日
