四川成渝高速公路股份有限公司SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2022年第四次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2022年8月30日（星期二）15:00网络投票时间：自2022年8月30日至2022年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-7
四、会议议案 8-19
议案一关于转让成渝租赁44.95%股权的议案。议案二：关于薛敏女士董事酬金的议案议案三：关于陈朝雄先生董事酬金的议案议案四：关于张清华先生董事酬金的议案议案五：关于选举董事的议案议案六：关于选举独立董事的议案
四川成渝高速公路股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知
为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2022年第四次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东大会议案一为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司须回避表决。
四川成渝高速公路股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年8月30日（星期二）15:00网络投票时间：自2022年8月30日至2022年8月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，本次股东大会所审议的议案一为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）须回避表决：
议案一：关于转让成渝租赁44.95%股权的议案。
议案二：关于薛敏女士董事酬金的议案
议案三：关于陈朝雄先生董事酬金的议案
议案四：关于张清华先生董事酬金的议案议案五：关于选举董事的议案议案六：关于选举独立董事的议案
2、股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
2、取得网络投票表决结果。
3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事、监事签署股东大会决议。
八、会议主席宣布股东大会结束。
四川成渝高速公路股份有限公司2022年第四次临时股东大会投票表格填写说明请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
（一）非累积投票表决议案
第 1 至第 4项议案为非累积投票表决议案。股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。
（二）累积投票表决议案
根据公司章程，本公司董事及监事的选举实行累积投票制，于选举董事或监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事或监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事或监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或监事候选人。非独立董事（执行董事和非执行董事）、独立非执行董事及监事实行分开投票。
就第5项有关选举本公司董事的议案，每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选董事总人数（2人）的乘积。该股东既可以用其所拥有的投票权集中投向第5.01至5.02 项议案中任何一位候选人，也可以分散投向数位候选人。
就第6项有关选举本公司独立董事的议案，每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选独立董事总人数（1人）的乘积。该股东既可以用其所拥有的投票权集中投向第6.01项议案中任何一位候选人，也可以分散投向数位候选人。
（三）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格格式四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2022年第四次临时股东大会
二零二二年八月三十日（星期二）于四川成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室召开
投票表格
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于转让成渝租赁44.95%股权的议案 | |||||
| 2 | 关于薛敏女士董事酬金的议案 | |||||
| 3 | 关于陈朝雄先生董事酬金的议案 | |||||
| 4 | 关于张清华先生董事酬金的议案 | |||||
| 序号 | 累积投票议案 | 投票数 | ||||
| 5.00 | 关于选举第七届董事会董事的议案 | 请于下表填写票数 | ||||
| 5.01 | 选举薛敏女士为本公司第七届董事会执行董事 | |||||
| 5.02 | 选举陈朝雄先生为本公司第七届董事会董事 | |||||
| 6.00 | 关于选举第七届董事会独立董事的议案 | 请于下表填写票数 | ||||
| 6.01 | 选举张清华先生为本公司第七届董事会独立董事 | |||||
| 签名 | 日期 | 2022年8月30日 | ||||
股东名称：
| 股东名称： | |
| 股东账号： (内资股适用) | |
| 股份性质： | 内资股 □ H 股 □ |
| 持股数： | |
| 股东代理人： | |
| 身份证号码： |
议案一：
关于转让成渝租赁44.95%股权的议案
各位股东：
为进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司拟向蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）转让成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）44.95%股权（以下简称“本次交易”）。于本次交易完成后，本公司仅通过全资子公司信成香港投资有限公司（以下简称“信成香港”）持有成渝租赁25.05%股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），上述交易构成本公司关联交易，须遵守联交所及上交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准（如需）的規定。
一、关联交易基本情况
（一）股权转让协议（以下简称“本协议”、“转让协议”）主要内容
1.交易主要内容
本公司向蜀道资本协议转让成渝租赁44.95%股权，于本次交易完成后，本公司仅通过全资子公司信成香港持有成渝租赁25.05%股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。
蜀道资本为本次交易的受让方，系本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）的控制的公司。蜀道资本成立于2014年1月6日，法定代表人：叶红，注册资本为人民币68.9亿元，经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成渝租赁为本次交易的标的公司，系本公司的控股子公司，本公司、信成香港及成都国际航空枢纽开发建设有限公司分别持有其44.95%、25.05%及30%的股权。成渝租赁成立于2015年4月13日，法定代表人：刘阳，注册资本人民币5.28亿元，经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；经营租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业
务相关的商业保理业务；企业管理咨询、实业项目投资咨询；机械设备及配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
2.交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年8月31日为基准日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟进行股权转让涉及的成渝融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次交易所涉及的成渝租赁股东全部权益采用市场法的评估值为人民币66,000.00万元，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，以本公司所持有的成渝租赁
44.95%股权计算的交易对价为人民币29,667.00万元。
3.付款方式
本次交易采用分期付款方式，一共分为两期。
第一期的支付，蜀道资本自协议生效之日起，5个工作日内将首期款（即全部股权转让价款的30%）支付至本公司指定账户。
第二期的支付，蜀道资本在交割日前且不得晚于当年9月30日（以免造成关联方非经营性资金占用），将剩余股权转让款（即全部股权转让价款的70%）支付至本公司指定账户。
自本协议生效之日起第6个工作日开始，蜀道资本应就剩余股权转让款按照协议生效当日最近一期的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）按日计算利息，并按照上述约定向本公司完成上述利息及股权转让价款的支付。
若蜀道资本未按本协议约定按期、足额支付股权转让价款，每逾期一天，蜀道资本应按照应付未付金额的万分之二按日向本公司支付违约金。
4.债权债务处理
截至2021年12月31日，本公司对成渝租赁的股东借款本金余额为人民币88,000.00万元，利息已付清。本协议约定，成渝租赁应最晚在本协议交割日之前一周，将本公司的股东借款本金人民币88,000.00万元及截至实际还款日所发生的全部未偿还利息(按原借款合同约定的利率)全部归还至本公司。
若本协议终止，届时成渝租赁对蜀道资本若存在未清偿借款，则成渝租赁在本协议终止之日后20个工作日内将蜀道资本已向成渝租赁提供的资金本息全额
退还至蜀道资本。
5.过渡期安排
成渝租赁在过渡期内不进行或决定利润分配，过渡期间的损益，需经中介机构审计，由本公司按其持股比例享有和承担。过渡期损益计算期间为评估基准日至工商变更完成当月月末。若成渝租赁在过渡期间净利润为正，本公司对应股权比例应享有的部分，由成渝租赁在交割日起45个工作日内支付给本公司（最晚不超过2022年12月25日）。若成渝租赁在过渡期间净利润为负，本公司按照对应股权比例应承担的部分，由本公司对蜀道资本进行补偿，本公司在交割日起45个工作日内支付给蜀道资本（最晚不超过2022年12月25日）。
6.股权交割
本次交易的交割日为完成本次转让的工商变更登记之日，且交割日应在2022年10月31日前。本公司收到蜀道资本全部股权转让价款及成渝租赁应付给本公司的股东借款本息后，本公司与蜀道资本办理股权交割手续。
7.责任承担
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的成渝租赁的未在财务报告和审计报告中反映的或有负债，为免疑义，或有负债指成渝租赁应缴但未缴的税费以及因此而产生的罚款和滞纳金，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚、诉讼纠纷、仲裁所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由本公司按其持股比例承担。
8.生效条件
转让协议须待以下条件获得全部满足后方会生效：
（1）经本公司和蜀道资本双方签字盖章。
（2）本次交易已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、境内境外证券监管机构等）的审批同意。
（3）本次转让获得本公司股东大会（如需，满足境内境外上市规则要求）审议通过。
上列条件不得被本公司或蜀道资本豁免。
（二）交易对本公司的影响
本公司向蜀道资本协议转让成渝租赁44.95%股权构成本公司关联交易，该等
关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。本次交易完成后，成渝租赁不再纳入本公司合并报表范围。截至2021年12月31日，本公司对成渝租赁的股东借款剩余本金为8.8亿元，利息已付清。最晚在《股权转让协议》交割日之前一周，成渝租赁应将向本公司的股东借款8.8亿元及截至实际还款日所发生的全部未偿还利息（按原借款合同约定的利率）全部归还本公司。本次关联交易亦不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；于交易完成后，不会新增关联交易，亦不会形成同业竞争。
（三）该等关联交易已由独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、议案
建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）批准及/或确认提呈本次会议的四川成渝高速公路股份有限公司关于转让成渝租赁股权的方案、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟进行股权转让涉及的成渝融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，并授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），对以上文件必须作出的调整、补充和说明加以确定。
（二）批准本公司以协议转让方式，将持有的成渝租赁44.95%股权以人民币29,667.00万元的价格转让给蜀道资本，并授权本公司法定代表人或其授权代表对转让价格必须作出的调整加以确定。
（三）批准、确认提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司股权转让协议》，同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与蜀道资本等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于股权转让协议等）和进行一切所需事宜和行动。
本议案已经由2022年6月30日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年八月三十日
议案二：
关于薛敏女士董事酬金的议案各位股东：
经参考市场薪酬水平并结合本公司和候选人的实际，结合本公司薪酬与考核委员会的意见，建议薛敏女士的酬金方案为：按照相关政策和本公司规定的统一标准执行。
本议案已经由2022年8月9日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年八月三十日
议案三：
关于陈朝雄先生董事酬金的议案各位股东：
经参考市场薪酬水平并结合本公司和候选人的实际，结合本公司薪酬与考核委员会的意见，建议陈朝雄先生的酬金方案为：不因其董事职务在本公司领取酬金。
本议案已经由2022年8月9日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年八月三十日
议案四：
关于张清华先生董事酬金的议案
各位股东：
经参考市场薪酬水平并结合本公司和候选人的实际，结合本公司薪酬与考核委员会的意见，建议张清华先生的酬金方案为：固定薪金每年人民币8万元整（含税）。
本议案已经由2022年8月9日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年八月三十日
议案五：
关于选举董事的议案
各位股东：
根据本公司主要股东提名，结合本公司提名委员会的意见，经本公司董事会审议批准，建议股东大会批准：
选举薛敏女士为第七届董事会执行董事，任期自临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。
选举陈朝雄为第七届董事会非执行董事，任期自临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。
薛敏女士、陈朝雄先生简历请见附件1。
根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅本次股东大会投票表格的填写说明。
本议案已经由2022年8月9日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年八月三十日
议案六：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据本公司董事会提名，结合本公司提名委员会及薪酬与考核委员会的意见，经本公司董事会审议批准，建议股东大会批准：
选举张清华先生为第七届董事会独立董事，任期自临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。独立董事的候选资格，以上海证券交易所审核无异议为前提。
张清华先生简历请见附件2。
根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅本次股东大会投票表格的填写说明。
本议案已经由2022年8月9日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年八月三十日
附件1：
董事候选人简历
薛敏女士，43岁，硕士研究生。曾任国家发展和改革委员会交通运输司民航处主任科员、基础产业司公路水路处副处长，阿里巴巴集团政府事务高级专家，香港铁路有限公司中国内地拓展副总经理，招商局公路网络科技控股股份有限公司战略发展部副总经理等职务。现任西藏招商交建电子信息有限公司党支部书记、北京速通科技有限公司董事。
陈朝雄先生，56岁，大学本科，高级会计师。曾任广元市交通运输局财务科科长，四川交投新能源有限公司董事、财务总监，四川交投运务传媒有限公司财务总监、工会主席，四川交投商贸有限公司董事长（法定代表人），四川交投实业有限公司总经理助理，蜀道交通服务集团有限责任公司总经理助理，四川蜀交商贸有限公司董事长。现任蜀道交通服务集团有限责任公司总经理助理。
附件2：
独立董事候选人简历
张清华先生，47岁，毕业于西南交通大学，桥梁与隧道工程博士学位；桥梁工程教授。曾任中铁四局集团有限公司助理工程师，项目总工；历任西南交通大学讲师、副教授、教授。现任西南交通大学土木工程教授、桥梁工程系副主任。