证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2022-009
北京经纬恒润科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币133,819,068.39元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的规定。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此事项发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《北京经纬恒润科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG12153号）。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕301号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为121.00元，募集资金总额为人民币3,630,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币141,982,599.76元，实际募集资金净额为人民币3,488,017,400.24元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月13日出具的“信会师报字[2022]第ZG11072号”《北京经纬恒润科技股份有限公司验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司江苏涵润汽车电子有限公司（以下简称“江苏涵润”）、经纬恒润（天津）研究开发有限公司（以下简称“天津研究院”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议。
二、募投项目的基本情况
根据《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募投项目资金使用计划，以及公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议根据实际募集资金净额，对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 经纬恒润南通汽车电子生产基地项目 | 2,258,672,400.00 | 2,130,982,400.00 | 1,326,246,109.76 |
| 2 | 经纬恒润天津研发中心建设项目 | 1,679,431,800.00 | 1,465,342,900.00 | 911,976,241.84 |
| 3 | 经纬恒润数字化能力提升项目 | 407,481,100.00 | 407,481,100.00 | 253,601,448.64 |
| 4 | 补充流动资金 | 996,193,600.00 | 996,193,600.00 | 996,193,600.00 |
| 合计 | 5,341,778,900.00 | 5,000,000,000.00 | 3,488,017,400.24 | |
三、自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的情况
为尽快推进募投项目建设，在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院分别利用自筹资金对募投项目建设进行了先行投入。截至2022年5月16日，公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院已分别以自筹资金预先投入募投项目的金额合计为人民币126,617,068.39元、公司以自筹资金预先已支付发行费用的金额为人民币7,202,000.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《北京经纬恒润科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG12153号），具体情况如下：
（一）以自筹资金预先已投入募投项目情况
截至2022年5月16日，公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院分别以自筹资金预先已投入募投项目情况及本次使用募集资金进行置换的情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 投资主体 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 以自筹资金预先已投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 江苏涵润 | 经纬恒润南通汽车电子生产基地项目 | 2,130,982,400.00 | 1,326,246,109.76 | 39,677,926.55 | 39,677,926.55 |
| 2 | 天津研究院 | 经纬恒润天津研发中心建设项目 | 1,465,342,900.00 | 911,976,241.84 | 84,513,593.16 | 84,513,593.16 |
| 3 | 北京经纬 | 经纬恒润数字化能力提升项目 | 407,481,100.00 | 253,601,448.64 | 2,425,548.68 | 2,425,548.68 |
| 合计 | 4,003,806,400.00 | 2,491,823,800.24 | 126,617,068.39 | 126,617,068.39 | ||
（二）以自筹资金预先已支付发行费用情况
截至2022年5月16日，公司以自筹资金已支付发行费用情况及本次使用募集资金进行置换的情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 费用明细 | 总额 | 以自筹资金预先已支付金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 103,773,584.91 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 18,773,584.91 | 4,760,000.00 | 4,760,000.00 |
| 3 | 律师费用 | 13,679,245.28 | 2,075,000.00 | 2,075,000.00 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 4,537,735.85 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 发行相关的手续费及其他费用 | 1,218,448.82 | 367,000.00 | 367,000.00 |
| 合计 | 141,982,599.76 | 7,202,000.00 | 7,202,000.00 | |
注：上表所列示的相关单项数据直接相加之和与合计数在尾数上略有差异，系因四舍五入产生。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序及合规说明
公司于2022年8月9日召开了第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及公司已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额合计为人民币133,819,068.39元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过六个月，符合相关法律法规的规定。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及公司已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，亦不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不会影响募投项目的正常实施，且置换情况及审议程序均合法合规。因此，公司独立董事一致同意公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及公司已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：为尽快推进募投项目建设，在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院分别利用自筹资金对募投项目建设进行了先行投入。公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及公司已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在影响募投项目正常实施的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，且置换情况及审议程序均合法合规。因此，公司监事会同意公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及公司已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过六个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、上网公告附件
1、《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京经纬恒润科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG12153号）；
3、《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司
董事会2022年8月11日