公告编号：
2022-004
证券代码：
400118
证券简称：
*ST
艾格
主办券商：长城国瑞
艾格拉斯股份有限公司关于收到公司股东提请自行召集临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2022年7月27日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）在全国中小企业股份转让系统披露了《艾格拉斯股份有限公司关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-003），因相关股东通过电子邮件形式向公司公开邮箱ir@egls.cn发出的提案人共同盖章的《艾格拉斯股份有限公司合计持股10%以上的股东关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及委托刘汉玉向公司提出会议议案及相关文件的《授权委托书》。2022年6月21日，公司收到了由注册地转寄的《通知》和《授权委托书》的纸质原件。
因上述股东对公司存在不当行为，公司根据相关法律法规。公司决定不予启动《公司章程》第四十九条规定的股东请求召开股东大会的相关程序。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的前述公告。
一、股东提议自行召开临时股东大会的基本情况
2022年8月3日，公司收到了egls002619@126.com通过邮件方式发送的《艾格拉斯股份有限公司合计持股10%以上的股东自行召集2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）、《艾格拉斯股份有限公司合计持股10%以上的股东自行召集2022年第一次临时股东大会致公司董事会、监事会、董事会秘书的告知函》以及《召集人身份证明》。现就上述情况进行如下说明：
（一）召集资料及程序合规性
、召集人提供的召集资料存在法律瑕疵，董事会已告知补充，未收到回复
公司于2022
年
月
日进行了第一次书面回复
“目前公司正在办理转板业务，即将开展股东确权的相关工作，在此期间提请召开临时股东大会不能保证通知到所有股东，该项工作预计于下月完成，请届时再行提起。”并邮寄，刘汉玉
于2022
年
月
进行了签收。
2022
年
月
日，公司再次收到授权委托人刘汉玉邮寄的《关于召开2022
年第一次临时股东大会的通知》等相关文件并因为提案材料的合规性问题，公司进行了回复并再次以书面形式于2022
年
月
日邮寄至刘汉玉本人提供给公司的地址，因快递无法联系到对方，导致第一次投递失败，原件已退回公司。2022
年
月
日，公司再次将文件进行了第二次邮寄，邮寄地址仍为刘汉玉本人邮寄给公司的地址，快递仍未联系到对方，导致第二次投递失败，原件返回公司。公司向刘汉玉提出的提案材料的主要合规性问题如下：
（
）公司正在办理转板业务，即将开展股东确权的相关工作，在确权完成前，无法确认股东身份。根据《公司章程》第三十一条规定，公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。（
）召集人向受托人刘汉玉出具的授权委托书，仅有召集人盖章，无召集人内部决议文件，也未提供表明股东身份的有效证件，公司无法确认授权委托书真实性、合法性，要求召集人补充授权文件。
（
）召集人应就此次召开临时股东大会及提案事项是否构成一致行动关系向董事会做出说明。（
）召集人应就此次召开临时股东大会及提案事项是否构成收购公司向董事会做出说明。召集人亦存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，根据《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条，有关公众公司控制权等可参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。《上市公司收购管理办法》第六十条规定：“上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。”如构成收购公司，公司董事会应当拒绝召集人的提案或临时议案，并向监管部门报告。
、召集人未履行自行召集股东大会的前置程序，即董事会和监事会均不能
履行或均拒绝履行时，股东方可自行召集股东大会。
根据《公司法》第一百零一条“股东大会会议的召集与主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
根据《上市公司股东大会规则》第九条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第十条规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。”
综上，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东自行召集临时股东大会的前提为董事会、监事会不同意召开临时股东大会。
公司董事会并非“不能履行”或“不履行”召集股东大会会议职责，公司董事会已按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规对股东依法召开股东大会进行了回复和反馈，并已要求股东及时补充资料。截至本公告出具日，授权委托人刘汉玉对公司董事会的书面意见未回复，也未向公司董事会提交补充资料。因此公司董事会认为，召集人向公司董事会提出的召开临时股东大会的文件存在程序及合规性瑕疵，召集人应及时回复及提供补充资料，由董事会召集临时股东大会，而非自行召集。
（二）股东的提案权
1、日照义聚
日照义聚提案权详见《艾格拉斯股份有限公司关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-003）之“二、提案涉及的股东及提案人情况”之“（一）日照义聚”的相关内容。
2、“明天系”股东的相关权利是否真实并取得合法的授权
据日照义聚自身出具的相关报告、股东大会通知、公司与“明天系”人员微信记录、“明天系”人员的现场沟通情况及工商查询结果，北京骊悦、康海天达、上海喜仕达、日照银杏树、泰腾博越均应为“明天系”相关资产，通过与“明天系”对接人员的沟通，上述资产早已托管至汇达资产托管有限公司（以下简称“汇达资产”）。公司董事会收到召集人提供的相关文件中，仅有召集人盖章，无内部有权机构的授权文件。鉴于提议召开股东大会权、股东提案权是召集人重要的财产权利，公司于2022年7月12日，向汇达资产托管有限公司的法律事务部、合规与稽审部及两位主要领导发送了《沟通函》，目前尚未收到汇达资产的回复。汇达资产是经中华人民共和国财政部和中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）批准，在国家工商总局注册登记的一家具有独立法人资格的国有独资非银行金融机构。公司董事会及监事会认为：“明天系”资产已托管至国有资产托管公司名下，实质已属于国有资产范畴，在公司与“明天系”对接人员沟通过程中，均未表示已委托上述事项。同时，鉴于“明天系”资产的敏感性和特殊性，为保证相关资产在履行权利的过程中安全、合规及合法，上述授权需征得国有资产管理部门的书面同意。
三、其它
其余所述事项具体内容详见公司于2022年7月27日在全国中小企业股份转让系统披露了《艾格拉斯股份有限公司关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-003）中“二、提案涉及的股东及提案人情况”。
基于上述情况，本次召集人提出自行召集2022年第一次临时股东大会的通知违反了《公司法》以及《公司章程》的相关内容。为避免公司、中小投资者利益及国有资产受到侵害，在上述事项未能解决及取得国有资产管理部门书面同意前，公司董事会决定不同意召集人自行召集2022年第一次临时股东大会。
艾格拉斯股份有限公司2022 年 8 月 10 日