长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司
向创业板转板上市
之
上市保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二二年八月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“转板公司”、“泰祥股份”或“公司”）聘请，作为向创业板转板上市（以下简称“转板上市”）的保荐机构，就转板公司本次转板上市出具本保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称“《转板办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本转板上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本转板上市保荐书所使用的简称和术语与转板上市报告书一致。
目录
目录 ...... 2
一、转板公司基本情况 ...... 4
（一）转板公司概况 ...... 4
（二）转板公司主营业务 ...... 4
（三）转板公司核心技术 ...... 4
（四）转板公司研发水平 ...... 8
（五）转板公司主要财务数据及财务指标 ...... 12
二、风险因素 ...... 13
（一）市场风险 ...... 13
（二）经营风险 ...... 15
（三）财务风险 ...... 19
（四）技术风险 ...... 22
（五）人力资源管理风险 ...... 22
（六）实际控制人不当控制的风险 ...... 23
三、转板公司本次上市情况 ...... 24
（一）本次转板上市概况 ...... 24
（二）保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ...... 24
四、保荐机构和转板公司关联关系的说明 ...... 25
五、保荐机构承诺事项 ...... 25
（一）对本次转板上市保荐的一般承诺 ...... 25
（二）对本次转板上市保荐的逐项承诺 ...... 26
六、保荐机构对本次转板上市的推荐意见 ...... 26
（一）转板公司就本次转板上市已经履行的决策程序 ...... 26
（二）本次转板上市符合《证券法》关于证券上市规定的条件 ......... 27
（三）本次转板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的条件 ...... 27
（四）本次转板上市符合《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》规定的转板上市条件........ 30
（五）本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 ...... 33
（六）转板公司符合创业板定位的说明 ...... 33
（七）保荐机构推荐结论 ...... 35
七、保荐机构持续督导工作安排 ...... 35
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 37
一、转板公司基本情况
（一）转板公司概况
| 公司名称 | 十堰市泰祥实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Shiyan Taixiang Industry Co. Ltd |
| 注册资本 | 9,990万元 |
| 法定代表人 | 王世斌 |
| 有限公司成立日期 | 1997年07月29日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年05月21日 |
| 注册地址 | 十堰经济开发区吉林路258号 |
| 邮政编码 | 442013 |
| 电话 | 0719-8306877 |
| 传真 | 0719-8788070 |
| 互联网网址 | www.taixiangshiye.com |
| 电子信箱 | taixiang@taixiangshiye.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 | 董事会秘书办公室，负责人：姜雪 联系电话：0719-8306877 |
（二）转板公司主营业务
公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。公司产品主要为汽车发动机主轴承盖。发动机主轴承盖隶属于发动机缸体组件，用于与轴瓦相配合，装配在发动机缸体上，起到约束曲轴的主轴颈，使曲轴位置相对固定，只转动而不做其他运动的作用，是发动机上的关键零件之一。
（三）转板公司核心技术
公司应用铁型覆砂铸造工艺生产发动机主轴承盖，在具体生产过程中，经过研发人员多年的研究、摸索，积累了适用于产品生产的大量技术工艺，拥有4项发明专利和30项实用新型专利，这些技术保证了公司产品质量的稳定性和较高的良品率。公司生产过程中使用的主要技术及对应的专利情况如下：
| 技术名称 | 技术简介 | 来源 | 应用的产品及所处阶段 | 对应的专利或非专利技术 |
| 砂回收重复利用工艺 | 该工艺可以全部回收铸造生产过程中产生的废砂，在集中回收废砂后经过磁选回收砂中铁块后进行粉碎及气力输送至焙烧系统处，经过焙烧再生后筛选进入再生料仓储存，再生利用率达到90%以上；再生砂及新砂通过自动化定量装置加入混炼设备内，通过设置好的程序配方自动添加树脂、硬化剂等其他辅料完成自动化的混炼生产；该工艺在满足生产要求情况下，可以减少覆膜砂在生产运输环节造成的能源浪费及污染物产生，并大幅降低生产成本，还可针对不同铸件自主研发专用的覆膜砂，有利于产品开发。 | 在引进设备的基础上自主研发工艺 | 覆膜砂，处于批量生产阶段 | 采用全自动化的清洁生产线技术自主研发专用的覆膜砂 |
| 铁型覆砂模具设计和制造 | 采用CAD/CAE/CAM技术设计和制造具有自主知识产权的铁型覆砂工艺铸造模具，在设计中确定最佳铸造工艺并达到最高产品工艺出品率，使产品在质量保证的情况下利润最大化。目前公司已获得了2项发明专利。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具》 专利号：ZL 201110423465.4 《汽车发动机连体主轴承盖的生产方法》 专利号：ZL 201610646121.2 《灰铁汽油发动机主轴承盖铸造模具》 专利号：ZL 201120527432.X 《球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造模具》 专利号：ZL 201120527435.3 |
| 铁型覆砂造型工艺 | 该工艺在连续生产条件下，采用闭合流水线式的自动化铸造生产方式，用环行流水线的布置方式，以提高连续性的方式来提升生产效率；其铸件质量克服了传统砂型铸造工艺中铸件易产生缩孔、缩松等铸造缺陷的问题；公司在全国首次运用铁型覆砂铸造工艺高效大批量生产球墨铸铁汽油发动机主轴承盖，彻底解决了传统砂型铸造无法解决的产品缩松问题。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具》 专利号：ZL 201110423465.4 《汽车发动机连体主轴承盖的生产方法》 专利号：ZL 201610646121.2 |
| 铁水熔炼及炉前处理工艺 | 该工艺采用中频电炉进行熔炼，辅以严格原辅材料的选择、合理精准的炉料配比、最佳包内孕育剂加入量以及光谱仪在线准确检测炉前和炉后铁水化学成分，熔炼过程控制严格监测，保证铁水符合工艺要求，最终满足产品技术要求。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具》 专利号：ZL 201110423465.4 《汽车发动机连体主轴承盖的生产方法》 专利号：ZL 201610646121.2 |
| 铁型覆砂浇注工艺 | 该工艺采用合理的浇注温度、浇注时间、松箱时间、开箱时间以及冷却方式等来稳定获得铸态的铸件，同时确保铸件的质量。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具》 专利号：ZL 201110423465.4 《汽车发动机连体主轴承盖的生产方法》 专利号：ZL 201610646121.2 《一种多功能铁水包》 专利号：ZL 201520073547.4 |
| 多工位集成铣削工艺 | 利用多主轴、滑台、伺服机构等软硬件，科学布局，组合集成为多个工位可以相互独立自动化作业的铣削专机，替代传统的单机单工位设备，极大提高了生产效率。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《双工位铣削机床》 专利号： ZL 201620625199.1 |
| 一种主轴运转自动检测机构的机加技术 | 利用码盘、电感式无触点传感器、机床电控系统等，对设备动力头主轴的运转状态进行实时、快速、精准、稳定的检测和响应，能适应恶劣的工作环境，可广泛应用于机加自动化设备和自动化生产线的主轴运转检测。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《一种主轴运转自动检测机构》 该项发明专利正在申报中 |
| 断刀自动检测机构的钻孔攻丝工艺 | 利用接触式传感器，PLC等软硬件监测每循环机床钻头/丝锥的刀具状态，避免刀具异常而带来的撞机等风险，提高了自动化水平。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《一种断刀自动检测机构》 专利号：ZL 201922300097.9 |
| 应用于汽车零部件的多工位攻丝设备 | 利用旋转工作台和四轴攻丝设备完成多工位多个加工面的攻丝作业，效率、精度高，自动化程度高。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《应用于汽车零部件的多工位攻丝设备》 专利号： ZL 201821907977.1 |
| 应用于汽车零部件的自动翻转组合机构 | 利用翻转台、传感器、气缸、PLC等软硬件组合机构，对零件转序前，零件装夹姿态进行自动组合，替代人工作业，效率好，自动化水平高。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《应用于汽车零部件的自动翻转组合机构》 该项实用新型专利正在申报中 |
| 零件自动冷却输送线切断工艺 | 利用水槽，循环水，切断后的零件在水槽中按一定速率有序进出，达到零件快速冷却的目的，替代传统的自然冷却，提高了生产效率。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《应用于汽车零部件的自动冷却输送线》 该项实用新型专利正在申报中 |
| 光饰自动去毛刺工艺 | 采用连续通过式光饰机，配合陶瓷磨料，对机加工后残留在零件表面的毛刺进行打磨和处理，替代传统的人工去毛刺，效率高，降低了劳动强度。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《自动去毛刺装置》 专利号： ZL 201620233655.8 |
| 自动变距机械手拉削工艺 | 采用气缸驱动手爪在变距导板上滑动从而实现手爪变距的功能，涉及一种机械手爪抓取零件时自动转换零件的姿态的方法。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《自动变距机械手》 专利号：ZL 201821966582.9 |
| 一种主轴运转设备及其主轴运转检测机构 | 采用主轴运转检测机构包括码盘、传感器固定支架和电感式无触点传感器；所述码盘匹配安装于所述动力头主轴的动力输入端，其位于所述从皮带轮的轴向一侧并与所述从皮带轮同轴安装；所述传感器固定支架匹配固定在位于所述从皮带轮一侧的所述龙门架的上部；所述传感器匹配安装于所述传感器固定支架上，其一端指向所述码盘的径向一侧，另一端与所述机床电控系统电连接。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《一种主轴运转设备及其主轴运转检测机构》专利号： ZL201911329904.8 |
| 铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳的方法 | 采用铁型造型模具和制芯模具，浇注结束后铸件在铁型中进行自然冷却；铸件开箱得到的差速器壳装入至铁箱中堆放进行自然冷却。 | 自主研发 | 差速器壳，处于报价阶段 | 《铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳的方法》专利号：ZL201911324646.4 |
| 灰铸铁汽车发动机主轴承盖铁型覆砂铸造方法 | 采用铸件在型腔不同覆砂层厚度和铁型厚度来控制铸件冷却速度，辅以炉料合理配比，控制铁液化学成分、包内孕育量、随流孕育量以及开箱时间和开箱温度稳定达到铸态高灰铸铁发动机主轴承盖，从而提高铸件力学性能，并且基体组织得到了细化，石墨形态中A型石墨增加且均匀，保障了灰铸铁材质的稳定性和可靠性。 | 自主研发 | 主轴承盖，处于批量生产阶段 | 《灰铸铁汽车发动机主轴承盖铁型覆砂铸造方法》该项发明专利正在申报中 |
（四）转板公司研发水平
公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方
法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利，并规模化地运用上述发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车和发动机制造企业提供发动机主轴承盖产品。
1、研发项目情况
截至2021年12月31日，公司正在进行的研发项目情况如下：
| 项目名称 | 行业技术趋势及 技术水平 | 研究目标 | 人员 投入 | 项目预算（万元） | 所处阶段及进展情况 |
| 铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳工艺研发 | 国内外铸造同行研究的基础上结合我国国情发展起来的一种特殊的铸造技术方法，是有别于砂型铸造、消失模实型铸造、V法铸造、金属型铸造、壳型铸造、石蜡铸造、陶瓷铸造、钢丸铸造等铸造方法的一种半精密铸造方法，该方法采用金属模型——铸铁模型（故有时也叫铁模覆砂）以及与铸件外形近形的铸铁型腔作为砂箱铁型，近形的铁型上覆盖一层6~10㎜的覆膜砂砂胎形成铸型用于浇注成铸件。 | 通过合理的炉料配比、铁液化学成分、包内孕育量、松箱时间、开箱时间等来稳定获得铸态混合基体、珠光体以及全铁素体各种牌号的差速器壳铸件，在开箱时对铸件温度范围较宽，工艺可靠性强，适用于批量化生产；将开箱时对铸件允许的温度范围转化成开箱时间，增强了工艺的可操作性，便于在批量化生产中推广运用，降低了铸件生产能源消耗，提高了铸件工艺出品率，能提高企业经济效益。 | 10 | 400 | 完成工艺研发，并取得专利 |
| 乘用车差速器壳体机加工艺研发 | 目前行业中，主要采用标准化的通用夹具，规格尺寸多已标准化，广泛用于批量生产，但自动化程度不高，工人劳动强度大，生产效率低，需要研发一种适合特定产品的工艺，来解决当前的问题 | 研发具有自主知识产权的乘用车差速器壳体机加工艺（含专用设备、专用夹具、专用刀具、专用量检具、专用工位器具及产线物料周转系统） | 12 | 225 | 基本完成工艺研发 |
| 应用于连体主轴承盖机加工艺自动化研发 | 汽车发动机主轴承盖属于汽车发动机系统里面的重要精密部件之一，由于零件加工面较多，尺寸公差精度要求高，所以其机加工序繁多，生产工艺较为复杂。传统的生产工艺是单台设备完成单个工序单个零件的加工，每台设备或每个工序都须配备操作工及相关工位器具，通过手工操作完成多个工序的机加工。若产品工序较多，工序节拍较长，整条生产线从毛坯到成品的加工，就需要大量的设备和操作工来完成，再加上与设备和人员相匹配的一定数量的物流转运、人工检测等，如此将耗费大量的人力、资金、空间资源占用等，成本投入大，效率低，能源消耗及环境污染严重。 | 采用研发具有自主知识产权的三工位集成铣削专机、钻孔专机、四轴攻丝专机、自动翻转机构、镗孔专机、切断专机、拉削专机、桁架机械手完成自动上下料，连续自动化作业的物流输送料仓、自动检测装置完成在线自动检测等自动化作业项目，从而取代单机单工位加工，人工上下料和人工检测的传统生产工艺模式 | 14 | 400 | 样件试制阶段 |
| 铸造一线升级改造 | 目前行业中的铸造类设备，尤其是汽车发动机零部件的铸造类设备，普遍采用单机单工位设备进行铸造，生产效率低，工人劳动强度大，自动化程度不高，需要研发针对特定产品的自动化多工位系统来解决当前的困境 | 利用覆膜砂加砂系统、旧砂回收输送系统、铸件转运系统等对原有铸造一线进行全面升级改造，从而提升铸造一线生产水平，可有效地提高产品质量稳定性、提升生产效率、节约人工成本，显著提升公司的竞争力。 | 11 | 300 | 设计与试验阶段 |
| 发动机主轴承盖分类、整理、标记自动化组合应用 | 当前机械行业汽车零部件传统检验方式主要是工分类、整理、标记的方法，现阶段人工打标的方法，人工成本高，且容易 混装、错装、漏装，漏打标等 | 利用包括机架、控制系统、输送装置、识别装置及打标装置等；在机架前端设置上料口，机架后端设置下料口,上料口与下料口之间设有输送装置、识别装置，打标装置等；其中输送装置包括机械手和步进式输送机构，机械手设置在上料口处，识别装置前端与上料口相连，识别装置后端连接打标装置，打标装置后端与下料口相连；输送装置、识别装置、打标装置追过PLC连接控制系统，从而实现自动化分类、整理，标记；解决现有人工分选，打标所带来的混装、错装、漏装，漏打标等问题，提高了企业生产效率，加大企业核心竞争力 | 14 | 100 | 设计与试验阶段 |
| 发动机主轴承盖视觉检验自动化应用 | 当前机械行业汽车零部件传统检验方式主要是工判定、入工检测等，通过人工的方式检验发动机主轴承盖外观缺陷（表面缩松、 缩孔、 磕碰伤、 凸瘤、 工刺等）检测，人工成本高，且容易造成误判 | 利用专业的自动化视觉识别系统实现对发动机主轴承盖外观缺陷（表面缩松、缩孔、磕碰伤、凸瘤、工刺等）检测、 从而取代人工判定、入工检测等传统的生产工艺模式。有效的提高生产流水线的监测速度和精度， 大大提高产量和质量，降低人工成本，同时防止因为人眼疲劳造成的误判 | 13 | 120 | 设计与试验阶段 |
| EA897发动机主轴承盖铸造模具工艺研发 | 研发具有知识产权的EA897主轴承盖的铸造模工艺方法，其铸造模具能生产工艺出品率高、 尺寸精度高、 组织致密的发动机主轴承盖 | 采用CAD/CAE研发工具进行发动机主轴承盖铸造模具研发，研究一型多件的模腔、独特的浇注系统设计、合理的覆膜砂厚度及多种排气方式并用的铸造模具工艺 | 10 | 150 | 样件试制阶段 |
| EA897发动机主轴承盖铸造工艺研发 | 研发具有知识产权的 EA897 主轴承盖的铸造工艺方法，其发动机主轴承材质为 EN-GJS-600-3, EA897主轴承盖作为高强度、 高韧性产品传统的铸造工艺中的稳定性不具备优势， 从而采用国内先进的铁型覆砂铸造工艺取代 | 采用闭合流水线式的铸造生产方式， 用环行流水线的布置方式，使得铸造模具首尾相接的运行并合理配备其铁形数量，以提高连续性的方式来提升生产效率，研究主轴承盖铸造炉料配比及铁液化学成分，满足产品材质要求 | 9 | 250 | 样件试制阶段 |
2、核心技术的科研实力和成果情况
| 序号 | 荣誉证书 | 发证机构名称 | 获得时间 |
| 1 | 工信部第三批专精特新“小巨人”企业 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.7 |
| 2 | 湖北省首批支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人 | 湖北省经济和信息化委员会 | 2018.1.3 |
| 3 | 十堰市经济技术开发区突出贡献企业 | 十堰经济技术开发区委员会 | 2018.2.5 |
| 4 | 2015年度新型工业化优秀企业 | 十堰市人民政府 | 2016.6 |
| 5 | 科技型中小企业创新奖 | 十堰市人民政府 | 2016.1 |
（五）转板公司主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 59,707.72 | 57,006.13 | 32,029.52 |
| 负债总计 | 2,884.94 | 3,893.72 | 3,680.43 |
| 所有者权益 | 56,822.78 | 53,112.41 | 28,349.09 |
| 营业收入 | 16,037.80 | 15,489.98 | 17,851.13 |
| 营业利润 | 8,329.46 | 8,120.75 | 9,189.93 |
| 利润总额 | 8,142.69 | 8,172.69 | 9,175.03 |
| 净利润 | 7,040.37 | 7,039.29 | 7,870.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,040.37 | 7,039.29 | 7,870.57 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 6,149.44 | 6,556.74 | 7,313.99 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 18.60 | 12.87 | 6.73 |
| 速动比率（倍） | 18.14 | 12.54 | 6.37 |
| 应收账款周转率（次） | 4.55 | 3.94 | 5.80 |
| 存货周转率（次） | 5.13 | 4.50 | 4.90 |
| 销售毛利率（%） | 58.62 | 62.05 | 61.27 |
| 销售净利率（%） | 43.90 | 45.44 | 44.09 |
| 扣非加权平均净资产收益率（%） | 11.24 | 17.06 | 27.36 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.73 | 0.69 | 0.71 |
| 基本每股收益（元） | 0.70 | 0.80 | 1.00 |
二、风险因素
投资者在评价本次转板上市时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）市场风险
1、汽车行业复苏缓慢的风险
近年来，全球经济发展趋缓，2020年初又爆发了“新冠”疫情，经济下行压力较大。自2018年以来，全球汽车销售结束持续多年的增长趋势，开始出现下滑。依据Wind经济数据库，2019年、2020年，全球汽车销量分别下滑3.95%、
14.60%。同时，中国汽车消费增长情况也不乐观，据中国汽车工业协会统计，2018年、2019年和2020年，中国汽车销量分别下滑2.76%、8.23%和1.78%。
2021年开始，依靠全球新冠疫苗接种数量逐渐增长，疫情管控的常态化，汽车行业出现反弹。根据Marklines全球汽车信息平台数据统计，2021年，全球汽车销量约8,037.58万辆，同比增长3.08%。全球汽车销量逐步由增量市场向存量市场过渡，预计2022-2023年全球汽车年销量逐步恢复。
但是从2020年底开始，因“新冠”疫情影响，全球性的芯片短缺对汽车行业的造成较大影响，汽车行业的复苏速度受到了较大限制。根据中国汽车工业协会统计，2021年虽然我国汽车产销量分别为2,608.20万辆和2,627.50万辆，同
比分别增长3.4%和3.81%，但是增速较缓。此外，乌克兰拥有全球氖气70%以上的供应份额，近期乌俄冲突可能会使芯片供应受到影响。因此受到“缺芯”影响，汽车行业存在复苏缓慢的风险。
2、“新冠”疫情导致的业绩下滑风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，至今疫情尚未完全得到控制。目前“新冠”疫情对汽车零部件行业的影响主要有以下几点：1、人员隔离、交通管制、停工停产等防疫防控措施对公司采购、生产和销售产生了一定影响，尤其在2020年上半年疫情爆发初期；2、受疫情影响，汽车终端消费者的消费欲望波动较大，从而传导至上游零部件生产企业；3、钢铁等大宗商品受到疫情影响，供给出现不均衡，价格持续走高，影响汽车零部件企业的利润；4、芯片供给受到疫情影响较大，各行业均出现“缺芯”的现象，汽车行业受到影响较大。
目前，海外疫情尚未得到有效控制，国内新型变异病毒的出现也产生了新的防控危机。2022年以来奥密克戎病毒在我国大规模爆发，吉林省、深圳市和上海市等省市采取了严格的疫情防控措施,出现了大面积的人员隔离、交通管制、停工停产等情况。受此影响，公司国内客户大众一汽发动机、上汽大众和上海大众动力总成在三、四月份均发生了一定时间的停工停产；上海市浦东新区从三月末开始封控，四月以来公司原从上海洋山港出口货物的国内物流受到限制。
随着疫情防控效果的逐渐显现，四月中下旬大众一汽发动机、上汽大众和上海大众动力总成等公司在当地政府的许可下逐渐复工复产。对于出口路径，公司积极采取措施，一方面联系上海市有通行证的物流服务商协助运输，另一方面大量从青岛、天津等港口出口，确保出口货物按时交付。根据公司2021年数据测算，外销运输和港杂费每增长1%将导致成本增加约1.58万元，毛利率约减少0.01个百分点。公司改变货物出口港口会导致运输和港杂费等发生变化，2022年4月因变更出口港口导致运输费单价增加约3%。
现阶段公司的采购、生产基本正常，海外销售通过从国内其他港口出口未受到重大影响，但国内主要客户还在逐渐复工复产中，公司出于海运时间的考虑可能会通过较远港口（如深圳）的出口而导致运输费单价增加，原材料价格仍处于高位，芯片短缺问题依然存在，亦不排除国内其他港口城市未来出现疫情封控而
导致其物流受限，上述因素导致公司2022年业绩存在下滑的风险。因此，在“新冠”疫情尚未完全控制前，会出现各种不确定因素，从而导致公司业绩存在下滑的风险。
3、新能源汽车发展带来的风险
近年来，受世界各国对新能源汽车开发和推广政策的刺激，各主流车企陆续加大了对新能源汽车的投入。2021年7月，大众集团发布了“NEW AUTO”发展战略，计划到2030年，在汽车的整个生命周期内，每辆车的碳排放量比2018年减少30%,同期，纯电动汽车占比将提升至50%，未来大众集团将以实现零碳排放作为发展方向。我国在新能源汽车发展领域更是领先一步，国家相关部门陆续出台一系列鼓励新能源汽车发展的政策。由于新能源汽车中占据较高份额的纯电动汽车无需配备内燃发动机，新能源汽车的发展给内燃发动机零部件制造企业带来一定的不利影响。
转板公司现有产品主要应用于配备燃油发动机以及混合动力车型上，尚无应用于纯电动汽车的相关产品订单，在研产品中差速器壳产品不受新能源影响，可应用于包括纯电动在内的新能源汽车上，目前仍处于市场开发阶段。若公司未能及时获取应用于纯电动汽车的相关产品订单，则新能源汽车的发展将对公司未来的业绩造成较大的不利影响，导致公司业绩大幅下滑。
（二）经营风险
1、产品单一风险
公司一直秉承专业化的发展思路，专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商，目前主要产品为发动机主轴承盖。公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利，为全球大众品牌及其他知名品牌提供发动机主轴承盖产品。发动机主轴承盖产品很好地支撑和回馈了公司多年来在人才队伍建设、产品研发等方面的持续投入，促进了公司近年来的良性循环发展。
聚焦式的发展方式，也导致公司目前收入主要依赖于一类产品，报告期内，
公司的主要产品发动机主轴承盖销售金额分别为17,793.05万元、15,384.84万元和15,735.43万元，占当期营业收入的比例分别为99.67%、99.32%和98.11%。随着汽车产业政策的进一步调整，下游整车销量中新能源车的占比可能会进一步提高，公司主要客户可能会为了适应行业发展趋势而对有关产品结构做出调整。若公司未来不能够开发适应行业发展趋势的新产品，则公司可能面临因产品单一无法适应下游产业结构变化而引起的公司与主要客户的合作发生重大不利变化、主要产品的市场份额大幅下降、公司经营业绩大幅下跌等风险。
2、新产品无法短期形成收益的风险
公司在发动机主轴承盖产品取得了成功后，投入了大量的资源开发不受新能源影响的新产品差速器壳，形成了一定的技术积累，并获得了《铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳的方法》的发明专利授权。公司与现有客户和潜在客户就差速器产品进行了频繁的交流，为宝马汽车开发了产品样件，样件质量获得了客户的高度认可。目前，公司正在参与宝马汽车的差速器壳产品报价。
虽然公司成功开发了新产品差速器壳，但由于汽车零部件行业的特性，定点供应商的准入门槛较高，产品从报价到批量供应的时间较长，而目前公司新产品还处于向客户报价阶段，未来能否取得项目定点以及何时进行批量供应均存在较大的不确定性，因此公司存在新产品短期内无法形成收益的风险。
3、客户集中风险
公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售。报告期内，公司对大众汽车及其全球范围内控股或参股企业实现的销售收入金额分别为17,462.72万元、15,206.46万元和15,405.24万元，实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为
97.82%、98.17%和96.06%，转板公司对大众集团构成重大依赖。
大众集团作为全球主要汽车制造企业集团之一，2019年至2021年，根据Marklines统计数据，汽车销量分别占全球汽车总销量的11.71%、11.39%和10.28%，排名位于头部；根据中国汽车工业协会和乘联会统计，2019年至2021年，在国内市场上，大众汽车参股企业一汽大众、上汽大众合计市场份额为18.88%、18.23%和14.16%，高居乘用车榜首。大众集团在国内及全球市场中均展现了较为强劲
的市场影响力，旗下汽车品牌覆盖高、中、低各类消费档次，工厂更是广泛分布在世界各地。在企业发展的特定时期，面对如此大型和优质的客户，公司采取了集中有限资源服务好核心优质客户的策略，既能较好地支持公司当前的业务发展，也可为公司未来进入其他全球主流汽车制造企业配套供应体系奠定较为坚实的基础。
公司与大众集团配套合作多年，已成为大众汽车的全球供应商和A级供应商，合作关系稳固，虽然转板公司对大众集团构成重大依赖，但是大众集团在国内及全球市场中强劲稳定的表现确保了报告期内转板公司经营业绩的稳定性。若公司未来不能持续成功的开发新客户，当大众集团自身经营状况发生重大不利变化、产品结构发生重大调整（如“NEW AUTO”发展战略）而公司未能及时跟进同步研发并获取订单或因产品质量、产品价格、供应保障、竞争加剧或国际贸易形势恶化等问题致使大众集团降低向转板公司的采购量，则可能导致公司业绩大幅下滑。
4、对大众集团的业务增长空间受限的风险
转板公司与大众集团通过多年的配套供应已建立较为稳定的合作关系，目前在大众集团内产品的份额相对较高。因转板公司的供应份额相对较高，大众集团为了保障供应的安全和稳定，可能会限制转板公司进一步提高供应份额，转板公司在大众集团的业务增长空间可能受到限制。
5、产品型号被替代的风险
转板公司目前对大众集团销售的主要产品为EA888系列第三代发动机、EA888系列第四代发动机、EA211系列1.0T/1.2T/1.4T/1.5L/1.6L发动机和EA390系列相配套的主轴承盖，公司也取得了EA888系列第五代发动机的国内外提名信。报告期内公司产品实现了良好的销售，其中EA888系列发动机之间、EA211系列1.0T发动机和1.2T发动机之间存在一定的迭代替换关系。
公司主要产品主轴承盖的生命周期与相应发动机的生命周期密切相关。虽然转板公司目前在产的主轴承盖产品型号均与大众集团下属品牌汽车搭载的主流发动机相配套，若未来大众集团发动机更新迭代节奏加快，则转板公司在产型号产品存在被替代的风险。若转板公司未来新产品推出跟不上大众集团发动机的更
新迭代节奏或无法取得新项目订单，则转板公司的业绩将受到不利影响。
6、大宗原材料价格持续走高带来的风险
公司的主要原材料为生铁和废钢，均属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响，同时生铁和废钢的上游原材料铁矿石具有一定的金融属性，存在资本投机导致铁矿石价格大幅波动，进而影响生铁和废钢价格发生波动的可能。受到新冠疫情的持续影响，大宗材料供给关系出现错位，从2020年下半年起，生铁和废钢价格开始持续走高，预计短期内将持续处于高位。材料价格增高导致了公司2021年和2022年一季度综合毛利率下降至58.62%和54.25%。
因公司已批量供应的产品价格相对固定，而原材料成本占营业成本比例较大，转板公司应对原材料价格波动风险的具体措施为：
（1）当生铁、废钢价差较大时采用废钢增碳工艺
目前公司已熟练掌握了废钢增碳工艺使废钢完全替代生铁，当废钢和生铁价格相差较大时，公司将采用废钢增碳工艺生产产品，可以一定程度减缓原材料价格上涨对利润的冲击。
（2）选择多家供应商月度比价
由于原材料生铁、废钢的价格均持续大幅上涨，转板公司选择多家供应商进行月度比价，选择质量稳定且价格优惠的供应商进行采购，控制原材料采购成本。
（3）寻求与下游客户协商产品定价
若转板公司主要原材料价格进一步大幅上涨，进而对公司利润产生较大影响，转板公司将会寻求与下游客户协商产品定价。
若原材料价格持续走高，将会导致公司毛利率下降。根据2021年主要原材料耗用情况进行敏感性分析，生铁、废钢采购单价每上涨1.00%，公司毛利率下降0.15%，净利润下降0.29%，故转板公司面临大宗原材料价格持续走高带来业绩下滑的风险。
7、海外销售风险
报告期内，公司产品对外出口至德国、匈牙利、捷克、巴西、墨西哥等多个
国家和地区。报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为10,049.07万元、8,369.52万元和9,515.22万元，占当期主营业务收入的比例分别为56.48%、54.40%和60.47%，占比较高。
当今世界政治经济格局形势复杂多变，2022年初爆发“俄乌冲突”对全球经济尤其是欧洲经济造成负面影响，公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性，且国外对于“新冠”疫情的防控效果也与国内相差较大。如果相关国家政治经济环境恶化、贸易环境欠佳、实施对公司交易产生不利影响的法律政策或“新冠”疫情再次导致停工停产，将对公司海外销售产生不利影响。
8、未来能源供应波动风险
公司生产经营过程中使用的能源为电力、天然气和水。报告期内，公司制造费用中能源动力金额分别为978.92万元、769.25万元和774.60万元，占当期营业成本的比例分别为14.16%、13.09%和11.84%。若未来公司所处行业的能源政策发生变化、未来能源供应出现重大波动或能源价格涨价幅度较大，则转板公司的业绩将受到不利影响。
9、国际贸易摩擦风险
报告期内，转板公司向德国、匈牙利、捷克、巴西、墨西哥、印度等国家或地区销售产品，境外主营业务收入金额分别为10,049.07万元、8,369.52万元和9,515.22万元，占主营业务收入的比重分别为56.48%、54.40%和60.47%。报告期内，上述国家或地区未发生重大不利贸易政策变化，故不存在不利影响。未来，如果我国与转板公司主要出口国或地区的贸易政策发生重大不利变化，或者转板公司主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化，将会对转板公司经营业绩的稳定性造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为61.27%、62.05%和58.62%，其中主营业务毛利率分别为61.27%、62.06%和58.42%，剔除运输、港杂等费用的影响后，
主营业务毛利率分别为61.27%、63.37%和59.66%，总体较高。
报告期内，公司非大众集团客户的综合毛利率分别为58.33%、46.04%和
43.85%，低于公司同期主营业务产品的综合毛利率。随着公司不断进行客户开发并进入其他整车制造企业的供应体系，新客户的产品类型与定价可能与大众集团的现有产品存在差异，新客户的产品销量存在一定的成长过程，在初期可能因尚未形成规模效应而导致产品成本较高，从而导致转板公司毛利率下降。差速器壳为公司新开发的产品，尚无批量供应的经验，因此预估成本相对较高，同时公司在向潜在客户报价时，会考虑新产品的推广和导入因素，因此预估毛利率会低于公司现有产品的毛利率水平。随着公司持续加大对新产品的研发，未来公司的产品线将更加丰富。新产品一方面可能由于推出初期尚未形成规模效应，另一方面可能因为主要材料、产品特性和生产工艺与现有产品存在较大差异，需要进行新的固定资产投资和采购不同的原材料，导致成本相对现有产品较高，而销售价格可能无法达到其应有的水平，从而导致毛利率下降。未来若公司主要竞争对手出现技术革新大幅降低生产成本或其他具备成本优势的企业参与到发动机主轴承盖产品的竞争中，可能使公司新增项目的中标价格下降，导致毛利率下滑进而导致业绩下降。
2021年和2022年1季度，受到公司结算货币欧元和美元贬值以及原材料价格同比较高的影响，公司综合毛利率出现下滑，分别为58.62%和54.25%。若原材料价格持续增加，或欧元和美元持续贬值，公司毛利率可能进一步下滑。
2、营运能力下降的风险
报告期内，公司应收账款周转率分别为5.80次、3.94次和4.55次，存货周转率分别为4.90次、4.50次和5.13次，总体保持较高的水平。但未来随着公司业务规模增加、新客户开发和新产品的研发，或受汽车行业变革及“新冠”疫情的影响，公司的营运能力可能无法继续维持目前较高的水平，存在下降的风险。
3、汇率波动风险
公司出口业务收入中部分型号产品的结算货币为欧元、美元。报告期内，由于人民币汇率波动而形成的汇兑损益（负数为损失）分别为4.95万元、-52.59
万元和-300.52万元，2021年欧元和美元持续贬值，公司因汇率变动导致现金和现金等价物减少220.80万元，人民币汇率波动会对公司盈利能力产生一定的影响。预期公司未来出口业务仍然保持较高水平，若人民币对欧元、美元的汇率发生剧烈波动，则会对公司产品定价和盈利能力造成较大影响，公司的业务面临着汇率波动风险。
4、税收优惠政策调整的风险
（1）出口退税政策调整的风险
报告期末，公司增值税出口退税率为13%。税收政策作为宏观调控的重要手段，国家有可能会根据贸易形势及财政预算的需求，适时适度进行相应调整。如果相关产品的出口退税政策发生变化，出口退税率下调，将会削弱公司出口产品的国际竞争力，影响公司出口业务及经营业绩。故公司可能会面临出口退税政策调整的风险。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。公司分别于2018年11月15日、2021年11月15日取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号分别为GR201842000876、GR202142000629），有效期均为三年。
根据财政部、税务总局和科技部联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），为进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。根据财政部、税务总局联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），为进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%
在税前摊销。因此，公司2019年度-2020年度的研发费用按照75%加计扣除，2021年度的研发费用按照100%加计扣除。若未来国家研发费用加计扣除政策发生变化，公司将可能无法继续享受研发费用加计扣除的税收优惠政策，从而可能会对公司的盈利能力造成一定不利影响。
（四）技术风险
1、技术开发风险
汽车零部件行业是技术密集型和资本密集型行业。作为发动机的核心零部件，主轴承盖产品必须具有较高的尺寸精度和材质稳定性。公司将铁型覆砂铸造工艺应用于球墨铸铁汽油发动机主轴承盖产品的生产，并经过不断的工艺改进，使得产品质量通过了大众集团的审核并获得认可。随着汽车产业技术发生新的变革以及整车制造企业新产品推出周期缩短，要求汽车零部件企业能够快速适应上述变化，若公司不能够保持技术的持续更新，并及时开发出满足客户需求的新产品，将对公司持续盈利能力产生不利影响。公司将面临技术开发的风险。
2、核心技术人员流失和技术泄密的风险
自成立以来，公司始终注重产品的技术研发与创新，已经培养了一批行业经验丰富、创新能力较强的研发人员，公司现已掌握成熟的铁型覆砂铸造工艺、模具设计与开发工艺及机加工工艺等核心技术，并拥有发明专利4项、实用新型专利30项。随着企业间人才竞争的日趋激烈，公司存在核心技术人员流失和技术泄密风险。
3、专利到期的风险
随着报告期内公司部分专利到期，公司同行业的竞争对手可能掌握并熟练使用相似的铸造技术,公司在新项目的开拓过程中，可能面临低价竞争的风险。
（五）人力资源管理风险
本次转板上市后，公司资产规模、业务规模、人才队伍将会出现较大幅度的增长，从而对公司日常经营管理能力提出了更高的要求。如果公司的人才储备和
管理水平不能满足公司资产及业务规模快速增长的需要，管理模式、组织结构不能进行及时地调整和完善，公司可能会面临人力资源管理水平跟不上业务发展步伐的风险。
（六）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为王世斌和姜雪。王世斌和姜雪为夫妻关系，分别直接持有公司5,385.00万股和1,387.50万股股份，占公司总股本的53.90%和13.89%；同时，王世斌通过众远投资间接控制公司555.00万股表决权股份，占公司总股本的5.56%。因此，王世斌和姜雪直接及间接控制着公司73.35%的表决权股份。本次转板上市后，王世斌和姜雪预计仍将对公司拥有绝对控制权。
如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他直接或间接的方式对公司经营决策、财务决策、人事任免等重大事项进行不当干预，可能会对公司和中小股东产生不利的影响。虽然公司已采取多重措施来防范财务舞弊、避免资金占用、确保公司财务独立性，但是其仍可能利用职务便利对公司财务决策进行不当干预。因此，公司面临着实际控制人不当控制的风险。
三、转板公司本次上市情况
（一）本次转板上市概况
| （一）本次转板上市的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 转板公司总股本 | 9,990万股 | ||
| 限售股本数 | 74,925,000股 | 占总股本比 | 75.00% |
| 流通股本数 | 24,975,000股 | 占总股本比 | 25.00% |
| 转板上市首日开盘参考价 | 19.63元/股 | ||
（二）保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
1、保荐代表人
程荣峰，保荐代表人、注册会计师，2006年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了同济科技（600846）2009年非公开发行股票的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票和2016年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐和主承销，鸿特精密（300176）2017年配股的保荐，凯龙股份（002783）2019年可转债的保荐和主承销和2020年配股的保荐，泰祥股份（833874）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目。
熊又龙，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，2016年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了泰祥股份（833874）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目，华阳变速（839946）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销等项目。
2、项目协办人及项目组其他成员
林天晨，注册会计师，2017年开始从事投资银行业务，先后参与了泰祥股份（833874）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫
（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目，凯龙股份（002783）2020年配股的保荐，华阳变速（839946）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销等项目。项目组其他成员为陆亚锋、王自逵、陈之彬、刘茂楠。
四、保荐机构和转板公司关联关系的说明
长江保荐的控股股东长江证券自2016年开始成为泰祥股份做市商，按照《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等相关规定为泰祥股份提供做市报价服务，自泰祥股份2020年7月27日挂牌精选层后不再提供做市报价服务。截至2021年11月5日，长江证券持有转板公司股份63,000股，占本次转板公司股本总额的0.06%，系尚未处置完毕的做市库存股。
上述情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责，除上述情形外，本保荐机构与转板公司之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在转板公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与转板公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与转板公司之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）对本次转板上市保荐的一般承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳交易所的规定，
对转板公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解转板公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据转板公司的委托，保荐机构组织编制了本次转板上市申请文件，同意推荐公司转板上市，并据此出具本保荐书。
（二）对本次转板上市保荐的逐项承诺
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信转板公司符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关公司转板上市的相关规定；
2、有充分理由确信转板公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信转板公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对转板公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证转板上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对转板公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次转板上市的推荐意见
（一）转板公司就本次转板上市已经履行的决策程序
本保荐机构已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定对转板公司就本次转板上市履行的决策程序进行了审慎核查，认为转板公司已经按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
1、转板公司董事会的审议情况
转板公司于2021年8月16日召开第三届董事会第四次会议，逐项审议并通过了《关于公司申请向深圳证券交易所创业板转板上市的议案》等与本次向创业板转板上市事项相关的议案，并提请股东大会审议批准。
2、转板公司股东大会的审议情况
2021年9月2日，转板公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次向创业板转板上市事项相关的议案。
3、保荐机构意见
经核查转板公司相关会议的通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，转板公司就本次转板上市召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。转板公司本次转板上市已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
（二）本次转板上市符合《证券法》关于证券上市规定的条件
1、公司符合《证券法》第四十七条规定的条件
本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，详见本节“（五）公司本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件”。
（三）本次转板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的条件
本保荐机构对照《注册办法》，对公司进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次转板上市符合《注册办法》规定的条件，具体情况如下：
1、公司符合《注册办法》第十条的规定
（1）本保荐机构调阅并核查了公司的营业执照、公司章程、工商档案等有关资料，确认公司系根据《公司法》于1997年7月29日在中国境内成立的有限责任公司，并于2015年5月21日按2015年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）本保荐机构查阅了公司的章程、报告期内历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，确认公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
故经本保荐机构核查，公司符合《注册办法》第十条的规定。
2、公司符合《注册办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了公司财务资料和相关财务管理制度，确认公司会计基础工作规范；根据公证天业出具的标准无保留意见的苏公W[2022]A898号《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰祥股份2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量。
（2）本保荐机构查阅了公司内部控制制度文件，取得了公司《关于内部控制有效性的自我评价报告》和公证天业出具的标准无保留意见的苏公W[2022]E1155《内部控制鉴证报告》，确认公司内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
故经本保荐机构核查，公司符合《注册办法》第十一条的规定。
3、公司符合《注册办法》第十二条的规定
（1）公司符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定
本保荐机构查阅了公司主要财产的权属凭证、相关合同等资料，深入了解公司的商业模式，查阅了公司主要合同、访谈了主要客户及供应商，与公司主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了公司的组织结构、业务流程和实际经营情况，确认公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
同时，保荐机构核查了公司控股股东、实际控制人的对外投资情况并取得了其出具的书面确认以及关于避免同业竞争的承诺函，确认其所控制的企业与公司不存在同业竞争；此外，保荐机构查阅了公司相关明细账以及银行流水，核查了公司与控股股东、实际控制人之间的交易情况，确认其与公司报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，公司资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司符合《注册办法》第十二条第
（一）款的规定。
（2）公司符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定
本保荐机构核查了公司主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解公司主营业务开展情况；查阅了报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会会议资料；查阅了公司工商登记文件及公司章程；对公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因进行了核查。
经核查，公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。公司符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）公司符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定
本保荐机构查阅了公司主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认公司主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
本保荐机构查阅了公司的财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查了公司是否涉及诉讼仲裁等情况，确认公司不存在重大偿债风险，不存在对持续经营有重大不利影响的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料及行业主管部门制定的行业发展
规划等，核查分析了公司的经营资料、财务报告和审计报告等相关文件，确认公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的事项。公司符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。故经本保荐机构核查，公司符合《注册办法》第十二条的规定。
4、公司符合《注册办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查阅了公司营业执照、公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了公司高级管理人员，实地查看了公司生产经营场所。经核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）本保荐机构取得了公司及其控股股东、实际控制人关于是否存在重大违法情况的声明及相关部门出具的合法合规证明文件，并查询了司法机关指定信息披露网站公开信息，确认最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）本保荐机构检索了中国证监会等网站的公开披露信息，取得了公司董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明以及声明文件，确认公司董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
故经本保荐机构核查，公司符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为：转板公司符合《注册办法》的有关规定。
（四）本次转板上市符合《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》规定的转板上市条件
本保荐机构对照《转板办法》关于转板上市的条件，对公司进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次转板上市符合《转板办法》规定的条件，具体情况如下：
1、公司符合《转板办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了公司营业执照、工商档案、公司公告等有关资料，确认公司于2020年7月27日在全国股转系统精选层挂牌，截至本报告出具日，公司已在精选层连续挂牌一年以上。
（2）根据公证天业出具的标准无保留意见的苏公W[2022]A898号《审计报告》和苏公W[2022]E1156号《非经常性损益审核报告》，2020年、2021年归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为6,556.74万元、6,149.44万元，2021年12月31日净资产为56,822.78万元，故公司最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）《分层管理办法》第二十条规定的应当调出精选层的情形。
（3）本保荐机构查阅了公司交易明细，公司连续60个交易日每日收盘价均高于每股面值；连续60个交易日，公众股东持股比例均不低于公司股本总额的25%，股东人数均大于200人。
本保荐机构查阅了公司公告，公司均按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。公司不存在提交虚假材料进入精选层的情形，最近24个月内，公司不存在因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者受到刑事处罚的情形。
根据公证天业出具的《年度审计报告更正鉴定报告》（苏公W[2020]E7011号），公司对董监高人员年度薪酬及关键管理人员薪酬、应收票据、存货、其他关联方及其关联交易进行更正披露，上述更正披露不会导致公司不符合进入精选层挂牌条件的情形。
故公司最近一年内不存在《分层管理办法》第二十一条规定的应当调出精选层的情形。
综上，经本保荐机构核查，公司符合《转板办法》第十一条的规定。
2、公司符合《转板办法》第十二条第一款的规定
参见本节“（三）本次转板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》规定的条件”。
3、公司符合《转板办法》第十二条第二款的规定
本保荐机构取得了公司及其控股股东、实际控制人关于是否存在重大违法情况的声明及相关部门出具的合法合规证明文件，并查询了司法机关指定信息披露网站公开信息，确认公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形。
4、公司符合《转板办法》第十二条第三款的规定
本保荐机构查阅了公司营业执照，确认截至2022年8月8日，公司的股本总额为9,990万元，不低于3,000万元。
5、公司符合《转板办法》第十二条第四款的规定
本保荐机构查阅了公司股东名册，截至2022年8月8日，公司股东人数为8,822人，不少于1,000人。
6、公司符合《转板办法》第十二条第五款的规定
本保荐机构查阅了公司股东名册，截至2022年8月8日，社会公众持有的公司股份为2,497.50万股，占公司股份总数的25%。
7、公司符合《转板办法》第十二条第六款的规定
本保荐机构查阅了公司交易明细，董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量为12,548,824股，不低于1,000万股。
8、公司符合《转板办法》第十二条第七款的规定
本保荐机构查阅了公证天业出具的标准无保留意见的苏公W[2022]A898号《审计报告》和苏公W[2022]E1156号《非经常性损益审核报告》，2020年、2021年归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为6,556.74万元、6,149.44万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对应的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的财务指
标规定。公司为境内企业，不存在表决权差异安排。
9、公司符合《转板办法》第十三条的规定
参见本节“（六）转板公司符合创业板定位的说明”。综上，本保荐机构认为：转板公司本次转板上市符合《转板办法》规定的条件。
（五）本次转板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、公司符合中国证监会规定的创业板发行条件
参见本节“（三）本次转板上市符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的条件”。
2、股本总额不低于人民币3,000万元
本保荐机构查阅了公司股东名册，确认截至2022年8月8日，公司股本总额9,990万元，不低于3,000万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
本保荐机构查阅了公司股东名册，确认截至2022年8月8日，社会公众持有的公司股份数量为2,497.50万股，占公司股份总数的25%。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准
参见本节“（四）本次转板上市符合《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》规定的转板上市条件”之“8、公司符合《转板办法》第十二条第七款的规定”。
5、深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上，本保荐机构认为：转板公司本次转板上市符合《上市规则》规定的条件。
（六）转板公司符合创业板定位的说明
1、公司所处行业符合创业板定位，不属于“原则上不支持申报在创业板上市”的行业公司是一家专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。公司的主要产品主要为发动机主轴承盖，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“汽车制造业（C36）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C36 汽车制造业”大类之“C3670 汽车零部件及配件制造”小类。
因此，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》第四条所列“原则上不支持申报在创业板上市”行业。
2、公司符合“三创四新”的要求
公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。
公司以科技创新驱动企业发展，自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利。公司将铁型覆砂铸造工艺应用在球墨铸铁发动机主轴承盖产品的生产，通过生产工艺的创新和持续改进彻底解决了铸件内部缩孔、缩松问题，使得产品机械性能更好、工艺出品率更高、表面质量更优、尺寸精度更高，同时也增加了铸造毛坯的工艺出品率，大大提高了公司生产效率和盈利能力。
公司除了规模化地运用发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车和发动机制造企业提供发动机主轴承盖产品，也在不断尝试将该技术运用到新的产品上。经过多年的研发与试制，公司成功使用该技术完成了差速器壳毛坯的生产，目前公司已就该技术获得了《铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳的方法》的发明专利授权。
公司坚持专业化发展战略，具有较强的创新能力和较为突出的市场竞争优势。2021年7月，公司被认定为工信部第三批专精特新“小巨人”企业。公司通过科技创新和生产工艺改进形成了自身核心技术体系，具有创新、创造、创意特征。
公司建立了较为完善的研发体系和创新机制，拥有一支技术及经验丰富的研发队伍，形成了众多技术先进、符合客户需求的研发成果，产品和技术受到了客户的高度认可，科技创新能力突出；公司坚持“市场导向、研发先行”战略，在汽车零部件制造领域形成了自身的技术和产品优势，维系了一批行业优质客户，并与其建立了稳定的合作关系；公司不断开拓新产品和新业务，产品结构多元化进展情况良好，是汽车零部件制造领域的一家成长型创新创业企业。综上，本保荐机构认为：转板公司符合创业板的定位。
（七）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为十堰市泰祥实业股份有限公司本次转板上市履行了法律规定的决策程序，符合《证券法》、《注册办法》、《转板办法》、《上市规则》及其他有关转板上市的规定，具备向创业板转板上市的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐十堰市泰祥实业股份有限公司申请向创业板转板上市。
七、保荐机构持续督导工作安排
转板公司股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《转板办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次转板上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对转板公司进行持续督导 |
| 1、督导转板公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用转板公司资源的制度 | （1）督导转板公司有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用转板公司资源的制度； （2）与转板公司建立经常性沟通机制，持续关注转板公司上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导转板公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害转板公司利益的内控制度 | （1）督导转板公司有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害转板公司利益的内控制度； （2）与转板公司建立经常性沟通机制，持续关注转板公司上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导转板公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导转板公司有效执行《公司章程》、《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导转板公司及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、督导转板公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导转板公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在转板公司发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注转板公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导转板公司执行已制定的《募集资金管理制度》 等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注转板公司募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）如转板公司拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求转板公司通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| 6、持续关注转板公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导转板公司遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定； （2））如转板公司拟为他人提供担保，保荐机构要求转板公司通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）有权列席转板公司的股东大会、董事会、监事会及其他重要会议； （2）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对转板公司的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向转板公司股东大会、董事会提出专业建议等 |
| （三）转板公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 | 转板公司、转板公司董监高、其他中介机构及其签字人员配合保荐机构履行保荐职责 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司法定代表人：王承军保荐代表人：程荣峰、熊又龙联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层电话：021-61118978传真：021-61118973附件：保荐代表人专项授权书（本页以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向创业板转板上市之转板上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
林天晨
保荐代表人：
程荣峰 熊又龙
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
杨和雄
法定代表人、保荐业务负责人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司向创业板转板上市
之保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为十堰市泰祥实业股份有限公司向创业板转板上市的保荐机构，授权程荣峰、熊又龙担任保荐代表人，具体负责十堰市泰祥实业股份有限公司本次向创业板转板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
程荣峰 熊又龙
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日