| 股票简称：泰祥股份 | 股票代码：301192 |
十堰市泰祥实业股份有限公司
Shiyan Taixiang Industry Co., Ltd.（十堰经济开发区吉林路258号）
向创业板转板
上市公告书
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二二年八月
特别提示十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”、“本公司”、“公司”或“转板公司”）股票将于2022年8月11日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在转板上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证转板上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺转板上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）的本公司转板上市报告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本转板上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司转板上市报告书全文。
除非文中另有所指，本转板上市公告书中所使用的词语含义与本公司转板上市报告书一致。
本转板上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、转板上市初期投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意转板公司流通股上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与转板公司流通股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
泰祥股份上市后的交易事项适用深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定。创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，转板上市的股票，上市
后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次转板上市后，公司总股本为99,900,000股，其中无限售条件的流通股数量为24,975,000股，占公司总股本的比例为25.00%。因此，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰祥股份所属行业为“汽车制造业（C36）”。截至2022年8月5日（T日，T日为转板公司股票跨市场转登记数据信息切换日），中证指数有限公司发布的“汽车制造业（C36）”最近一个月平均静态市盈率为30.42倍。
截至2022年8月5日（T日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T日收盘价 （元/股） | 2021年扣非前EPS （元/股） | 2021年扣非后EPS （元/股） | 2021年扣非前市盈率 （倍） | 2021年扣非后市盈率（倍） | T日收盘 价对应公司市值 （亿元） |
| 300694 | 蠡湖股份 | 10.75 | -0.0873 | -0.1100 | -123.14 | -97.73 | 23.15 |
| 002448 | 中原内配 | 6.98 | 0.3501 | 0.2844 | 19.94 | 24.54 | 42.10 |
| 603161 | 科华控股 | 12.21 | -0.3505 | -0.6339 | -34.84 | -19.26 | 16.29 |
| 603319 | 湘油泵 | 19.38 | 0.9204 | 0.7412 | 21.06 | 26.15 | 40.46 |
| 002536 | 飞龙股份 | 9.16 | 0.2835 | 0.1875 | 32.31 | 48.85 | 45.87 |
| 平均值 | 24.44 | 33.18 | 33.57 | ||||
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：因蠡湖股份和科华控股的市盈率为负数，因此计算市盈率平均值时剔除了蠡湖股份和科华控股。
根据《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称“《转板办法》”），转板公司股票在创
业板上市首日的开盘参考价为其股票在向深圳证券交易所申报转板前最后一个有成交交易日的收盘价，因此本次转板上市后开盘参考价格为19.63元/股，对应的转板公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润市盈率为31.89倍，高于中证指数有限公司2022年8月5日（T日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2021年扣非后市盈率的平均值，存在未来转板公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日跌破开盘参考价的风险
公司股票于2021年11月8日起停牌，并将于2022年8月11日在深圳证券交易所创业板上市，开盘参考价为公司股票2021年11月5日收盘价19.63元/股。
2022年8月5日（T日），创业板指数为2,683.60点，较2021年11月5日的3,352.75点下降约19.96%；中证指数有限公司发布的“C36-汽车制造业”静态市盈率为30.21倍，较2021年11月5日的35.81倍下跌约15.64%。
转板上市不发行新股，社会公众股股东均为转板上市前股东，持有的股份数量为2,497.50万股，该等股份均为流通股，在股票上市首日即可卖出。根据交易数据，公司停牌前流通股换手率达到100%的期间为2021年8月25日至2021年11月5日，成交量约为2,536万股，交易均价约为18.18元/股（剔除2022年分红的影响），小于开盘参考价。由于在此期间并非所有流通股股东均发生交易，公司的流通股股东平均持股成本可能更低。
由于公司停牌期间创业板指数和行业市盈率普遍下滑，根据相关规则，公司转板上市前股东中的社会公众股无限售要求，在股票上市首日即可卖出，因此公司股票存在上市首日跌破开盘参考价的风险。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读转板上市报告书“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）“新冠”疫情导致的业绩下滑风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，至今疫情尚未完全得到控制。“新冠”疫情对汽车零部件行业的影响主要有以下几点：1、人员隔离、交通管制、停工停产等防疫防控措施对公司采购、生产和销售产生了一定影响，尤其在2020年上半年疫情爆发初期；2、受疫情影响，汽车终端消费者的消费欲望波动较大，从而传导至上游零部件生产企业；3、钢铁等大宗商品受到疫情影响，供给出现不均衡，价格持续走高，影响汽车零部件企业的利润；4、芯片供给受到疫情影响较大，各行业均出现“缺芯”的现象，汽车行业受到影响较大。
目前，海外疫情尚未得到有效控制，国内新型变异病毒的出现也产生了新的防控危机。2022年以来奥密克戎病毒在我国大规模爆发，吉林省、深圳市和上海市等省市采取了严格的疫情防控措施,出现了大面积的人员隔离、交通管制、停工停产等情况。受此影响，公司国内客户大众一汽发动机、上汽大众和上海大众动力总成在三、四月份均发生了一定时间的停工停产；上海市浦东新区从三月末开始封控，四月以来公司原从上海洋山港出口货物的国内物流受到限制。
随着疫情防控效果的逐渐显现，四月中下旬大众一汽发动机、上汽大众和上海大众动力总成等公司在当地政府的许可下逐渐复工复产。对于出口路径，公司积极采取措施，一方面联系上海市有通行证的物流服务商协助运输，另一方面大量从青岛、天津等其他港口出口，确保出口货物按时交付。根据公司
2021年数据测算，外销运输和港杂费每增长1%将导致成本增加约1.58万元，毛利率约减少0.01个百分点。公司改变货物出口港口会导致运输和港杂费等发生变化，2022年4月因变更出口港口导致运输费单价增加约3%。现阶段公司的采购、生产基本正常，海外销售通过从国内其他港口出口未受到重大影响，但国内主要客户还在逐渐复工复产中，公司出于海运时间的考虑可能会通过较远港口（如深圳）出口而导致运输费单价增加，原材料价格仍处于高位，芯片短缺问题依然存在，亦不排除国内其他港口城市未来出现疫情封控而导致其物流受限，上述因素导致公司2022年业绩存在下滑的风险。因此，在“新冠”疫情尚未完全控制前，会出现各种不确定因素，从而导致公司业绩存在下滑的风险。
（二）新能源汽车发展带来的风险
近年来，受世界各国对新能源汽车开发和推广政策的刺激，各主流车企陆续加大了对新能源汽车的投入。2021年7月，大众集团发布了“NEW AUTO”发展战略，计划到2030年，在汽车的整个生命周期内，每辆车的碳排放量比2018年减少30%，同期，纯电动汽车占比将提升至50%，未来大众集团将以实现零碳排放作为发展方向。我国在新能源汽车发展领域更是领先一步，国家相关部门陆续出台一系列鼓励新能源汽车发展的政策。由于新能源汽车中占据较高份额的纯电动汽车无需配备内燃发动机，新能源汽车的发展给内燃发动机零部件制造企业带来一定的不利影响。
转板公司现有产品主要应用于配备燃油发动机以及混合动力车型上，尚无应用于纯电动汽车的相关产品订单，在研产品中差速器壳产品不受新能源影响，可应用于包括纯电动在内的新能源汽车上，目前仍处于市场开发阶段。若公司未能及时获取应用于纯电动汽车的相关产品订单，则新能源汽车的发展将对公司未来的业绩造成较大的不利影响，导致公司业绩大幅下滑。
（三）产品单一风险
公司一直秉承专业化的发展思路，专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商，目前主要产品为发动机主轴承盖。公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发
动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利，为全球大众品牌及其他知名品牌提供发动机主轴承盖产品。发动机主轴承盖产品很好地支撑和回馈了公司多年来在人才队伍建设、产品研发等方面的持续投入，促进了公司近年来的良性循环发展。
聚焦式的发展方式，也导致公司目前收入主要依赖于一类产品，报告期内，公司的主要产品发动机主轴承盖销售金额分别为17,793.05万元、15,384.84万元和15,735.43万元，占当期营业收入的比例分别为99.67%、99.32%和
98.11%。
随着汽车产业政策的进一步调整，下游整车销量中新能源车的占比可能会进一步提高，公司主要客户可能会为了适应行业发展趋势而对有关产品结构做出调整。若公司未来不能够开发适应行业发展趋势的新产品，则公司可能面临因产品单一无法适应下游产业结构变化而引起的公司与主要客户的合作发生重大不利变化、主要产品的市场份额大幅下降、公司经营业绩大幅下跌等风险。
（四）新产品无法短期形成收益的风险
公司在发动机主轴承盖产品取得了成功后，投入了大量的资源开发不受新能源影响的新产品差速器壳，形成了一定的技术积累，并获得了《铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳的方法》的发明专利授权。公司与现有客户和潜在客户就差速器产品进行了频繁的交流，为宝马汽车开发了产品样件，样件质量获得了客户的高度认可。目前，公司正在参与宝马汽车的差速器壳产品报价。
虽然公司成功开发了新产品差速器壳，但由于汽车零部件行业的特性，定点供应商的准入门槛较高，产品从报价到批量供应的时间较长，而目前公司新产品还处于向客户报价阶段，未来能否取得项目定点以及何时进行批量供应均存在较大的不确定性，因此公司存在新产品短期内无法形成收益的风险。
（五）客户集中风险
公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售。报告期内，公司对大众汽车及其全球范围内控股或参股企业实现的销售收入金额分别为17,462.72万元、
15,206.46万元和15,405.24万元，实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为97.82%、98.17%和96.06%，转板公司对大众集团构成重大依赖。
大众集团作为全球主要汽车制造企业集团之一，2019年至2021年，根据Marklines统计数据，汽车销量分别占全球汽车总销量的11.71%、11.39%和
10.28%，排名位于头部；根据中国汽车工业协会和乘联会统计，2019年至2021年，在国内市场上，大众汽车参股企业一汽大众、上汽大众合计市场份额为
18.88%、18.23%和14.16%，高居乘用车榜首。大众集团在国内及全球市场中均展现了较为强劲的市场影响力，旗下汽车品牌覆盖高、中、低各类消费档次，工厂更是广泛分布在世界各地。在企业发展的特定时期，面对如此大型和优质的客户，公司采取了集中有限资源服务好核心优质客户的策略，既能较好地支持公司当前的业务发展，也可为公司未来进入其他全球主流汽车制造企业配套供应体系奠定较为坚实的基础。
公司与大众集团配套合作多年，已成为大众汽车的全球供应商和A级供应商，合作关系稳固，虽然转板公司对大众集团构成重大依赖，但是大众集团在国内及全球市场中强劲稳定的表现确保了报告期内转板公司经营业绩的稳定性。若公司未来不能持续成功的开发新客户，当大众集团自身经营状况发生重大不利变化、产品结构发生重大调整（如“NEW AUTO”发展战略）而公司未能及时跟进同步研发并获取订单或因产品质量、产品价格、供应保障、竞争加剧或国际贸易形势恶化等问题致使大众集团降低向转板公司的采购量，则可能导致公司业绩大幅下滑。
（六）大宗原材料价格持续走高带来的风险
公司的主要原材料为生铁和废钢，均属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响，同时生铁和废钢的上游原材料铁矿石具有一定的金融属性，存在资本投机导致铁矿石价格大幅波动，进而影响生铁和废钢价格发生波动的可能。受到新冠疫情的持续影响，大宗材料供给关系出现错位，从2020年下半年起，生铁和废钢价格开始持续走高，预计短期内将持续处于高位。材料价格增高导致了公司2021年和2022年一季度综合毛利率下降至58.62%和
54.25%。
因公司已批量供应的产品价格相对固定，而原材料成本占营业成本比例较大，转板公司应对原材料价格波动风险的具体措施为：
（1）当生铁、废钢价差较大时采用废钢增碳工艺
目前公司已熟练掌握了废钢增碳工艺使废钢完全替代生铁，当废钢和生铁价格相差较大时，公司将采用废钢增碳工艺生产产品，可以一定程度减缓原材料价格上涨对利润的冲击。
（2）选择多家供应商月度比价
由于原材料生铁、废钢的价格均持续大幅上涨，转板公司选择多家供应商进行月度比价，选择质量稳定且价格优惠的供应商进行采购，控制原材料采购成本。
（3）寻求与下游客户协商产品定价
若转板公司主要原材料价格进一步大幅上涨，进而对公司利润产生较大影响，转板公司将会寻求与下游客户协商产品定价。
若原材料价格持续走高，将会导致公司毛利率下降。根据2021年主要原材料耗用情况进行敏感性分析，生铁、废钢采购单价每上涨1.00%，公司毛利率下降0.15%，净利润下降0.29%，故转板公司面临大宗原材料价格持续走高带来业绩下滑的风险。
第二节 股票转板上市情况
一、股票转板上市审核情况
（一）编制转板上市公告书的法律依据
本转板上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《转板办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司向创业板转板并在创业板上市的基本情况。
（二）深圳证券交易所同意转板上市的决定及其主要内容
2022年3月25日，深圳证券交易所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第15次审议会议结果公告》，认为本公司符合转板条件和信息披露要求。2022年6月17日，本公司取得深圳证券交易所《关于十堰市泰祥实业股份有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上〔2022〕589号），同意本公司转板至深圳证券交易所创业板上市。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于十堰市泰祥实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕774号）同意，本公司A股股票在深圳证券交易所创业板转板上市，证券简称为“泰祥股份”，证券代码为“301192”。
本公司公司A股股本为 9,990.00万股（每股面值1.00元），其中2,497.50万股将于2022年8月11日起上市交易。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块
上市地点及上市板块为深圳证券交易所创业板。
（二）上市时间
上市时间为2022年8月11日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“泰祥股份”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“301192”。
（五）每股面值
本公司每股面值为人民币1.00元。
（六）转板上市首日开盘参考价
本公司转板上市首日开盘参考价格为19.63元，即本公司股票在申请转板前最后一个有成交交易日的收盘价。
（七）转板市盈率
31.89倍（每股价格为转板上市首日开盘参考价；每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次转板后总股本计算）；
27.85倍（每股价格为转板上市首日开盘参考价；每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次转板后总股本计算）。
（八）转板市净率
本公司转板市净率为3.45倍（按转板上市首日开盘参考价格除以转板后每股净资产计算）。
（九）所属行业最近一个月平均静态市盈率
截至2022年8月5日（T日），所属行业最近一个月平均静态市盈率为
30.42倍。
（十）同行业可比上市公司估值情况
截至2022年8月5日（T日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T日收盘价（元/股） | 2021年扣非前EPS（元/股） | 2021年扣非后EPS（元/股） | 2021年扣非前市盈率（倍） | 2021年扣非后市盈率（倍） | T日收盘价对应公司市值（亿元） |
| 300694 | 蠡湖股份 | 10.75 | -0.0873 | -0.1100 | -123.19 | -97.71 | 23.15 |
| 002448 | 中原内配 | 6.98 | 0.3501 | 0.2844 | 19.94 | 24.54 | 42.10 |
| 603161 | 科华控股 | 12.21 | -0.3505 | -0.6339 | -34.84 | -19.26 | 16.29 |
| 603319 | 湘油泵 | 19.38 | 0.9204 | 0.7412 | 21.06 | 26.15 | 40.46 |
| 002536 | 飞龙股份 | 9.16 | 0.2835 | 0.1875 | 32.31 | 48.86 | 45.87 |
| 平均 | 24.44 | 33.18 | 33.57 | ||||
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：因蠡湖股份和科华控股的市盈率为负数，因此计算市盈率平均值时剔除了蠡湖股份和科华控股。
（十一）每股收益
本公司每股收益为0.70元（按2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次转板后总股本计算）。
（十二）每股净资产
本公司每股净资产5.69元（按截至2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以转板后总股本计算）。
（十三）转板上市费用概算
| 序号 | 类型 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐费用 | 283.02 |
| 2 | 审计费用 | 111.32 |
| 3 | 律师费用 | 122.64 |
| 4 | 其他费用 | 49.06 |
| 合计 | 566.04 | |
注：上述转板上市费用均为不含增值税金额。
（十四）转板公司总股本
本公司总股本为 99,900,000股。
（十五）本次转板上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次转板上市的无流通限制及限售安排的股票数量为24,975,000股。
（十六）本次转板上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次转板上市的有流通限制或限售安排的股票数量为74,925,000股。
（十七）转板上市前股东所持股份的流通限制及期限
具体参见本转板上市公告书“第七节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
（十八）转板上市前股东对所持股份自愿锁定的承诺
具体参见本转板上市公告书“第七节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
（十九）本次上市股份的其他限售安排
无。
（二十）转板公司股份上市情况表
| 股东名称 | 本次在创业板上市前 | 可上市交易日期 | 限售期限 | 备注 | |
| 持股数量（股） | 占比（%） | ||||
| 一、限售流通股 | |||||
| 王世斌 | 53,850,000 | 53.90 | 2023年8月11日 | 自上市之日起12个月 | 限售期解禁后，在任意连续90日内，采用集中竞价方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% |
| 姜雪 | 13,875,000 | 13.89 | 2023年8月11日 | ||
| 众远投资 | 5,550,000 | 5.56 | 2023年8月11日 | ||
| 蒋在春 | 825,000 | 0.83 | 2023年8月11日 | ||
| 何华强 | 825,000 | 0.83 | 2023年8月11日 | ||
| 小计 | 74,925,000 | 75.00 | - | - | - |
| 股东名称 | 本次在创业板上市前 | 可上市交易日期 | 限售期限 | 备注 | |
| 持股数量（股） | 占比（%） | ||||
| 二、无限售流通股 | |||||
| 其余股东 | 24,975,000 | 25.00 | 2022年8月11日 | 无 | 均为自由股份，该类股东未存在单一账户持股比例超过1%的情况，不受减持控制 |
| 小计 | 24,975,000 | 25.00 | - | - | - |
| 合计 | 99,900,000 | 100.00 | - | - | - |
（二十一）股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（二十二）上市保荐人
上市保荐人为长江证券承销保荐有限公司。
三、公司申请向创业板转板上市时选择的具体上市标准及达到所选定的上市标准情况及其说明
根据《转板办法》和《上市规则》，公司选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
公司2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,556.74万元和6,149.44万元（以扣除非经常性损益前后孰低计算），最近两年连续盈利，且最近两年累计净利润为12,706.18万元，不低于5,000万元，符合上述上市标准。
第三节 转板公司、股东和实际控制人情况
一、转板公司基本情况
| 公司的基本信息 | |
| 公司名称 | 十堰市泰祥实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Shiyan Taixiang Industry Co., Ltd. |
| 公司总股本 | 9,990万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420300178856869P |
| 法定代表人 | 王世斌 |
| 住所、办公地址 | 十堰经济开发区吉林路258号 |
| 经营范围 | 汽车（不含九座以下乘用车）及配件经营、五金交电、普通机械、润滑油、文化用品、办公用品、日用百货销售；货物进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；汽车零部件加工、制造；废旧物资回收（不含铁路器材）;铸造件生产、加工、销售；覆膜砂制造、销售；铸造用废沙回收再利用；砂芯生产、销售；物业管理；房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 主营业务 | 公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商 |
| 所属行业 | 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“汽车制造业（C36）” |
| 邮编 | 442013 |
| 电话 | 0719-8306877 |
| 传真 | 0719-8788070 |
| 网址 | www.taixiangshiye.com |
| 电子邮箱 | taixiang@taixiangshiye.com |
| 信息披露和投资者关系部门 | 董事会秘书办公室 |
| 董事会秘书、信息披露和投资者关系负责人 | 姜雪 |
| 联系电话 | 0719-8306877 |
| 在全国股转系统挂牌期间、北交所上市期间的基本情况 | |
| 挂牌日期 | 2015年10月19日 |
| 北交所上市日期 | 2021年11月15日 |
| 证券简称 | 泰祥股份 |
| 证券代码 | 833874 |
| 调入全国股转系统原精选 | 2020年7月27日 |
| 层时间 | |
| 报告期内发行融资情况 | 2020年7月8日，向不特定合格投资者公开发行1,400万股，募集资金总额为22,988.00万元，募集资金净额为20,973.13万元。 |
| 董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前60个交易日通过竞价交易方式实现的股票累计成交量 | 1,254.88万股 |
| 交易市值注 | 13亿元 |
注：交易市值按照以向深交所提交转板上市申请日（2021年11月5日）前二十个、六十个和一百二十个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值计算。
二、转板公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
公司董事、监事、高级管理人员及其持有转板公司的股票、债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股数量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占本次在创业板上市前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 1 | 王世斌 | 董事长、总经理 | 2021.4-2024.4 | 5,385.00 | 397.50 | 5,782.50 | 57.88% | 无 |
| 2 | 姜雪 | 董事、董事会秘书 | 2021.4-2024.4 | 1,387.50 | 64.50 | 1,452.00 | 14.53% | 无 |
| 3 | 蒋在春 | 董事、副总经理 | 2021.4-2024.4 | 82.50 | - | 82.50 | 0.83% | 无 |
| 4 | 何华强 | 董事、副总经理 | 2021.4-2024.4 | 82.50 | - | 82.50 | 0.83% | 无 |
| 5 | 杨长生 | 董事 | 2021.4-2024.4 | - | - | - | - | 无 |
| 6 | 沈烈 | 独立董事 | 2021.4-2024.4 | - | - | - | - | 无 |
| 7 | 孙洁 | 独立董事 | 2021.4-2024.4 | - | - | - | - | 无 |
| 8 | 许霞 | 独立董事 | 2021.4-2024.4 | - | - | - | - | 无 |
| 9 | 叶金星 | 监事会主席 | 2021.4-2024.4 | - | 22.50 | 22.50 | 0.23% | 无 |
| 10 | 梁霞 | 监事 | 2021.8-2024.4 | - | 3.00 | 3.00 | 0.03% | 无 |
| 11 | 王宝文 | 职工代表监事 | 2021.4-2024.4 | - | 9.00 | 9.00 | 0.09% | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股数量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占本次在创业板上市前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 12 | 王奎 | 财务总监 | 2021.4-2024.4 | - | 9.00 | 9.00 | 0.09% | 无 |
注：王世斌通过众远投资间接持有397.50万股；姜雪通过众远投资间接持有64.50万股；叶金星通过众远投资间接持有22.50万股；梁霞通过众远投资间接持有3.00万股；王宝文通过众远投资间接持有9.00万股；王奎通过众远投资间接持有9.00万股。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。截至本转板上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东、实际控制人
截至本转板上市报告书签署日，王世斌直接持有公司5,385万股股份，占公司总股本的53.90%，为公司控股股东。王世斌担任执行事务合伙人的众远投资持有公司555万股股份，占公司总股本的5.56%。因此，王世斌直接及间接控制着公司59.46%的表决权股份，已足以对公司股东大会决议产生重大影响。
公司实际控制人为王世斌和姜雪。王世斌和姜雪为夫妻关系，分别持有公司5,385万股和1,387.5万股股份，占本次转板上市前公司总股本的53.90%和
13.89%；同时，通过众远投资间接控制着公司555万股表决权股份，占本次转板上市前公司总股本的5.56%。因此，王世斌和姜雪直接和间接控制着公司
73.35%的表决权股份，足以对公司经营管理和重大事项决策产生重大影响。
2、控股股东、实际控制人的基本信息
王世斌先生，1969年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至2015年4月，任泰祥有限执行董事、总经理；2012年至2021年10月，兼任
十堰中威汽车销售服务有限公司监事；2013年至2021年10月，兼任十堰中威标龙汽车销售服务有限公司监事；2015年5月至今，兼任众远投资执行事务合伙人；2019年12月至今，兼任十堰农商行监事；2015年4月至今，任泰祥股份董事长、总经理。
姜雪女士，1974年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1989年至1996年，就职于郧阳纺织站；1996年至1997年6月，任职于十堰市泰和商贸公司；1997年至2015年4月，任职于泰祥有限财务部；2015年4月至今，任泰祥股份董事、董事会秘书；2015年4月至2018年4月、2019年6月至2021年4月，兼任公司财务总监。
3、实际控制人一致行动人情况
实际控制人的一致行动人为众远投资。众远投资持有公司555万股股份，占公司总股本的5.56%。众远投资基本情况如下：
| 名称 | 十堰众远股权投资中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015-05-22 |
| 出资额 | 370万元 |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 执行事务合伙人 | 王世斌 |
| 注册地址 | 十堰经济开发区汽配城广州路16号 |
| 主要生产经营地 | 十堰经济开发区汽配城广州路16号 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（二）本次转板上市后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次转板上市后，转板公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、本次转板上市申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排公司在本次转板上市申报前的股权激励已实施完毕。截至本转板上市公告书签署之日，公司不存在已经制定尚未实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。
本次转板上市申报前已经实施完毕的股权激励具体如下：
（一）众远投资向公司董事转让泰祥股份股票
2019年12月27日，出于对公司内部董事的激励目的，实际控制人控制的众远投资通过大宗交易的方式分别向公司董事何华强、蒋在春转让30万股，转让价格为大宗交易前一日收盘价的50%，即6.48元/股。
转板公司于2016年1月29日开始采用做市交易，交易量较为活跃，二级市场的交易价格基本能够反映公司的公允价值。本次股权转让价格低于二级市场交易价格，因此本次股权转让具有股权激励性质。公司按照以权益结算的股份支付进行会计处理，按照转让日前20个交易日公司股票均价的90%与转让价格的差额确定权益工具转让日的公允价值，一次性计入当期损益和资本公积
310.80万元。
本次转让完成后，公司董事何华强、蒋在春未减持公司股票。2020年4月14日，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号—申报与审查指南》和《全国中小企业股份转让系
| 王世斌 | 姜雪 |
众远投资
众远投资十堰市泰祥实业股份有限公司
十堰市泰祥实业股份有限公司
53.90%
| 53.90% | 13.89% |
5.56%
5.56%
71.62%
| 71.62% | 11.62% |
统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》的规定，公司对何华强、蒋在春该股份办理了限售登记，截至本转板上市公告书签署之日仍处于限售状态。何华强、蒋在春均为公司董事，相关限售安排详见本转板上市公告书“第七节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。
（二）实际控制人王世斌向公司员工转让众远投资合伙份额
为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司决定向骨干员工实施股权激励，由实际控制人向激励对象转让众远投资的合伙份额。激励对象综合考虑员工对公司的贡献度、发展潜力、敬业度和忠诚度，主要为公司管理人员、骨干员工及其他对公司做出重要贡献的员工，在自愿参加原则下确定。
公司2020年1月6日召开的第二届董事会第十次会议和2020年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《十堰市泰祥实业股份有限公司股权激励计划》。2020年3月25日，众远投资召开合伙人会议，审议通过《关于转让合伙份额的议案》，同意王世斌将其持有的众远投资65万元的合伙份额以每一合伙份额6.37元的价格转让给14名激励对象。同日，王世斌、姜雪与14名激励对象重新签署了《十堰众远股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议书》。
截至本转板上市公告书签署之日，众远投资各合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 王世斌 | 265.00 | 71.62% | 普通合伙人 |
| 2 | 姜雪 | 43.00 | 11.62% | 有限合伙人 |
| 3 | 叶金星 | 15.00 | 4.05% | 有限合伙人 |
| 4 | 陈华 | 7.00 | 1.89% | 有限合伙人 |
| 5 | 王奎 | 6.00 | 1.62% | 有限合伙人 |
| 6 | 王宝文 | 6.00 | 1.62% | 有限合伙人 |
| 7 | 张修齐 | 6.00 | 1.62% | 有限合伙人 |
| 8 | 刘飞 | 6.00 | 1.62% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 9 | 刘宗伟 | 4.00 | 1.08% | 有限合伙人 |
| 10 | 杨敬松 | 2.00 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 11 | 朱刚 | 2.00 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 12 | 刘涛 | 2.00 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 13 | 梁霞 | 2.00 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 14 | 李斌 | 2.00 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 15 | 吴朝平 | 2.00 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 合计 | 370.00 | 100.00% | - | |
众远投资持有公司5,550,000股股份，自转板公司转板上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的转板公司股份，也不提议由转板公司回购该部分股份。
众远投资合伙人自转板公司转板上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的转板公司股份，也不提议由转板公司或众远投资回购该部分股份。
众远投资的合伙人均为公司员工，相关限售安排详见本转板上市公告书“第七节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。
五、股东情况
本次转板上市前，公司共有股东8,822户，其中前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 王世斌 | 53,850,000 | 53.90 | 自上市之日起12个月 |
| 2 | 姜雪 | 13,875,000 | 13.89 | 自上市之日起12个月 |
| 3 | 众远投资 | 5,550,000 | 5.56 | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 蒋在春 | 825,000 | 0.83 | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 何华强 | 825,000 | 0.83 | 自上市之日起12个月 |
| 6 | 国信证券股份有限公司 | 554,329 | 0.55 | 无限售安排 |
| 7 | 明平云 | 517,790 | 0.52 | 无限售安排 |
| 8 | 冠亚投资控股有限公司－厦门冠亚创新叁期投资合伙企业（有限合伙） | 456,759 | 0.46 | 无限售安排 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 9 | 张敏娜 | 450,000 | 0.45 | 无限售安排 |
| 10 | 杨虎 | 348,545 | 0.35 | 无限售安排 |
| 合计 | 77,252,423 | 77.33 | - | |
第四节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏公W[2022]A898号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在转板上市报告书“第七节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读转板上市报告书。
二、财务报告审计截止日后转板公司主要经营状况
（一）2022年第一季度情况
公司2022年第一季度的主要会计数据和财务指标已在转板上市报告书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要经营业绩情况和主要财务指标”中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读转板上市报告书。该财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。
（二）2022年1-6月预计情况
2022年1-6月，公司预计营业收入约为6,800万元—7,000万元，较上年同期下降17.75%—20.10%；归属于母公司股东的净利润约为2,800万元—2,900万元，较上年同期下降24.65%—27.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,450万元—2,550万元，较上年同期下降26.08%—28.98%。
2022年1-6月，由于“新冠”疫情在国内再次蔓延，俄乌地缘冲突爆发，加之全球汽车行业“缺芯”的情况尚未恢复，公司预计营业收入和经营业绩较去年同期有所下滑。
上述2022年1-6月业绩情况为公司初步预计数据，未经申报会计师审计或审阅，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第五节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
关于本公司存在退市风险的说明本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第
13.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、其他事项
公司自取得深圳证券交易所同意转板上市决定后至本转板上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司自取得深圳证券交易所《关于十堰市泰祥实业股份有限公司转板至创业板上市的决定》至本转板上市公告书签署之日未召开股东大会、董事会或监事会；
（十三）转板上市报告书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次转板上市的推荐意见
保荐机构认为，泰祥股份申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《转板办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，转板公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐愿意保荐转板公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构有关情况
保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话：021-61118978
传真：021-61118973
保荐代表人：程荣峰、熊又龙
联系人：程荣峰、熊又龙
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《转板办法》规定，长江证券承销保荐有限公司作为转板公司的保荐机构将对转板公司股票上市后当年剩余时间以及其后2个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人程荣峰、熊又龙负责持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
程荣峰，保荐代表人、注册会计师，2006年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了同济科技（600846）2009年非公开发行股票的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票和2016年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐和主承销，鸿特精密（300176）2017年配股的保荐，凯龙股份（002783）2019年可转
债的保荐和主承销和2020年配股的保荐，泰祥股份（833874）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目。
熊又龙，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，2016年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了泰祥股份（833874）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目，华阳变速（839946）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销等项目。
第七节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺
1、本次转板上市前股东所持股份的限售安排、自愿锁定份额、延长锁定期限的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人王世斌、姜雪承诺：①自转板公司转板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的转板公司股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人拟减持所持有的转板公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。②公司转板上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则向不特定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2023年2月10日）收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价，本人持有转板公司股票的锁定期限自动延长6个月。③本人在公司转板上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。④本人如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。
（2）作为公司董事和/或高级管理人员王世斌、姜雪进一步承诺：①前述锁定期满后，本人在担任转板公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有转板公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人持有的转板公司股份。③本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司董
事、监事、高级管理人员转让公司股票另有限制性规定的，本人将遵守其规定
（3）公司董事/高级管理人员何华强、蒋在春、王奎承诺：①自转板公司转板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的转板公司股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人拟减持所持有的转板公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。
②前述锁定期满后，本人在担任转板公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有转板公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的转板公司股份。如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票另有限制性规定的，本人将遵守其规定。③公司转板上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则向不特定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2023年2月10日）收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价，本人持有转板公司股票的锁定期限自动延长6个月。④本人在公司转板上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。⑤本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。本人如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。
（4）公司监事叶金星、王宝文、梁霞承诺：①自转板公司转板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的转板公司股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人拟减持所持有的转板公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。②前述锁定期满后，本人在担任转板公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人所持有转板公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的转板公司股份。如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票另有限制性规定的，本人将遵守其规定。③公司转板上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则向不特定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2023年2月10日）收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价，本人持有转板公司股票的锁定期限自动延长6个月。④本人在公司转板上市前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。⑤本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。本人如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。
（5）公司股东众远投资承诺：①自转板公司转板上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业所持有的转板公司股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的转板公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。②转板公司转板上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则向不特定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2023年2月10日）收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价，本企业持有转板公司股票的锁定期限自动延长6个月。③本企业在公司向创业板转板上市前所持有的转板公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。④本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持转板公司股份，违规减持股票所得归转板公司所有。
（6）实际控制人王世斌亲属张修齐、刘飞和众远投资其他合伙人承诺：
①自转板公司转板上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的转板公司股份，也不得提议由转板公司或众远投资回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人拟减持所间接持有的转板公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的有关规章和规范性文件的规定进行。②转板公司转板上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则向不特定合格投资者公开发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2023年2月10日）收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价，本人间接持有转板公司股票的锁定期限自动延长6个月。③本人在公司向创业板转板上市前所间接持有的转板公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行价。④本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持转板公司股份，违规减持股票所得归转板公司所有。
2、本次转板上市前持股5%以上股东的持股及减持意向承诺
公司控股股东、实际控制人王世斌、姜雪，及王世斌控制的众远投资承诺：①在持有转板公司股票锁定期届满后，若本人/本企业拟减持转板公司股份，将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、连续竞价交易或其他合法形式进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有限责任公司等监管部门和自律组织发布的有关规章和规范性文件的规定。②若本人/本企业计划减持股份的，将在首次卖出股份的前15个交易日预先披露减持计划（通过深圳证券交易所连续竞价买入的股票除外），并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。③在持有转板公司股份锁定期届满后的24个月内，本人/本企业合计减持转板公司股份的数量不超过本人所持转板公司股份总数的50%，且减持价格不低于转板公司向不特定合格投资者公
开发行价格（若公司股票在创业板转板上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。④如违反上述承诺，本人/本企业将在转板公司股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明具体原因并向转板公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人/本企业违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
（二）稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告[2013]42号）相关要求，公司制定了《十堰市泰祥实业股份有限公司关于向创业板转板上市后三年内稳定股价预案及约束措施》，具体如下：
1、稳定股价的措施及启动条件
公司转板上市后三年内，如公司股票出现连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积转增股本、配股等除权除息情况的，则收盘价按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则公司及公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
（一）公司回购公司股票；
（二）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；
（三）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
公司董事会将在公司股票价格触发稳定股价措施启动条件之日起的五个交易日内制订或要求公司控股股东、实际控制人提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施履行完毕后的六个月内，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定股价措施的六个月后，如再触发稳定股价措施启动条件，则公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行稳定股价措施。
2、稳定股价措施的实施方式
（1）公司回购公司股票
①公司将自稳定股价方案公告之日起90个自然日内（如遇法律法规规定不得回购股份的期间，则相应顺延）回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，单次回购股份数量不超过公司股份总数的5%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。
②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
③公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
④公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
①在稳定股价措施启动条件满足时，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，对公司股
票进行增持，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
②公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定及时披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划和方案。
③在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人方可开始实施增持公司股份的计划。如遇法律法规规定不得买卖公司股票的期间，则实施时间相应顺延。
如果公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划后三个交易日内，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，则控股股东、实际控制人可不再实施上述买入公司股份的计划。
④控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律法规规定外，还应符合以下条件：单次用于增持股份的资金不低于人民币1,000万元且不低于从公司转板上市后获得的税后现金分红总额的30%。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
①在公司、公司控股股东、实际控制人均已采取稳定股价措施并实施完毕后，若公司股票价格仍满足启动稳定股价措施的条件时，公司董事（独立董事除外）及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定股价。公司董事（独立董事除外）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规及公司章程规定的前提下，对公司股票进行增持，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
②公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在前述条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照法律法规的规定及时披露相关人员增持公司股份的计划。
③在公司披露董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份计划的
3个交易日后，相关人员方可开始实施增持公司股份的计划。如遇法律法规规定不得买卖公司股票的期间，则实施时间相应顺延。
如果公司披露董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份计划后的三个交易日内，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，则董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份的计划。
④公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票，单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度自公司领取的税后薪酬总和的30%，公司控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。
⑤若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
（4）稳定股价措施的终止条件
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续20个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；
②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）与高级管理人员承诺按照《公司稳定股价预案》履行相关义务。
3、未履行稳定股价承诺的约束措施
（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定公司股价的承诺，公司将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依
法承担赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，本人同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，同意公司调减或停发本人薪酬，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则其需在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
4、关于严格遵守并执行向创业板转板上市后三年内稳定股价预案及约束措施的承诺
为了维护公司上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《关于向创业板转板上市后三年内稳定股价预案及约束措施》，该预案经公司董事会、股东大会批准后，自公司完成向创业板转板上市之日起生效。基于此，公司、公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员作出如下承诺：
公司/本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于向创业板转板上市后三年内稳定股价预案及约束措施》的相关内容，包括但不限于按照该预
案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
（三）股份回购和股份买回的措施和承诺
1、转板公司关于股份回购和股份买回的措施和承诺
公司承诺：若公司转板上市报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的转板条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门认定的，公司将依法启动回购股票的程序，回购价格按向不特定合格投资者公开发行价格（如公司股票有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述向不特定合格投资者公开发行价格将作相应调整）加上缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息确定。
如公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述回购股份承诺的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。
2、控股股东、实际控制人关于股份回购和股份买回的措施和承诺
公司控股股东、实际控制人王世斌、姜雪承诺：若公司转板上市报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的转板条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门认定的，本人将依法启动买回股票的程序，买回价格按向不特定合格投资者公开发行价格（如公司股票有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述向不特定合格投资者公开发行价格将作相应调整）加上缴纳股票申购款日至买回实施日期间银行同期存款利息确定。
如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述买回股份承诺的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执
行的原因；（2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、转板公司出具的对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
公司对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：
（1）保证本公司本次向创业板转板上市不存在任何欺诈发行上市的情形；
（2）如公司在向创业板转板上市文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，并已经上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门作出认定后的5个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次转板上市流通的全部股份。
2、转板公司控股股东、实际控制人出具的对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：
（1）保证本公司本次向创业板转板上市不存在任何欺诈发行上市的情形；
（2）如公司在向创业板转板上市文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，并已经上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门作出认定后的5个工作日内启动股份买回程序，买回公司本次转板上市流通的全部股份。
（五）利润分配政策的承诺
转板公司及其控股股东、实际控制人承诺：①公司/本人承诺将遵守并执行届时有效的《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》和《十堰市泰祥实业股份有限公司利润分配管理制度》中的利润分配政策；②如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时/本人将敦促公司及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行；③若公司/本人未能依照本承诺严格执行利润分配政策，公司/本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
关于公司详细的利润分配政策，详见转板上市报告书“第八节 投资者保护”之“二、公司本次上市后的股利分配政策”。
（六）依法承担赔偿责任的承诺
1、转板公司出具的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司承诺：①公司转板上市报告书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任；②若公司转板上市报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、转板公司控股股东、实际控制人出具的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司控股股东、实际控制人王世斌、姜雪承诺：①转板上市报告书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。②若转板上市报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。③如本人违反上述承诺，转板公司有权将应付本人的现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
3、转板公司董事、监事、高级管理人员出具的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：①转板上市报告书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。②若转板上市报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。③如本人违反上述承诺，转板公司有权将应付本人的现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
4、本次转板上市相关中介机构的承诺
（1）本次转板上市的保荐机构长江保荐承诺：如因保荐机构为转板公司向创业板转板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）本次转板上市的审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为转板公司向创业板转板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
（3）本次转板上市的专项法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：本所为转板公司本次转板上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与转板公司承担连带赔偿责任。
（七）转板公司、转板公司的控股股东、实际控制人及其一致性人、转板公司的董事、监事、高级管理人员及其他承诺主体未能履行相关承诺的约束措施
1、公司承诺
（1）本公司将积极采取合法措施，严格履行就本次转板上市所作出的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（2）如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
（3）如本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议。
（4）如因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投
资者遭受损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人众远投资承诺
（1）如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将在股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
（2）如本人/本企业违反的相关公开承诺可以继续履行，本人/本企业将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人/本企业违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交泰祥股份股东大会审议。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人/本企业所得的收入归泰祥股份所有；如因未履行相关公开承诺导致泰祥股份或其他投资者遭受损失的，本人/本企业将依法对泰祥股份或其他投资者进行赔偿。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
（1）如本人未履行相关承诺事项，本人将在股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
（2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交泰祥股份股东大会审议。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归泰祥股份所有；如因未履行相关公开承诺导致泰祥股份或其他投资者遭受损失的，本人将依法对泰祥股份或其他投资者进行赔偿。
4、众远投资全体合伙人承诺
（1）如本人未履行相关承诺事项，本人将在股东大会及符合中国证监会规定条件的媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
（2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交泰祥股份股东大会审议。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归泰祥股份所有；如因未履行相关公开承诺导致泰祥股份或其他投资者遭受损失的，本人将依法对泰祥股份或其他投资者进行赔偿。
（八）其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人王世斌和姜雪出具的《关于避免同业竞争的承诺》的详细情况参见转板上市报告书“第六节 公司治理与独立性”之“七、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人王世斌和姜雪出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》的详细情况参见转板上市报告书“第六节 公司治理与独立性”之“八、关联方与关联交易”之“（六）减少和规范关联交易的措施”。
3、关于社保公积金缴纳情况和劳务派遣事宜的承诺函
公司控股股东、实际控制人王世斌和姜雪出具了《关于因社会保险和住房公积金缴存不规范而可能受到的一切损失的承诺》，详细情况参见转板上市报告书“第四节 转板公司基本情况”之“九、转板公司员工情况”之“（二）转板公司用工情况和员工社会保障情况”。
4、转板公司关于股东信息披露的承诺
转板公司参考中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，就股东信息披露相关事项承诺如下：
（1）本公司已在转板上市报告书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）本公司历史沿革中不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；
（4）本次转板的保荐机构（长江证券承销保荐有限公司）控股股东长江证券股份有限公司自2016年开始成为泰祥股份做市商，按照《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等相关规定为本公司提供做市报价服务，自本公司2020年7月27日挂牌精选层后不再提供做市报价服务。截至2021年11月5日，长江证券持有本公司股份63,000股，占本次转板公司股本总额的0.06%，系尚未处置完毕的做市库存股。除此之外，本次转板的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；
（5）本公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
5、关于不占用公司资金的承诺
为避免转板公司或其股东的权益受到损害，公司控股股东、实际控制人向公司作出了如下承诺：
“本人将严格遵守法律、法规、规范性文件及转板公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用转板公司的资产和资源，不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害转板公司及其股东利益的行为。如出现因本人违反上述承诺与保证。而导致转板公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、对不存在重大未披露事项的承诺
转板公司、保荐机构承诺，除转板上市报告书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响转板上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构及转板公司律师核查意见
经核查，保荐机构认为：转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《转板办法》、《上市规则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。
经核查，转板公司律师认为：转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《十堰市泰祥实业股份有限公司向创业板转板上市公告书》之盖章页）
转板公司：十堰市泰祥实业股份有限公司
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（本页无正文，为《十堰市泰祥实业股份有限公司向创业板转板上市公告书》之盖章页）
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日