中国国际金融股份有限公司
关于格科微有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对格科微首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2021年6月16日出具《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2049号），同意格科微首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股（A）股249,888,718股，发行价格为人民币14.38元/股，并于2021年8月18日在上海证券交易所科创板上市。本次发行完成后公司的总股本为2,498,887,173股，其中有限售条件流通股2,334,202,779股，无限售条件流通股164,684,394股。公司首次公开发行网下配售的10,237,709股限售股已于2022年2月18日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行原股东持有的部分限售股及首次公开发行向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）的部分限售股，限售股股东数量为27名，限售期自公司股票上市之日起12个月。其中，原股东持有的限售股份数量为519,096,550股，股东数量为11名；战略配售股份数量为68,012,513股，股东数量为16名。本次解除限售并申请上市流通股份数量共计587,109,063股，占截至本核查意见出具日公司总股本的比例为23.4948%，该部分限售股将于2022年8月18日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《格科微有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺如下：
（一）Hopefield Holding Limited、Keenway International Limited
1.自公司发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2. 关于减持意向，本单位承诺如下：
（1）减持方式：在本单位所持股份限售期届满后，本单位减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在本单位所持股份限售期届满后两年内，减持股票数量累计不超过本单位在发行上市前所持有的公司股份总数的100%。
（2）减持价格：如在限售期届满后两年内，在遵守发行上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本单位将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，并由公司按照届时的监管要求予以公告。
3. 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股份的流通限制或减持届时另有规定的，本单位将严格遵守该等规定。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
此外，公司于2022年8月5日收到公司股东Keenway International Limited、HopefieldHolding Limited出具的《关于股东自愿延长限售锁定期的承诺函》。为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，公司股东Keenway International Limited、Hopefield Holding Limited分别将其所持有的公司首次公开发行有限售条件流通股175,000,000股、175,000,000股自2022年8月18日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2023年2月18日，承诺锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票。若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。
（二）华登美元基金
1.自公司发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理该部分股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2.关于减持意向，本单位承诺如下：
（1）减持方式：在本单位所持股份限售期届满后，本单位按照相关法律法规及上海证券交易所规则中有关持股5%以上股东的相关要求进行减持。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在本单位所持股份限售期届满后两年内，减持股票数量累计不超过本单位在发行上市前所持有的公司股份总数的100%。
（2）减持价格：如在限售期届满后两年内，在遵守发行上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本单位将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，并由公司按照届时的监管要求予以公告。
3.法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股份的流通限制或减持届时另有规定的，本单位将严格遵守该等规定。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）H&S Technologies Ltd.
1.针对本单位持有的公司于申报前6个月内的新增股份，自本单位持有公司股份并完成股东名册变更之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理该等新增股份，也不得提议由公司回购该部分股份；针对本单位持有的剩余公司于申报前6个月前已发行的股份，自公司发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理该部分股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2. 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股份的流通限制或减持届时另有规定的，本单位将严格遵守该等规定。
包括Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven WaldenVentures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.、Pacven Walden VenturesV Associates Fund, L.P.
（四）ZHAOHUI WANG（王朝晖）、DONGSHENG ZHANG（张东胜）和LI DIAO（刁力）
1.自公司发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2. 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股份的流通限制或减持届时另有规定的，本单位将严格遵守该等规定。
若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）战略投资者
公司的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者获配股票的限售期为公司上市之日起12个月。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为587,109,063股
（二）本次上市流通日期为2022年8月18日
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | Hopefield Holding Limited | 175,000,000 | 7.0031% | 175,000,000 | 0 |
| 2 | Keenway International Limited | 175,000,000 | 7.0031% | 175,000,000 | 0 |
| 3 | Pacven Walden Ventures V, L.P. | 118,709,550 | 4.7505% | 118,709,550 | 0 |
| 4 | Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V. | 2,731,400 | 0.1093% | 2,731,400 | 0 |
| 5 | Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V. | 2,731,400 | 0.1093% | 2,731,400 | 0 |
| 6 | Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. | 2,237,300 | 0.0895% | 2,237,300 | 0 |
| 7 | Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. | 411,900 | 0.0165% | 411,900 | 0 |
| 8 | ZHAOHUI WANG（王朝 | 35,500,000 | 1.4206% | 35,500,000 | 0 |
| 晖） | |||||
| 9 | H&S Technologies Ltd. | 19,703,570 | 0.7885% | 4,900,000 | 14,803,570 |
| 10 | DONGSHENG ZHANG（张东胜） | 1,000,000 | 0.0400% | 1,000,000 | 0 |
| 11 | LI DIAO（刁力） | 875,000 | 0.0350% | 875,000 | 0 |
| 12 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 6,954,102 | 0.2783% | 6,954,102 | 0 |
| 13 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 3,477,051 | 0.1391% | 3,477,051 | 0 |
| 14 | 中国保险投资基金（有限合伙） | 3,477,051 | 0.1391% | 3,477,051 | 0 |
| 15 | 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 | 4,520,166 | 0.1809% | 4,520,166 | 0 |
| 16 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 | 1,738,525 | 0.0696% | 1,738,525 | 0 |
| 17 | 高通无线通信技术（中国）有限公司 | 1,043,115 | 0.0417% | 1,043,115 | 0 |
| 18 | SVIC NO.33 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT L.L.P. | 2,781,641 | 0.1113% | 2,781,641 | 0 |
| 19 | 天科（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,781,641 | 0.1113% | 2,781,641 | 0 |
| 20 | 嘉善经济技术开发区实业有限公司 | 3,477,051 | 0.1391% | 3,477,051 | 0 |
| 21 | 上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,680,116 | 0.2273% | 5,680,116 | 0 |
| 22 | 上海浦东科创集团有限公司 | 695,410 | 0.0278% | 695,410 | 0 |
| 23 | 上海张江浩成创业投资有限公司 | 2,086,230 | 0.0835% | 2,086,230 | 0 |
| 24 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 1,529,902 | 0.0612% | 1,529,902 | 0 |
| 25 | 武汉光谷产业投资有限公司 | 2,781,641 | 0.1113% | 2,781,641 | 0 |
| 26 | 中金公司格科微1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 24,184,074 | 0.9678% | 24,184,074 | 0 |
| 27 | 中金公司格科微2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 804,797 | 0.0322% | 804,797 | 0 |
| 合计 | 601,912,633 | 24.0872% | 587,109,063 | 14,803,570 | |
注：（1）H&S Technologies Ltd.所持剩余14,803,570股股份的锁定期为完成股东名册变更之日起36个月；（2）本次限售股上市流通后，Keenway International Limited、Hopefield Holding Limited自愿延长所持股份的锁定期至2023年2月18日，详见公司发布的《格科微有限公司关于股东自愿延长限售锁定期的公告》（公告编号：2022-018）。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 519,096,550 | 12 |
| 2 | 战略配售股份 | 68,012,513 | 12 |
| 合计 | 587,109,063 | 12 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）