证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2022-043
杭州微光电子股份有限公司关于参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人使用自有资金人民币3,000万元参与设立嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”或“投资基金”），拟与专业投资机构海南泽壹创业投资基金有限公司（以下简称“海南泽壹创投”）签署《嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。本次参与设立投资基金事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。公司董事会授权董事长处理投资基金相关事宜，包括但不限于协议签署等事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《杭州微光电子股份有限公司章程》等规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、专业投资机构基本情况
1、名称：海南泽壹创业投资基金有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：吴嘉凯
4、注册资本：1,000万元人民币
5、成立时间：2022年1月17日
6、注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-227号
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、控股股东、实际控制人：桑泽华
9、登记备案情况：海南泽壹创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，
登记编号为P1073385。
11、海南泽壹创投不是失信被执行人。
12、海南泽壹创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：总认缴出资额上限2亿元人民币（募集中）
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人/基金管理人/普通合伙人：海南泽壹创业投资基金有限公司
5、出资方式：货币出资。普通合伙人的认缴出资，不低于合伙企业总认缴出资额的1%，缴付出资进度及缴款比例应当与全体有限合伙人一致。每家有限合伙人认缴出资额不应低于2,000万元，但普通合伙人有权决定调整此最低额度限制。
6、出资进度：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分期缴付，其中首次缴付的出资应不低于认缴出资额的20%。上述出资中，为合伙企业支付管理费而要求缴付的部分，由所有有限合伙人按照其认缴出资比例分别缴付，其余部分由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。
7、存续期限：合伙企业的期限自首次交割日起至六年之日止。期限届满后，经持有三分之二基金份额的有限合伙人同意，基金期限可延长一年。经上述一年延长后，基金期限不得再延长，经全体合伙人一致同意的除外。
8、投资期限：自首次交割日起至首次交割日的第三个周年日。
9、投资退出：合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
(1)在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
(2)在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
(3)被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；
(4)股权回购、优先清算等；以及
(5)普通合伙人认为合适的其他退出方式。
10、经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、投资范围：主要投资于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保等相关产业中的成长型企业（以境内企业为主，兼顾具有境内业务的境外企业），以及普通合
伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
12、合伙人退伙：
（1）有限合伙人退伙
1）有限合伙人可依据本协议约定经普通合伙人同意后转让或缩减其持有的合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
2）如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出合伙企业将更有利于合伙企业的整体利益，普通合伙人可同意该有限合伙人退伙。
3）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
A.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
B.持有的合伙权益被法院强制执行；
C.自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
D.发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
4）有限合伙人依2）项规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人依据本协议规定享有和行使优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，则普通合伙人有权决定在该有限合伙人已实缴的出资中扣除该有限合伙人退伙导致的本合伙企业、其他合伙人和第三方的损失金额、以及依合伙协议应承担的各项费用，决定该有限合伙人退伙应退还的出资额。
（2）普通合伙人退伙
1）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得以违反本协议的方式转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
A.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
B.持有的全部合伙权益被法院强制执行；
C.发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，如合伙企业因未能及时接纳新的普通合伙人而不再符合法律规定的存续要求，则合伙企业应依法解散。
13、会计核算方式：公司投资基金将按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》进行会计处理。
四、投资基金的管理模式
（一）投资人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人的权利：
（1）全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括：
1)决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
2)代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
6)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
7)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
8)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
9)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；
10)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；以及
11)本协议和合伙企业法规定的其他权力。
（2）在四、（一）1、（1）规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
1)变更其委派的执行事务合伙人代表；
2)根据本协议约定接受现有有限合伙人或新的有限合伙人认缴合伙企业出资；
3)按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙权益；
4)根据合伙人的变动情况修改本协议附件一；
5)处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
6)在不严重损害有限合伙人法定权益的前提下，对合伙协议进行修改。
（3）普通合伙人对于其认缴的合伙企业出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得绩效分成的权利。
普通合伙人的义务：
普通合伙人在行使上述普通合伙人的权力时，应秉承善意及遵循勤勉尽责义务，以最大限度有利于合伙企业利益实现为目的。普通合伙人应遵守《合伙企业法》及本协议关于执行事务合伙人的有关规定。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限责任。
2、有限合伙人
有限合伙人的权利：
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(2)对有限合伙的经营管理提出建议；
(3)参与选择承办有限合伙审计业务的会计师事务所；
(4)获取经审计的有限合伙财务会计报告；
(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；
(6)在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；
(8)依法为有限合伙提供担保；
(9)按照本协议约定行使属于有限合伙人的其他权利。
有限合伙人行使除名、更换、选定执行事务合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。发生以下情形的，经全体有限合伙人一致同意，合伙企业可将执行事务合伙人除名：
(1)未履行出资义务；
(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
(3)仲裁机构裁决执行事务合伙人执行合伙事务时有不正当行为。
合伙人在作出将执行事务合伙人除名之决定同时，经全体有限合伙人一致同意可决定接纳新的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
有限合伙人的义务：
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
（二）管理和决策机制
1、管理公司
合伙企业普通合伙人将聘任管理公司向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、投资项目退出方案的建议，以及协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务，协助准备实施、管理及退出项目投资相关的文件等。本协议签署时指定的管理公司为海南泽壹创业投资基金有限公司。管理公司可独立决定安排其关联公司履行对合伙企业的管理职责。除以上规定外，未经三分之二同意，普通合伙人不得更换管理公司。
2、决策机制
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由4名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。由普通合伙人定期或不定期召集投资决策委员会会议，投资决策委员会决议应经三分之二（含）以上委员批准通过。
（三）收益分配与亏损分担
1、现金分配
（1）除非本协议另有规定，合伙企业经营期间从所投项目取得的可分配现金一般不用于再投资，应于合伙企业取得可分配现金之日的三十日内进行分配；但可分配现金不足500万元的，可累计至500万元后进行分配。尽管有上述约定，过桥投资收入中不超过该项投资的投资成本的部分，可由普通合伙人独立决定再次用于项目投资而不受前述限制。
（2）合伙企业的可分配现金中，按照如下方式在该有限合伙人和普通合伙人之间分配：
1）返还全体合伙人之累计实缴资本：100%返还截至分配时点各合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点的基金筹建费用和营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；
2）支付有限合伙人优先回报：在返还截至分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度收益率（单利）（按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止）；
3）弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到优先回报/80%×20%的金额；
4）80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。
普通合伙人根据以上3）和4）所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。
2、非现金收入分配
（1）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，除非过半数的咨询委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。
（2）普通合伙人按照非现金收入分配（1）项向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照现金分配的原则和顺序进行分配。
（3）合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应尽力协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人届时另行协商。
3、亏损分担
合伙企业的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。
（四）公司作为有限合伙人，未委派人员担任合伙企业的任何职务，公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
五、其他主要内容
1、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
2、协议生效
（1）本协议经各方签署后生效，本协议签署后经普通合伙人认定的有限合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。
（2）本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
（3）本协议修订时，根据本协议约定的修正案或修订版签署方式签署后生效。
六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。公司本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
七、公司本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、对公司的影响和风险分析
（一）本次投资对公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，有利于合理配置资金，优化投资结构，实现资本增值，对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东利益。
（二）风险分析
合伙企业处于筹备阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。合伙企业的投资对象为非上市企业，合伙企业持有的非上市企业权益可能由于受到法律或者其他方面的管制而不能自由转让或者缺乏流动性，也不能在公开市场交易。被投资企业的交易价格可能面临很大的波动，而且在投资退出时可能面临较大不确定性或者难以退出。另外，非上市企业在信息披露程度、投资人保护方面的要求弱于上市企业。投资过程中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司
董事会二〇二二年八月十日