证券代码：400069 证券简称：吉恩5 主办券商：东北证券
吉林吉恩镍业股份有限公司关于关联方资金占用及整改情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带法律责任。2020年、2021年及2022年上半年，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人最终控制的沈阳和润镍铁合金有限公司等31个关联方以预付货款形式占用公司资金合计1,970,026,833.47元，累计偿还1,583,071,675.88元；截止2022年6月30日，公司尚有386,955,157.59元资金占用余额未清理完成。上述事项客观上构成了关联方资金占用情形。
一、关联方资金占用具体情况
（1）2020年度关联方资金占用情况
| 序号 | 资金占用方名称 | 付款时间 | 发生金额（元） | 收回时间 | 收回金额（元） | 占用时间（天） | 占用形式 |
| 辽宁益丰泰碳素材料有限公司 | 2020/3/20 | 30,000,000.00 | 2020/3/27 | 5,000,000.00 | 7 | 预付货款 | |
| 2021/3/25 | 25,000,000.00 | 370 | |||||
| 2020/4/9 | 10,000,000.00 | 2021/3/25 | 10,000,000.00 | 350 | 预付货款 | ||
| 2020/4/20 | 40,000,000.00 | 2021/3/25 | 30,000,000.00 | 339 | 预付货款 | ||
| 2021/3/26 | 10,000,000.00 | 340 | |||||
| 2020/4/26 | 50,000,000.00 | 2021/3/26 | 50,000,000.00 | 334 | 预付货款 | ||
| 2 | 沈阳翰力商贸有限公司 | 2020/6/5 | 40,000,000.00 | 2021/3/25 | 40,000,000.00 | 293 | 预付货款 |
| 3 | 沈阳寄海诚峰商贸有限公司 | 2020/8/3 | 100,000,000.00 | 2021/6/11 | 100,000,000.00 | 312 | 预付货款 |
| 2020/9/18 | 16,000,000.00 | 2021/6/11 | 16,000,000.00 | 266 | 预付货款 | ||
| 2020/9/14 | 20,000,000.00 | 2021/6/11 | 20,000,000.00 | 270 | 预付货款 | ||
| 4 | 辽宁运天商贸有限公司 | 2020/3/12 | 70,000,000.00 | 2021/3/25 | 70,000,000.00 | 378 | 预付货款 |
| 2020/11/2 | 25,000,000.00 | 2021/7/2 | 25,000,000.00 | 242 | 预付货款 |
| 2020/11/2 | 35,000,000.00 | 2021/10/25 | 35,000,000.00 | 357 | 预付货款 | ||
| 5 | 吉林市东烁商贸有限公司 | 2020/8/25 | 4,998,000.00 | 2021/9/23 | 4,998,000.00 | 394 | 预付货款 |
| 6 | 沈阳宁凯通金属材料有限公司 | 2020/11/2 | 70,000,000.00 | 2021/6/11 | 70,000,000.00 | 221 | 预付货款 |
| 2020/11/20 | 21,000,000.00 | 2021/6/11 | 21,000,000.00 | 203 | 预付货款 | ||
| 2020/11/30 | 22,000,000.00 | 2021/6/11 | 22,000,000.00 | 193 | 预付货款 | ||
| 7 | 沈阳泰益祥节能新材料有限公司 | 2020/11/2 | 70,000,000.00 | 2021/10/25 | 70,000,000.00 | 357 | 预付货款 |
| 8 | 辽宁鑫诚路锦商贸有限公司 | 2020/12/29 | 25,000,000.00 | 2022/1/19 | 25,000,000.00 | 386 | 预付货款 |
| 合计 | - | 648,998,000.00 | - | 648,998,000.00 | - | - |
公司在2020年度关联方资金占用累计金额和资金占用的单日最高余额，占2019年年末归属于挂牌公司股东的净资产（1,555,884,126.35元）的比例情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度 |
| 资金占用累计金额 | 648,998,000.00 |
| 资金占用单日最高占用余额 | 643,998,000.00 |
| 累计金额占比 | 41.71% |
| 单日最高占用余额占比 | 41.39% |
（2）2021年度关联方资金占用情况
| 序号 | 资金占用方名称 | 付款时间 | 发生金额（元） | 收回时间 | 收回金额（元） | 占用时间（天） | 占用形式 |
| 1 | 辽宁凯通能源环保有限公司 | 2021/3/25 | 25,000,000.00 | 2021/12/29 | 25,000,000.00 | 279 | 预付货款 |
| 2021/3/25 | 45,000,000.00 | 2022/2/9 | 10,850,000.00 | 321 | 预付货款 | ||
| 2022/2/14 | 33,000,000.00 | 326 | 预付货款 | ||||
| 2022/2/15 | 1,150,000.00 | 327 | 预付货款 | ||||
| 2 | 沈阳和润镍铁合金有限公司 | 2021/3/25 | 40,896,636.98 | 2022/1/19 | 10,058,000.00 | 300 | 预付货款 |
| 3 | 吉林欧信环保科技有限公司 | 2021/3/29 | 60,000,000.00 | 2022/2/15 | 47,850,000.00 | 323 | 预付货款 |
| 2022/2/23 | 12,150,000.00 | 331 | 预付货款 | ||||
| 4 | 内蒙古骏德环保材料有限公司 | 2021/3/25 | 40,000,000.00 | 2022/2/23 | 13,850,000.00 | 335 | 预付货款 |
| 2022/3/10 | 14,500,000.00 | 350 | 预付货款 | ||||
| 2022/3/11 | 11,650,000.00 | 351 | 预付货款 | ||||
| 5 | 辽宁盛通冶金炉料有限公司 | 2021/5/11 | 37,000,000.00 | 2021/06/15 | 37,000,000.00 | 35 | 预付货款 |
| 2021/5/20 | 60000000.00 | 2021/12/31 | 6,000,000.00 | 225 | 预付货款 | ||
| 2022/3/11 | 2,080,000.00 | 295 | 预付货款 |
| 2022/6/8 | 20,000,000.00 | 384 | 预付货款 | ||||
| 2022/6/22 | 20,000,000.00 | 398 | 预付货款 | ||||
| 6 | 丰镇市翰飞金属材料有限公司 | 2021/5/11 | 50,000,000.00 | 2022/5/31 | 50,000,000.00 | 385 | 预付货款 |
| 2021/5/18 | 40,000,000.00 | 2021/6/15 | 40,000,000.00 | 28 | 预付货款 | ||
| 7 | 丰镇市骏茂石墨有限公司 | 2021/6/11 | 46,000,000.00 | 384 | 预付货款 | ||
| 8 | 丰镇市博裕新材料有限公司 | 2021/6/11 | 46,000,000.00 | 384 | 预付货款 | ||
| 9 | 辽宁鑫诚路锦商贸有限公司 | 2021/3/19 | 30,000,000.00 | 2022/1/19 | 30,000,000.00 | 306 | 预付货款 |
| 10 | 营口泰航节能材料有限公司 | 2021/6/11 | 43,000,000.00 | 2022/1/20 | 43,000,000.00 | 223 | 预付货款 |
| 11 | 辽宁亿景新材料有限公司 | 2021/6/15 | 37,000,000.00 | 380 | 预付货款 | ||
| 12 | 青岛怀信国际商贸有限公司 | 2021/6/15 | 40,000,000.00 | 380 | 预付货款 | ||
| 13 | 内蒙古嘉志新材料科技有限公司 | 2021/6/11 | 44,000,000.00 | 2021/12/31 | 44,000,000.00 | 203 | 预付货款 |
| 14 | 沈阳金成智能科技有限公司 | 2021/6/11 | 35,000,000.00 | 384 | 预付货款 | ||
| 15 | 沈阳纳鑫节能材料有限公司 | 2021/6/11 | 35,000,000.00 | 384 | 预付货款 | ||
| 16 | 辽宁启博金属材料有限公司 | 2021/10/25 | 35,000,000.00 | 248 | 预付货款 | ||
| 17 | 沈阳荣高新材料有限公司 | 2021/10/25 | 30,000,000.00 | 248 | 预付货款 | ||
| 18 | 辽宁瑞丰节能材料有限公司 | 2021/9/1 | 25,000,000.00 | 302 | 预付货款 | ||
| 19 | 辽宁博荣冶金材料有限公司 | 2021/10/25 | 25,000,000.00 | 2022/1/19 | 25,000,000.00 | 86 | 预付货款 |
| 20 | 沈阳鸿望金属材料有限公司 | 2021/10/25 | 15,000,000.00 | 248 | 预付货款 | ||
| 小计 | - | 883,896,636.98 | - | 497,138,000.00 | - |
注：占用资金未清理完成的关联方占用时间统计为截止2022年6月30日关联方资金占用天数。
公司在2021年度关联方资金占用累计金额和资金占用的单日最高余额，占2020年年末归属于挂牌公司股东的净资产（1,860,812,031.33元）的比例情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 |
| 资金占用累计金额 | 883,896,636.98 |
| 资金占用单日最高占用余额 | 836,894,636.98 |
| 累计金额占比 | 47.50% |
| 单日最高占用余额占比 | 44.97% |
（3）2022年上半年度关联方资金占用情况
| 序号 | 资金占用方名称 | 付款时间 | 发生金额（元） | 收回时间 | 收回金额（元） | 占用时间（天） | 占用形式 |
| 1 | 吉林尊爵金属材料有限公司 | 2022/1/4 | 50,000,000.00 | 2022/1/24 | 10,850,000.00 | 20 | 预付货款 |
| 2022/1/26 | 26,000,000.00 | 22 | 预付货款 | ||||
| 2022/2/9 | 13,150,000.00 | 36 | 预付货款 | ||||
| 2022/2/14 | 18,741,381.86 | 2022/4/28 | 18,741,381.86 | 73 | 预付货款 | ||
| 2022/4/18 | 20,555,562.54 | 2022/4/28 | 20,555,562.54 | 10 | 预付货款 | ||
| 2022/4/7 | 14,456,945.30 | 2022/4/28 | 14,456,945.30 | 21 | 预付货款 | ||
| 2022/6/20 | 70,000,000.00 | 2022/6/30 | 70,000,000.00 | 10 | 预付货款 | ||
| 2022/4/15 | 26,653,963.68 | 2022/6/21 | 26,653,963.68 | 67 | 预付货款 | ||
| 2 | 吉林欧信环保科技有限公司 | 2022/3/10 | 5,000,000.00 | 2022/3/23 | 5,000,000.00 | 13 | 预付货款 |
| 3 | 吉林市盈德汇环保科技有限公司 | 2022/4/6 | 15,495,738.44 | 2022/6/24 | 7,672,257.76 | 79 | 预付货款 |
| 2022/6/29 | 7,626,960.07 | 84 | 预付货款 | ||||
| 2022/6/15 | 50,000,000.00 | 2022/6/30 | 50,000,000.00 | 15 | 预付货款 | ||
| 4 | 吉林坤灵商贸有限公司 | 2022/2/15 | 22,259,721.05 | 2022/4/28 | 22,259,721.05 | 72 | 预付货款 |
| 2022/4/6 | 43,000,000.00 | 2022/4/28 | 43,000,000.00 | 22 | 预付货款 | ||
| 2022/4/13 | 42,680,690.03 | 2022/4/28 | 42,680,690.03 | 15 | 预付货款 | ||
| 5 | 辽宁正诚商贸有限公司 | 2022/4/21 | 38,288,193.59 | 2022/4/22 | 38,288,193.59 | 1 | 预付货款 |
| 2022/6/13 | 20,000,000.00 | 2022/6/23 | 20,000,000.00 | 10 | 预付货款 | ||
| 小计 | - | 437,132,196.49 | - | 436,935,675.88 | - | - |
注：占用资金未清理完成的关联方占用时间统计为截止2022年6月30日关联方资金占用天数。公司在2022年上半年度关联方资金占用累计金额和资金占用的单日最高余额，占2021年年末归属于挂牌公司股东的净资产（2,254,856,322.90元）的比例如下：
单位：元
| 项目 | 2022年1-6月 |
| 资金占用累计金额 | 437,132,196.49 |
| 资金占用单日最高占用余额 | 806,896,636.98 |
| 累计金额占比 | 19.39% |
| 单日最高占用余额占比 | 35.78% |
二、占用的原因
随着全球新能源汽车产业的迅猛发展，作为车用动力电池关键原料的镍资源成为全球紧缺资源，尤其是中国镍资源匮乏，无法满足中国新能源产业发展对镍资源的巨大需求。公司重整完成后，通过合理的规划和组织生产，产能充分释放，产量大幅提升，生产所需镍原料大幅增加。受新冠病毒疫情以及国际局势的影响，公司镍原料采购的难度进一步增加。公司将开拓原料采购渠道以及保障原料供给作为公司稳定生产的重点，积极通过展会、论坛、专业网站、海关数据等多种渠道，采取多种措施确保公司的原料需求得到保障。经公司深入挖掘以及在市场努力寻找潜在的镍精矿供货商并与之艰苦谈判，争取潜在贸易商与公司达成硫化镍精矿供货意向。考虑到原料采购价格的波动对公司业绩影响较大，为尽可能规避引起同业之间的采购竞争，竞相涨价及恶意竞价。同时也为了避免受到国际政治局势可能导致的贸易制裁（硫化镍矿主要分布在加拿大、俄罗斯、澳大利亚等国家和地区），公司通过多个主体采购镍原料，有利于吉恩镍业稳定采购价格预期，降低采购难度及避免贸易制裁等相关风险。同时也可以充分利用资源多元化优势、信息收集优势，积极帮助公司开拓原料采购渠道，与更多矿山及供货商密切建立业务联系，有利于保障公司原料供给。随着镍资源供应持续短缺及镍价不断上涨，镍原料供货商要求按照镍原料的供货进度提供交易保证金（有的贸易商甚至要求发货前提交全额保证金），且进出口银行开具信用证也要求提供保证金。为了
尽快锁定镍资源采购，保障公司原料供给，公司向沈阳和润镍铁合金有限公司等关联方支付了原料采购预付款。由于受疫情及国际局势变化、海运运输受阻等因素影响，部分原料未能及时到货，客观上构成了关联方资金占用。截至2021年末，公司有7.57亿元关联方资金占用金额未收回。2022年上半年，因镍资源紧张，部分关联方公司不能及时取得公司所需货源，选择退回公司原料款。同时，2022年3-5月份因吉林突发疫情，使得原计划从吉林的关联方公司采购的原料无法按期到货。为保证公司正常生产所需原料，降低原计划从吉林关联方公司的采购额，出现了先预付原料款，后退还原料款的情况，该情况客观上也构成了关联方资金占用。
三、公司资金账户管理制度、审批制度和流程
1、资金账户管理制度
根据公司《现金及票据管理制度》规定，银行存款账户不准出借、出租等做与企业经营行为无关的事项，开户资料进行归档管理。银行存款按账户每月必须编制银行存款余额调节表；银行存款余额调节表每月由管户出纳员编制，由出纳员所在科科长负责审核签字；本地银行存款余额调节表应在每月结束后3日内编制完毕，外地银行存款余额调节表应在每月结束后10日内编制完毕；如有差额应查明原因，并及时处理；银行存款余额调节表归档，并至少保存五年。
2、资金审批制度及流程
根据公司2020年3月24日下发的《关于执行新的付款及报销流程的通知》， 2020年公司对外支付款项时，业务部门需填写《付款业务联系单》，相关付款信息填写完整后，由财务主办会计、业务经办人、业务部门负责人、主管副总经理、财务部副主任、财务部门负责人、总经理、财务副总经理签字后，办理对外付款业务。
根据公司2021年1月7日下发的《关于执行新的付款及报销流程的通知》，2021年公司对外支付款项时，业务部门需填写《付款业务联系单》，相关付款信息填写完整后，由财务主办会计、业务经办人、业务部门负责人、主管副总经理、财务部副主任、财务部门负责人、财务副总经理、总经理、董事长等签字后，办理对外付款业务。
四、资金占用整改计划
公司实际控制人及时任董事长、总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书对关联方资金占用的规则理解不够透彻，向上述关联方预付了大额货款又不能及时收到货物的行为，客观上造成了关联方资金占用，存在未能勤勉尽责的事实。
上述时任人员已积极开展补救措施，一方面立即组织公司相关业务部门，开展所有涉及关联方预付款及资金占用、交易等相关情况全面自查，积极协调收回关联方资金占用款项，截止2022年6月30日，公司尚有386,955,157.59元资金占用余额未清理完成。公司及实际控制人均承诺积极整改，将于2022年10月底前，清理完成全部资金占用余额。
一方面，对公司开展自查工作梳理出来的所有涉及的关联方对可能发生的新增关联交易进行预计并披露。公司于2022年7月25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于新增2022年日常性关联交易预计额度的议案》，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容见指定信息披露平台《关于新增2022年日常性关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-022）。
主办券商对公司董事、监事及高级管理人员进行专题培训，提高了公司董事、监事及高级管理人员规范意识。同时，上述时任人员承诺今后将严格遵守全国股转公司的相关规则，强化公司规范运作的意
识，完善内控体系，强化对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，进一步优化公司治理结构，杜绝此类情况再次发生，积极维护中小投资者的利益。
今后，公司将加强与主办券商的沟通，及时了解掌握股转系统的业务规则，进一步增强合法合规意识，努力提高公司规范运作水平。本着对全体股东高度负责的态度，认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，有效防范关联方资金占用行为的再次发生，保证公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。
五、相关方承诺
（一）公司实际控制人承诺
本人作为公司的实际控制人，现就杜绝占用公司资金作出如下承诺：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司的资金，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司治理相关制度的规定，确保此类事项不再发生，维护本公司财产的完整和安全。
2、公司若因出具本承诺之日前与本人及本人直接或间接控制的其他企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚的，本人愿意对公司因受到该等处罚而所产生的经济损失予以全额补偿。
3、本人将严格履行上述承诺事项，并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺给公司造成损失的，由本人赔偿一切损失。
4、本人将积极配合解决关联方资金占用事项，在2022年10月31日前归还剩余全部款项；完善公司内控制度，强化执行力度；加
强证券法律法规的学习，提升守法合规意识。
（二）公司控股股东承诺
本公司吉林中泽昊融集团有限公司，作为公司的控股股东，现就杜绝占用公司资金作出如下承诺：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司的资金，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司治理相关制度的规定，确保此类事项不再发生，维护本公司财产的完整和安全。
2、公司若因出具本承诺之日前与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚的，本公司愿意对公司因受到该等处罚而所产生的经济损失予以全额补偿。
3、本公司将严格履行上述承诺事项，并督促本公司直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业违反本承诺给公司造成损失的，由本公司赔偿一切损失。
4、本公司将积极配合解决关联方资金占用事项，在2022年10月31日前清理完成剩余全部款项；完善公司内控制度，强化执行力度；加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识。
（三）公司承诺
1、关于杜绝关联方资金占用的承诺
自本承诺函出具之日起，公司将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会制定的相关业务规则的规定，严格执行《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用内部控制制度》的相关规定，严格杜
绝公司资金被关联方所占用，及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起，如发生公司资金被关联方占用情形导致公司被第三方追索或受相关政府部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会处罚的，本公司愿赔偿相关方的一切损失。本公司将积极配合解决关联方资金占用事项，在2022年10月31日前清理完成剩余全部款项；完善公司内控制度，强化执行力度；加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识。
2、关于规范履行重大事项决策、披露程序的承诺
公司为进一步提高公司治理水平，提升重大事项内部决策及信息披露的合法合规性，现公司做出如下承诺：
自本承诺函出具之日起，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部制度的要求，进一步健全公司内控制度，规范履行关联交易、对外担保等重要事项的决策程序及信息披露义务，提高公司规范运作水平。
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺
本人作为公司的董事（监事、高级管理人员），现就杜绝占用公司资金作出如下承诺：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司的资金，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易内部控制制度》等公司治理相关制度的规定，确保此类事项不再发生，维护本公司财产的完整和安全。
2、公司若因出具本承诺之日前与本人及本人直接或间接控制的
其他企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚的，本人愿意对公司因受到该等处罚而所产生的经济损失予以全额补偿。
3、本人将严格履行上述承诺事项，并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺给公司造成损失的，由本人赔偿一切损失。
4、本人将积极配合解决关联方资金占用事项，在2022年10月31日前清理完成剩余全部款项；完善公司内控制度，强化执行力度；加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司
董事会2022年8月9日