- 1 -
广东水电二局股份有限公司关于东南粤水电投资有限公司吸收合并中南粤水电投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化资源配置，减少股权层级，降低管理成本，优化组织管理架构，提高运营效率和管理水平，结合公司发展战略及子公司实际情况，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）吸收合并公司另一全资子公司中南粤水电投资有限公司（以下简称“中南粤水电”），吸收合并后东南粤水电继续存续，中南粤水电被注销。
一、吸收合并情况概述
东南粤水电对中南粤水电进行吸收合并，吸收合并后，中南粤水电独立法人资格将被注销，中南粤水电拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由东南粤水电承继，中南粤水电持有的广水安江水电开发有限公司、广水桃江水电开发有限公司、平江县粤水电能源开发有限公司、邵阳市粤水电能源有限公司股权将由东南粤水电持有，东南粤水电将作为经营主体对吸收合并后的资产和业务进行管理。
- 2 -
2022年8月9日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于东南粤水电投资有限公司吸收合并中南粤水电投资有限公司的议案》，该吸收合并事项需经股东大会批准。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方
1.名称：东南粤水电投资有限公司。
2.住所：海口市海甸二东路59号富祥花园第一层商场。
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
4.法定代表人：吴林霞。
5.注册资本：50,000万元人民币。
6.统一社会信用代码：91460000095498947F。
7.主营业务：实业项目投资，能源投资开发等。
8.东南粤水电为公司全资子公司。
9.东南粤水电产权及控制关系。
- 3 -
10.东南粤水电不是失信被执行人。
11.东南粤水电最近一年又一期财务指标。
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 355,520.60 | 361,135.11 |
| 负债总额 | 268,329.09 | 271,526.47 |
| 净资产 | 87,191.51 | 89,608.64 |
| 营业收入 | 71,696.49 | 11,493.93 |
| 净利润 | 25,098.29 | 2,311.29 |
（二）被合并方
1.名称：中南粤水电投资有限公司。
2.住所：长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴大厦北栋8层。
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法
- 4 -
人独资）。
4.法定代表人：吴林霞。
5.注册资本：50,956.6903万元人民币
6.统一社会信用代码：914300003446822280。
7.主营业务：风力发电项目、太阳能发电项目、水力发电项目、地热能发电项目、生物能发电项目、清洁能源项目等投资开发。
8.中南粤水电为公司全资子公司。
9.中南粤水电产权及控制关系。
10.中南粤水电不是失信被执行人。
11.中南粤水电最近一年又一期财务指标。
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
- 5 -资产总额
| 资产总额 | 207,183.27 | 209,292.65 |
| 负债总额 | 151,220.65 | 149,204.47 |
| 净资产 | 55,962.62 | 60,088.18 |
| 营业收入 | 26,552.16 | 8,348.75 |
| 净利润 | 4,651.62 | 4,114.87 |
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：东南粤水电通过整体吸收合并的方式承继中南粤水电的全部资产、负债、权益等。合并完成后，东南粤水电存续经营，注册资本变更为100,956.6903万元，仍为公司全资子公司；中南粤水电作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。本次吸收合并不涉及东南粤水电法定代表人变更，不影响东南粤水电主营业务的实质性经营活动。
（二）合并范围：中南粤水电所有资产、负债、权益将由东南粤水电享有或承继，中南粤水电持有的广水安江水电开发有限公司、广水桃江水电开发有限公司、平江县粤水电能源开发有限公司、邵阳市粤水电能源有限公司股权将由东南粤水电持有；本次吸收合并完成后，东南粤水电的经营范围保持不变，名称、股权结构及董事会、监事、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，中南粤水电的员工由东南粤水电内部妥善安置。
（三）其他相关安排：经股东大会授权东南粤水电经理层根据相关规定按照2022年3月31日合并基准日办理相应合并手续，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由东南粤水电承担。
- 6 -
合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于进一步优化资源配置，减少股权层级，降低管理成本，优化组织管理架构，提高运营效率和管理水平，符合公司长期发展战略。本次吸收合不影响公司及东南粤水电的正常经营；对公司财务状况无影响；吸收合并后，东南粤水电的资产规模、营业收入和盈利水平将有较大提升。
（二）中南粤水电作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件
第七届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年8月10日