上海世茂股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年8月17日
上海世茂股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2022年8月17日下午14:30；网络投票起止时间：自2022年8月17日至2022年8月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区号新金桥路15金桥红枫万豪酒店。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。主持人：吴凌华董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于全资子公司为下属合营企业借款提供担保的议案》；
2、审议《关于为全资子公司借款提供担保的议案》；
3、审议《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》。
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2022年第三次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
上海世茂股份有限公司2022年第三次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2022年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
2022年第三次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司关于全资子公司为下属合营企业借款提供担保的议案
各位股东：
2019年6月，长沙茂泓置业开发有限公司（以下简称：“长沙茂泓”）向东亚银行(中国)有限公司、恒生银行(中国)有限公司、中国工商银行长沙东升路支行和南洋商业银行(中国)有限公司作为贷款人办理借款，借款金额人民币13亿元，期限为36个月，用于项目开发建设。公司控股股东世茂集团控股有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保。截止目前，借款余额为4.35亿元。长沙茂泓置业开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）合营企业，公司通过全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称：“苏州世茂投资”）持有28%股权，世茂集团控股有限公司下属子公司苏州世茂置业有限公司持有27%股权，合作方上海荥星投资咨询合伙企业（有限合伙）持有45%股权。经与上述贷款银行协商，对上述借款余额4.35亿元展期1年，为此，长沙茂泓以其持有的长沙市雨花区劳动路32号地块国有建设用地使用权及在建工程（面积为
2.94万平方米）及后续项目竣备后成为现房，以待售在建工程抵押转为未售现房抵押（面积为不超过2.94万平方米）提供抵押担保，且以上述地块所开发项目的应收账款（金额为1.29亿元）提供质押担保。同时，苏州世茂投资拟将其所持有的长沙茂泓28%股权为该借款提供股权质押担保，即对借款28%部分计余额1.218亿元提供股权质押担保。
公司本次对外担保事项，是基于下属项目公司开展借款业务基础之上，为了保证其生产经营的正常进行，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。符合公司整体利益。
长沙茂泓主要从事长沙市雨花区劳动路32号地块项目的开发建设，项目地块西临树木岭道，东边毗邻万家丽高架。项目宗地总面积7.79万平方米，规划总建筑面积34.34万平方米，用途为住宅、商业用地。截止目前，该项目处于在建在售阶段。
长沙茂泓置业开发有限公司，成立于2018年4月2日，法定代表人为仲小乐，注册资本为1,000万元人民币，经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；自有房地产经营活动。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 344,583.06 | 339,102.79 |
| 负债总额 | 355,654.31 | 350,429.48 |
| 净资产 | -11,071.25 | -11,326.69 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -2,194.91 | -255.44 |
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币182.17亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币112.86亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为43.73%，对外担保逾期数量为人民币0元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2022年8月17日
2022年第三次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司关于为全资子公司借款提供担保的议案
各位股东：
2020年6月，常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：“常熟世茂新发展”）与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行”）订立借款协议，借款金额人民币5亿元，期限为24个月，用于项目建设开发。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保；苏州万奥置业有限公司将其持有的苏州市苏州河路东侧江库路北侧02地块项目土地使用权（苏[2019]苏州市吴江区不动产权第9061921号）提供第二顺位抵押担保。截止目前，借款余额为3亿元。
常熟世茂新发展置业有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）全资子公司，主要从事常熟世茂项目地块开发建设，地块宗地面积6.06万平方米，规划总建筑面积约32.15万平方米，为住宅、商服用地；截止目前，3#地块上剩余B、C、D楼在售或在建，销售去化已超过90%。
经与民生银行协商，对上述借款余额3亿元进行展期，展期期限不超过1年，为此，常熟世茂新发展将其持有的常熟世茂商业项目不低于3,700平方米现房提供抵押担保；此外，本公司拟将所持有的常熟世茂新发展100%股权提供股权质押担保及公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持有的苏州世茂广场（宝带西路1155号、宝带西路1177号商业房产）提供第二顺位抵押担保（抵押面积不低于81,107平米）。
公司本次对外担保事项，是为了保证其生产经营的正常进行，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。符合公司整体利益。
常熟世茂新发展置业有限公司，成立于2007年8月24日，法定代表人为唐一波，注册资本为69,217.4万元人民币，经营范围：从事商业用房及相关配套设施的建设，开发房地产的销售、出租、物业管理等。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 290,095.33 | 238,786.28 |
| 负债总额 | 182,456.18 | 148,301.06 |
| 净资产 | 107,639.15 | 90,485.21 |
| 营业收入 | 42,525.66 | 13,065.22 |
| 净利润 | -1,953.91 | -196.10 |
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币182.17亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币112.86亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为43.73%，对外担保逾期数量为人民币0元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2022年8月17日
2022年第三次临时股东大会之议案三
上海世茂股份有限公司关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为满足湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称：“湖北长建茂”）项目资金需要，经与项目合作方湖北长建产业投资有限公司（以下简称：“湖北长建产业投资”）协商，湖北长建产业投资拟向湖北长建茂提供12,585万元股东借款，用于偿还银行借款，借款期限一年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块341套房屋为上述股东借款提供抵押担保。后续湖北长建茂拟将所开发的荆门龙山中央商务区2#地块土地使用权解除抵押后置换上述5#地块341套房屋的抵押担保。
湖北长建茂房地产开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司通过控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司持有51%股权，合作方湖北长投城镇化投资有限公司、湖北长建产业投资有限公司分别持有29%股权和20%股权。
湖北长建茂负责开发荆门龙山中央商务区项目，总占地面积31.4万平方米，规划总建筑面积约98万平方米，项目规划业态包括商业、办公、酒店及住宅。截止目前，项目处于在建在售阶段。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，湖北长建产业投资为本公司子公司之股东，上述交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与湖北长建产业投资发生关联交易。
二、关联方介绍
湖北长建产业投资有限公司，成立于2016年4月6日，法定代表人为周登军，
注册资本为20,000万元人民币，注册地址为湖北省荆门市漳河新区生态运动公园体育场北侧，经营范围：对根据政策允许法律、法规未禁入或限入的行业和领域进行投资；棚户区改造项目投资、建设及运营，土地开发整理；保障房建设，房地产开发；城市基础设施配套建设，城市地下综合管廊建设，海绵城市建设，城市停车场建设；城镇化建设项目投资，公用（公益）项目、公共服务设施的投资与建设；易地扶贫搬迁项目，围绕扶贫开发项目及配套基础设施建设；水利设施建设，生态修复、环境治理建设；健康产业、旅游产业、养老休闲项目投资建设及运营；工业设备及房屋租赁；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 235,012.81 | 229,334.95 |
| 净资产 | 56,566.97 | 52,978.45 |
| 营业收入 | 3,608.31 | 1,239.59 |
| 净利润 | 2,914.70 | 2,206.85 |
三、关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、合同主体
（1）、出借人：湖北长建产业投资有限公司
（2）、借款人：湖北长建茂房地产开发有限公司
2、关联交易标的基本情况
湖北长建产业投资拟向湖北长建茂提供12,585万元股东借款，用于偿还银行贷款，借款期限一年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块341套房屋为上述股东借款提供抵押担保，后续湖北长建茂拟将所开发的荆门龙山中央商务区2#地块土地使用权解除抵押后，拟置换上述抵押担保。
（2）、权属状况说明
交易标的内容清晰，不存在任何限制情形，服务内容不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。
（三）履约安排
交易双方已对借款的支付及偿还、双方权利和义务、违约责任、合同生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了更好地促进项目公司业务发展，体现了项目合作股东对项目公司发展的支持，为项目公司提供了重要资金保障，不存在损害本公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2022年8月17日