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东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄
断指南》等相关规定的专项核查报告（修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于2022年7月8日出具的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020148号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“公司”或“发行人”）是否存在违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件的规定进行了专项核查，并出具如下专项核查意见：
如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相同用语的含义一致。
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一、关于发行人及控股子公司是否涉及反垄断事项的核查
（一）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
（1）自有网站情况
发行人及其控股子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
| 序号 | 运营单位 | 网站域名 | 网站备案号 | 主要功能 |
| 1 | 漱玉平民 | sypm.cn（注1） | 鲁ICP备11008660号-1 | 网上商城，主营药品、医疗器械及保健食品 |
| 2 | 漱玉平民 | shuyupingmin.com | 鲁ICP备11008660号-3 | 公司官网，企业展示 |
| 3 | 鹊华人力 | sypmsxy.com | 鲁ICP备2022020669号-1 | 商学院云学堂网站 |
| 4 | 漱玉平民 | shuyu.tech | 鲁ICP备11008660号-7 | 内部技术开发服务 |
注1：漱玉平民sypm.cn为漱玉全优网上商城PC端登陆地址，目前漱玉全优PC端已关闭，不再经营，不能登录。目前公司仍保留了漱玉全优商城手机端登录地址手机端（jbt.sypm.cn）。截至本回复出具日，因漱玉全优网上商城与漱玉平民+小程序功能一致，且漱玉全优商城注册人数不断下降，运营成本较高，发行人将拟手机端登录窗口关闭，漱玉全优商城后续将不再进行经营。
（2）小程序情况
发行人及其控股子公司运营的主要小程序以及对应的业务情况如下：
| 序号 | 运营单位 | 小程序名称 | 主要功能 |
| 1 | 漱玉平民 | 漱玉平民+ | 网上商城，销售药品、医疗器械及保健食品等 |
| 2 | 漱玉平民 | 漱玉智能会务 | 创建会议、查询会议、扫码签到 |
| 3 | 宥仁医疗 | 宥仁在线咨询 | 漱玉在线问诊、中医中药问诊、门店问诊开方业务 |
（3）入驻电商平台情况
发行人及其控股子公司入驻的主要电商平台如下：
| 序号 | 运营主体 | 平台名称 | 店面名称 | 网址 | 主营产品类型 |
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| 1 | 漱玉平民 | 美团外卖 | 漱玉平民大药房 | 美团外卖APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 |
| 2 | 益生堂 | 益生堂大药房 | 美团外卖APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 3 | 沈阳新利安德 | 新利安德大药房 | 美团外卖APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 4 | 春天医药 | 春天之星大药房 | 美团外卖APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 5 | 漱玉平民 | 饿了么 | 漱玉平民大药房 | 饿了么APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 |
| 6 | 益生堂 | 益生堂大药房 | 饿了么APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 7 | 沈阳新利安德 | 新利安德大药房 | 饿了么APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 8 | 漱玉平民 | 京东到家 | 漱玉平民大药房 | 京东到家APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 |
| 9 | 漱玉平民 | 京东药急送 | 漱玉平民大药房 | https://prodev.m.jd.com/mall/active/Qx5hh73paWyCThs7rG2F99D4uzE/index.html； | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 |
| 10 | 漱玉平民 | 京东商城 | 漱玉平民大药房旗舰店 | https://sypmdyf.jd.com/ | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 |
| 11 | 益生堂 | 京东 | 益生堂大药房官方旗舰店 | https://mall.jd.com/index-11145818.html | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 |
| 12 | 沈阳新利安德 | 新利安德大药房旗舰店 | https://mall.jd.com/index-11513466.html | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 13 | 漱玉平民 | 天猫 | 漱玉平民大药房旗舰店 | https://sypmdyf.tmall.com/ | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 |
| 14 | 益生堂 | 益生堂大药房旗舰 | https://ystdyf.tmall.com/ | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 15 | 漱玉平民 | 拼多多 | 漱玉平民大药房旗舰店 | 拼多多APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 |
| 16 | 益生堂 | 益生堂大药房旗舰店 | 拼多多APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 17 | 沈阳新利安德 | 新利安德大药房旗舰店 | 拼多多APP | 线上销售保健品、药品、医疗器械等 | |
| 18 | 漱玉平民 | 抖音 | 漱玉平民专营店 | 抖音APP | 线上销售食品等 |
| 19 | 甄冠电子 | 鹊华营养食品旗舰店 | 抖音APP | 线上销售食品等 | |
| 20 | 漱玉平民 | 快手 | 漱玉营养健康专营店 | 快手APP | 线上销售食品等 |
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（4）其他互联网载体情况
发行人及其控股子公司使用的其他主要互联网载体情况如下：
| 序号 | 运营单位 | 载体名称 | 主要功能/用途 |
| 1 | 漱玉平民 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 2 | 漱玉平民 | 微信视频号 | 企业展示 |
| 3 | 漱玉平民 | 抖音 | 企业展示 |
| 4 | 漱玉平民 | 微博 | 企业展示 |
| 5 | 漱玉平民 | 小红书 | 企业展示 |
| 6 | 漱玉平民 | 今日头条 | 企业展示 |
| 7 | 漱玉平民 | 快手 | 企业展示 |
| 8 | 漱玉平民商学院 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 9 | 鹊华堂国医馆 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 10 | 鹊华堂国医馆 | 微信视频号 | 企业展示 |
| 11 | 鹊华堂国医馆 | 抖音 | 企业展示 |
| 12 | 青岛漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 13 | 益生堂 | 微信视频号 | 企业展示 |
| 14 | 益生堂 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 15 | 淄博漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 16 | 潍坊漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 17 | 临沂漱玉 | 微信视频号 | 企业展示 |
| 18 | 临沂漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 19 | 枣庄漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 20 | 泰安漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 21 | 济宁漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 22 | 菏泽漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 23 | 烟台漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 24 | 德州漱玉 | 微信视频号 | 企业展示 |
| 25 | 德州漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 26 | 聊城漱玉 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 27 | 沈阳新利安德 | 微信视频号 | 企业展示 |
| 28 | 沈阳新利安德 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 29 | 漱玉健康 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 30 | 宥仁医疗 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 31 | 慈家护理院 | 微信公众号 | 企业展示 |
| 32 | 全福医院 | 微信公众号 | 企业展示、核酸检测 |
| 33 | 甄冠电子商务 | 抖音 | 企业展示 |
综上，发行人及控股子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的
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情况，但发行人及控股子公司不存在与客户共同运营的情形。
（二）发行人及控股子公司是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定：
1、平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
2、平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
3、平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
4、平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
发行人及其控股子公司拥有并运营的微信小程序“漱玉平民+”和网上商城“漱玉全优”的主要功能为面向客户销售销售药品、医疗器械及保健食品等，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、美团等平台进行药品、医疗器械及保健食品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
综上所述，除上述情况外，发行人及其控股子公司拥有的域名主要为公司用于宣传目的的公司官网，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
（三）发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人及其控股子公司主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源
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为直营连锁门店医药销售收入，隶属于医药流通行业下的医药零售行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”之“西药零售（5251）”、“中药零售（5252）”、“医疗用品及器材零售（5254）”和“保健辅助治疗器材零售（5255）”。根据上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。根据申银万国行业分类，公司所属行业为“医药生物（370000）”之“医药商业（370400）”。
根据国家食药监总局发布的《2021年第三季度药品监督管理统计报告》，截至2021年9月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.65万家，其中批发企业1.34万家；零售连锁企业6658家，零售连锁门店33.53万家，单体药店
25.12万家。众多企业在市场上形成竞争格局，行业竞争激烈。
发行人以现有门店网络为依托，以会员资源为基础，开展全渠道的商品零售业务；与此同时，利用互联网技术，提供在线健康咨询服务、O2O业务和B2C业务，提升公司经营规模和业绩水平。截至2022年3月31日，公司在山东省及其他省份，共拥有直营门店2,897家，加盟门店789家。
发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、关键业务数据和指标方面的比较情况如下：
| 公司名称 | 一心堂 | 益丰药房 | 老百姓 | 大参林 | 健之佳 | 发行人 |
| 成立时间 | 2000年11月 | 2008年6月 | 2005年12月 | 1999年2月 | 2004年9月 | 1999年1月 |
| 总部位置 | 云南省昆明市 | 湖南省长沙市 | 湖南省长沙市 | 广东省广州市 | 云南省昆明市 | 山东省济南市 |
| 连锁经营模式 | 直营 | 直营+加盟 | 直营+加盟 | 直营+加盟 | 直营+加盟 | 直营+加盟 |
| 2021年12月31日门店数量 | 8,560 | 7,809 | 8,352 | 8,193 | 3,044 | 3,341 |
| 主要市场 | 云南、广西、贵州、四川、山西、重庆、上海、天津、海南、河南等省及直辖市 | 湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等省及直辖市 | 湖南、湖北、江西、河南、广东、广西、北京、天津、上海、山东陕西、 | 广东、广西、河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、 | 云南、四川、广西、重庆 | 山东、辽宁、福建 |
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| 公司名称 | 一心堂 | 益丰药房 | 老百姓 | 大参林 | 健之佳 | 发行人 |
| 安徽、甘肃等省及直辖市 | 黑龙江等省份 | |||||
| 2021年度营业收入（万元） | 1,458,740.13 | 1,532,630.53 | 1,569,566.41 | 1,675,933.53 | 523,495.54 | 532,163.92 |
注1：上表中同行业上市公司基本情况主要来源于历年年度报告、招股说明书、Wind资讯。
由上可知，发行人在医药零售市场占有情况较为分散，行业内竞争者较多。发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
根据发行人的说明、报告期内主要合同、相关公开网站信息等，发行人未与相关主体签署垄断协议，不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
根据发行人及其控股子公司主管部门出具的合规证明和公开信息查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其控股子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。
（四）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、经营者集中的定义和申报标准
根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
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的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人存在通过收购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：
| 序号 | 标的公司名称 | 取得时间 | 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入 （万元） | 发行人收购前上一会计年度的营业收入 （万元） |
| 1 | 济南慈家护理院有限公司 | 2020.4 | 36.41 | 346,680.34 |
| 2 | 沈阳新利安德医药连锁有限公司 | 2021.9 | 9,516.34 | 463,980.92 |
| 3 | 青岛春天之星医药连锁有限公司 | 2021.10 | 29,220.04 | 463,980.92 |
| 4 | 青岛康杰大药房有限公司 | 2021.11 | 9,843.27 | 463,980.92 |
| 5 | 青岛三联大药房有限公司 | 2022.2 | 52.69 | 532,163.92 |
注：2021年10月8日，青岛漱玉与吉林景耀、竹山雷驰、齐河泰耀签署《股权转让协议》，收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀100%股权，从而间接持有春天医药80%股权。上表中序号3标的公司被收购前上一会计年度的营业收入为春天医药上一会计年度的营业收入。
由上可知，发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。除此之外，报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上所述，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
（五）本次募投项目不涉及反垄断事项
发行人本次募投项目的建设内容如下：
| 项目名称 | 建设内容 |
| 漱玉平民现代物流项目（二期） | 引入先进的集成行业内先进的Lmis系统、 |
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| 项目名称 | 建设内容 |
| WCS系统、TMS系统，全自动化超高立体库系统（30米高AS/RS）、拆零GTP拣选系统、自动输送线分拣系统等众多自动化物流系统，建立行业一流的医药商品仓储物流基地，保障了公司零售药店医药商品配送。 | |
| 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 | 该现代医药物流中心拥有现代化智能立体仓库设施、功能齐全的药品物流分拣存储设备、先进的药品物流信息系统、稳定可靠的物流控制流程，极大提高公司在山东省西南以及周边的医药用品配送能力，提升仓储和配送效率，进一步提高公司在药品配送方面的合理性和高效性，是公司下属各连锁门店正常运营以及公司未来业务健康发展的核心基础。 |
| 数字化建设项目 | 通过建设基础平台，实现数据的标准化和集中化管理，并实现管理层对数据的多维分析及数据建模，实现数据支撑业务，通过建设业务中台、技术中台和管理平台，实现业务服务的高可用性，最终实现数字化管理，对公司整体经营及业务指标进行监控管理，降低企业规模化后可能产生的经营及财务风险，最终提高企业的核心竞争力。 |
发行人本次募投项目不涉及投向提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形、无需履行经营者集中申报义务。
二、保荐机构核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《反垄断法》、《反垄断指南》、《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》等相关法律法规；
2、查阅发行人及其控股子公司注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平台，并登录工业和信息化部政务服务平台进行查询；
3、查询“中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）”、“裁判文书网
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（wenshu.court.gov.cn）”、“信用中国（www.creditchina.gov.cn）”、“企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）”等公开网站，了解发行人及其控股子公司是否存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形；
4、查阅发行人及其控股子公司披露的公告文件、查阅相关主体的营业执照、工商档案等资料，了解发行人及其子公司经营情况；
5、查阅发行人报告期内的主要合同，取得了发行人关于未签署垄断协议、不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的说明；
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其控股子公司通过自有网站、APP以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，亦不存在经营者集中情形，无需履行申报义务。
2、发行人本次募投项目不涉及投向提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形、无需履行经营者集中申报义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
朱 彤 田 霈
东兴证券股份有限公司
年 月 日