中信建投证券股份有限公司
广发证券股份有限公司中泰证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]686号）的核准，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“发行人”、“公司”）向17名特定对象非公开发行股票931,021,605股新股，发行价格为8.18元/股，募集资金总额7,615,756,728.90元（以下简称“本次发行”）。保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）及联席主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为长城证券的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及长城证券有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长城证券及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年7月12日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，即不低于8.18元/股。发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为8.18元/股，该发行价格相当于本次发行底价8.18元/股的100.00%；相当于2022年7月12日（发行期首日）前20个交易日均价10.21元/股的80.12%。公司控股股东华能资本为公司董事会决议确定的发行对象，不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额本次非公开发行A股股票数量为931,021,605股，符合发行人2021年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]686号）中本次非公开发行不超过931,021,605股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）1华能资本服务有限公司431,767,3253,531,856,718.502深圳新江南投资有限公司115,036,674940,999,993.323财通基金管理有限公司85,855,745702,299,994.104深圳市龙华产业资本投资有限公司44,009,779359,999,992.225中国银河证券股份有限公司40,220,048328,999,992.646诺德基金管理有限公司32,493,887265,799,995.667华夏基金管理有限公司27,139,364221,999,997.528海通证券股份有限公司21,295,843174,199,995.749中国国际金融股份有限公司20,537,897167,999,997.4610成都市成华发展集团有限责任公司20,183,374165,099,999.3211深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵15,281,173124,999,995.14
私募证券投资基金12黄宏14,669,926119,999,994.6813太平资产管理有限公司14,669,926119,999,994.6814福建湄洲湾控股有限公司14,669,926119,999,994.68
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
14,669,926119,999,994.6816信达澳亚基金管理有限公司14,669,926119,999,994.68
UBSAG3,850,86631,500,083.88合计931,021,6057,615,756,728.90
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象华能资本认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让；深圳新江南投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021年5月18日，华能集团出具了《关于启动长城证券非公开发行A
股股份有关事宜的批复》（华能财资函[2021]112号）。根据批复，华能集团同意公司本次非公开发行股份总体方案，以非公开发行的方式发行不超过931,021,605股，增发股份部分不超过发行前总股本的30%；同意华能资本参与认购此次非公开发行股票，发行后华能资本持股比例不低于41.38%。同日，华能资本出具了《关于同意启动长城证券非公开发行A股股份有关事宜的批复》（华资股字[2021]5号）。根据批复，华能资本同意公司本次非公开发行股份总体方案，以非公开发行的方式发行不超过931,021,605股，增发股份部分不超过发行前总股本的30%。
2、2021年7月26日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
3、2021年8月13日，发行人依照法定程序召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
4、2022年2月18日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对非公开发行股票预案内容进行了修订。
5、2022年7月14日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
6、2022年7月27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次非公开发行股票相关股东大会决议及授权有效期延长至中国证监会核准批复有效期截止日（即2023年3月31日），除延长股东大会决议及授权有效期外，公司本次非公开发行股票方案及股东大会授权内容均保持不变。上述议案将提交至2022年8月12日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年9月15日，证监会机构部出具了《关于长城证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2021]2935号）。
2、2021年9月28日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
3、2022年3月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
4、2022年4月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]686号），核准公司非公开发行不超过931,021,605股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
2022年7月11日，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商向《长城证券股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者发送了《长城证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括2022年6月10日收盘后前20名股东（不含关联方
）20家、基金公司28家、证券公司26家、保险公司15家、已表达认购意向的投资者116家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在报送发行方案（2022年6月16日）至本次非公开询价簿记前，发行人及联席主承销商共收到46名新增投资者的认购意向。联席主承销商在审慎核查后将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
注：关联方指发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
上述46名新增投资者具体如下：
序号投资者
1富荣基金管理有限公司2深圳市龙华产业资本投资有限公司3成都市成华发展集团有限责任公司4胡培杰5中欧基金管理有限公司6国联证券股份有限公司7东海证券股份有限公司8上海甬兴证券资产管理有限公司9安信证券资产管理有限公司10平安证券股份有限公司11上海汉汇投资有限公司12上海朗实投资管理中心（有限合伙）13深圳宏浦实业有限公司14宁波鹏源资产管理有限公司15姚江萍16上海悬铃私募基金管理有限公司17深圳市前海鼎业投资发展有限公司18上海积厚资产管理有限公司19湖北金控投资管理有限公司20深圳市佛银投资有限公司21苏州国信钧翎投资管理有限公司22郭军23西藏中平私募资产管理有限公司24上海新律企业管理25北京益安资本管理有限公司26新疆新能源（集团）有限责任公司27上海铂绅投资中心（有限合伙）28广州瑞时投资管理有限公司
29济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）30上海境坦资产管理有限公司31张永勤32深圳祺瑞一号投资合伙企业（有限合伙）33深圳泽源私募证券基金管理有限公司34铸锋资产管理（北京）有限公司35重庆渝富资本运营集团有限公司36金鹰基金管理有限公司37珠海阿巴马资产管理有限公司38广西金沃私募基金管理有限公司39陈学东40深圳宽裕资产管理有限公司41中信资本（深圳）投资管理有限公司42广东南方传媒投资有限公司43珠海汇垠宣霖投资管理有限公司44林金涛45上海驷弘资产管理有限公司46深圳市前海久银投资基金管理有限公司
（二）投资者申购报价情况2022年
月
日上午8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到
份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中
家为公募基金，无需缴纳保证金；其余
家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金48,224.00万元整，均为有效申购。申购有效报价总金额为350,330万元。本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
序号认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
1黄宏8.1812,0002太平资产管理有限公司8.3512,0003福建湄洲湾控股有限公司9.2112,000
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
8.1812,000
财通基金管理有限公司
8.4128,200
8.2850,700
序号认购对象申购价格（元/股）申购金额（万元）
8.2069,1306信达澳亚基金管理有限公司8.3012,0007华夏基金管理有限公司
8.2814,100
8.2022,2008中国国际金融股份有限公司8.1816,8009诺德基金管理有限公司
8.2819,450
8.2119,600
8.1825,880
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金
8.5812,500
8.3812,500
8.1812,50011深圳新江南投资有限公司8.1894,10012中国银河证券股份有限公司
8.4822,290
8.2831,990
8.1832,30013海通证券股份有限公司
8.5817,420
8.3817,420
8.1817,420
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次非公开发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格8.18元/股启动追加认购程序。
（三）追加认购流程及投资者获配情况
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年7月15日至2022年7月28日17:00期间），发行人与联席主承销商共接收到8名认购对象提交的《追加申购单》，其中1名认购对象未在规定时间缴纳保证金，为无效申购；其余7名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加
认购详细情况如下表所示：
序号
认购对象
申购价格（元/股）
申购金额（万元）
是否缴纳保证金
是否有效申购1财通基金管理有限公司8.181,100无需是2诺德基金管理有限公司8.18700无需是3中国银河证券股份有限公司8.18600无需是
深圳市龙华产业资本投资有限公司
8.1836,000是是
成都市成华发展集团有限责任公司
8.1816,510是是6UBSAG8.186,600无需是7富荣基金管理有限公司8.182,000无需是8胡培杰8.182,020否否
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
8.18元/股，该发行价格相当于本次发行底价
8.18元/股的
100.00%；相当于2022年
月
日（发行期首日）前
个交易日均价
10.21元/股的
80.12%。
、发行定价与配售情况本次发行股份数量931,021,605股，募集资金总额7,615,756,728.90元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终配售情况如下：
序号
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）1华能资本服务有限公司431,767,3253,531,856,718.502深圳新江南投资有限公司115,036,674940,999,993.323财通基金管理有限公司85,855,745702,299,994.104深圳市龙华产业资本投资有限公司44,009,779359,999,992.225中国银河证券股份有限公司40,220,048328,999,992.646诺德基金管理有限公司32,493,887265,799,995.667华夏基金管理有限公司27,139,364221,999,997.528海通证券股份有限公司21,295,843174,199,995.74
9中国国际金融股份有限公司20,537,897167,999,997.4610成都市成华发展集团有限责任公司20,183,374165,099,999.32
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵
私募证券投资基金
15,281,173124,999,995.1412黄宏14,669,926119,999,994.6813太平资产管理有限公司14,669,926119,999,994.6814福建湄洲湾控股有限公司14,669,926119,999,994.68
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养
老金产品
14,669,926119,999,994.6816信达澳亚基金管理有限公司14,669,926119,999,994.68
UBSAG3,850,86631,500,083.88合计931,021,6057,615,756,728.90
（五）缴款、验资情况2022年7月26日，发行人及联席主承销商向华能资本服务有限公司等17家认购对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入中信建投证券的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年8月1日，德勤华永会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（22）第00362号）。截至2022年8月1日止，特定投资者缴纳的认购资金合计为人民币7,615,756,728.90元已划入中信建投证券的账户内。2022年8月1日，中信建投证券向长城证券开立的募集资金专户划转了认股款（不含本次非公开发行的承销费）。2022年8月1日，德勤华永会计师出具了《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（22）第00329号），截至2022年8月1日止，长城证券本次实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票931,021,605股，每股发行价人民币8.18元，募集资金总额为人民币7,615,756,728.90元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A股）联席主承销商承销费用人民币59,433,962.25元后，实际收到募集资金人民币7,556,322,766.65元。长城证券本次非公开发行A股募集资金总额扣减发行费用总额人民币62,557,547.10元（不含增值税）后，募集资金
净额为人民币7,553,199,181.80元。其中，计入股本人民币931,021,605.00元。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行的认购对象华能资本、黄宏、福建湄洲湾控股有限公司、中国国际金融股份有限公司、深圳新江南投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、深圳市龙华产业资本投资有限公司、成都市成华发展集团有限责任公司均以其自有资金参与本次发行认购参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案登记手续。
信达澳亚基金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与本次认购的公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案登记手续。
太平资产管理有限公司以太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深参与配售，华泰资产管理有限公司以华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。
UBSAG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
序号
获配投资者名称投资者分类
产品风险等级与风险承受能力是否匹配1华能资本服务有限公司专业投资者II是2深圳新江南投资有限公司普通投资者是3财通基金管理有限公司专业投资者I是4深圳市龙华产业资本投资有限公司普通投资者是5中国银河证券股份有限公司专业投资者I是
序号
获配投资者名称投资者分类
产品风险等级与风险承受能力是否匹配6诺德基金管理有限公司专业投资者I是7华夏基金管理有限公司专业投资者I是8海通证券股份有限公司专业投资者I是9中国国际金融股份有限公司专业投资者I是10成都市成华发展集团有限责任公司普通投资者是
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君
宜共贵私募证券投资基金
专业投资者I是12黄宏普通投资者是13太平资产管理有限公司专业投资者I是14福建湄洲湾控股有限公司普通投资者是
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
项型养老金产品
专业投资者I是16信达澳亚基金管理有限公司专业投资者I是17UBSAG专业投资者I是
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行对象华能资本为发行人控股股东，为公司董事会决议确定的发行对象；深圳新江南投资有限公司为持有发行人5%以上股份的股东，其认购本次非公开发行事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。除华能资本外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年，公司与华能资本、深圳新江南投资有限公司及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的重大交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序及相
关信息披露义务。除华能资本、深圳新江南投资有限公司，本次非公开发行A股股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2022年3月28日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2022年3月29日进行了公告。发行人于2022年4月12日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2022年4月13日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券及联席主承销商广发证券、中泰证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《长城证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》《长城证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《长城证券股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》等相关要求执行。发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。发行对象华能资本为发行人控股股东，为公司董事会决议确定的发行对象；深圳新江南投资有限公司为持有发行人5%以上股份的股东，其认购本次非公开
发行事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。除华能资本外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
________________
叶天翔
保荐代表人：________________________________
逯金才赵凤滨
法定代表人或授权代表：________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：________________
林传辉
广发证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：________________
李峰
中泰证券股份有限公司
年月日