东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1411号）核准，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集资金总额不超过168,000.00万元（含本数）。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”或“东方投行”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年7月25日），发行底价为28.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为31.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股
票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为16名，发行对象均在发送《认购邀请书》的特定对象名单内。符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为53,080,568股，符合发行人2021年10月15日召开的2021年第二次临时股东大会的批准要求，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即本次配套融资的发行股份数量不超过227,070,981股。
（四）募集资金金额
按照31.65元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,679,999,977.20元，未超过募集资金规模上限人民币168,000.00万元，符合发行人2021年第二次临时股东大会的批准要求，且符合中国证监会《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1411号）中关于“核准你公司发行股份募集配套资金不超过168,000万元”的要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经公司2020年12月7日召开的第七届董事会第十一次会议、2021年7月30日召开的第七届董事会第十八次会议、2021年9月17日召开的第七届董事会第二十一次会议、2022年1月27日召开的第七届董事会第二十五次会议、2022年4月14
日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。2021年10月15日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2022年6月22日，本次发行申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核获无条件通过。2022年7月5日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1411号），核准发行人本次交易。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2022年7月22日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2022年7月20日收市后发行人前20名股东中的13家股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，香港中央结算有限公司，共计7家）、基金公司94家、证券公司47家、保险公司26家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者45家（其中1家重复），剔除重复计算部分，共计224家特定投资者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2022年7月22日）后至申购截止日（2022年7月28日），主承销商共收到7名新增投资者的认购意向，
分别是：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 靖江市飞天投资有限公司 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 3 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
| 4 | 上海君犀投资管理有限公司 |
| 5 | 孔庆飞 |
| 6 | 贾桂翀 |
| 7 | 浙江浙农爱普贸易有限公司 |
在审慎核查后，发行人及主承销商将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年7月28日（T日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到21个认购对象提交的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金（元） | 是否 有效报价 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 33.08 | 135,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 2 | 陈洪伟 | 36.60 | 55,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 3 | 浙江浙农爱普贸易有限公司 | 30.50 | 51,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 30.88 | 75,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金（元） | 是否 有效报价 |
| 5 | 江南 | 33.33 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 6 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 33.33 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 31.33 | 100,000,000.00 | ||||
| 7 | 贾桂翀 | 32.00 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 8 | UBS AG | 33.60 | 93,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.50 | 143,000,000.00 | ||||
| 30.50 | 175,000,000.00 | ||||
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 32.00 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 32.16 | 300,500,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.09 | 300,500,000.00 | ||||
| 11 | 李聚论 | 35.06 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 33.02 | 50,000,000.00 | ||||
| 30.11 | 50,000,000.00 | ||||
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 33.30 | 57,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 30.41 | 114,000,000.00 | ||||
| 29.12 | 117,000,000.00 | ||||
| 13 | 孔庆飞 | 30.88 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 33.15 | 66,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.65 | 135,450,000.00 | ||||
| 30.53 | 202,050,000.00 | ||||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 33.10 | 50,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 32.51 | 64,400,000.00 | ||||
| 30.79 | 115,900,000.00 | ||||
| 16 | 鹏华基金管理有限公司 | 34.13 | 110,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.73 | 140,000,000.00 | ||||
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 32.01 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 30.81 | 80,000,000.00 | ||||
| 30.63 | 129,000,000.00 | ||||
| 18 | 中信里昂资产管理有限公司 | 29.33 | 80,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | 29.95 | 100,016,500.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 29.50 | 130,016,500.00 | ||||
| 29.00 | 135,016,500.00 | ||||
| 20 | 中国银河证券股份有限公司 | 34.00 | 70,560,632.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 32.51 | 129,501,262.00 | ||||
| 31.65 | 244,595,262.00 | ||||
| 21 | 博时基金管理有限公司 | 32.66 | 278,200,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 30.88 | 419,700,000.00 |
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金（元） | 是否 有效报价 |
| 28.88 | 458,300,000.00 |
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的21名投资者中，申购投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（除证券投资基金管理公司、人民币合格境外机构投资者与合格境外机构投资者外），均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为31.65元/股，发行数量为53,080,568股，募集资金总额为1,679,999,977.20元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 最终获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 陈洪伟 | 31.65 | 1,737,756 | 54,999,977.40 | 6 |
| 2 | UBS AG | 31.65 | 2,938,388 | 92,999,980.20 | 6 |
| 3 | 江南 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 | 6 |
| 4 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 | 6 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 31.65 | 1,800,947 | 56,999,972.55 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 31.65 | 2,085,308 | 65,999,998.20 | 6 |
| 7 | 景顺长城基金管理有限公司 | 31.65 | 4,265,402 | 134,999,973.30 | 6 |
| 8 | 李聚论 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 | 6 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 31.65 | 8,789,889 | 278,199,986.85 | 6 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 31.65 | 2,034,755 | 64,399,995.75 | 6 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 31.65 | 9,494,470 | 300,499,975.50 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 | 6 |
| 13 | 贾桂翀 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 | 6 |
| 14 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 | 6 |
| 15 | 鹏华基金管理有限公司 | 31.65 | 4,423,380 | 139,999,977.00 | 6 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 31.65 | 6,031,605 | 190,900,298.25 | 6 |
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。发行对象认购的本次发行的股份自发行结束上市之日起6个月内不得转让。发行对象所认购的股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，主承销商认为，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接
或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形，并在入围后配合主承销商进行进一步核查。发行对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本次发行最终配售对象中：
陈洪伟、江南、李聚论、贾桂翀为个人投资者，中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司属于一般法人或组织，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基
金管理人登记或私募基金产品备案。中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
华夏基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、社会保障基金、养老金产品等进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，相关资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。博时基金管理有限公司以其管理的公开募集产品以及资产管理计划参与本次认购，其中公开募集产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、主承销商于2022年7月28日向获得配售的投资者发出了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2022年8月3日16:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2022年8月3日16:00前，认购对象均已及时足额缴款。
2022年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第ZA31267号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年8月3日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币1,679,999,977.20元。全体认购人均以货币资金认购。
2022年8月4日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022年8月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第110C000455号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年8月4日止，亚钾国际实际已发行人民币普通股（A股）53,080,568股，发行价格31.65元/股，募集资金总额为1,679,999,977.20元，扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元，其中：股本53,080,568.00元，资本公积1,586,479,151.66元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2022年6月22日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核通过，并于2022年6月23日对此进行了公告。
发行人于2021年7月5日收到了中国证监会关于本次交易的核准批复，并于2022年7月6日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
亚钾国际投资（广州）股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2021年第二次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
| 徐思远 | 胡恒君 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日