亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年八月
上市公司董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
| 郭柏春 | 刘冰燕 | 郑友业 | ||
| 蔺益 | 薛跃冬 | 王军 | ||
| 潘同文 | 赵天博 | 朱武祥 |
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司董事声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行的决策和审批情况 ...... 5
二、本次股份发行情况 ...... 5
三、本次发行的发行过程和发行对象情况 ...... 8
四、本次发行的相关机构 ...... 27
第二节 本次股份变动情况及其影响 ...... 29
一、本次发行前后股份变动情况 ...... 29
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 31第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 32
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 33
第五节 中介机构声明 ...... 34
第六节 备查文件 ...... 38
一、备查文件目录 ...... 38
二、备查地点 ...... 38
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 亚钾国际、上市公司、公司、发行人 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷机股份有限公司 |
| 标的公司、标的资产、农钾资源 | 指 | 北京农钾资源科技有限公司、或特指其56%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次收购 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 新疆江之源 | 指 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 劲邦劲德 | 指 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯利天壬 | 指 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 |
| 联创永津 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 天津赛富 | 指 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
| 金诚信 | 指 | 金诚信集团有限公司 |
| 智伟至信 | 指 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
| 建峰集团 | 指 | 重庆建峰工业集团有限公司 |
| 庆丰农资 | 指 | 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、购买资产的交易对方、新疆江之源等七方交易对方 | 指 | 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 独立财务顾问、主承销商、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、德恒律师、发行见证律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 购买资产协议、购买资产协议及其补充协议 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议 |
| 补充协议、购买资产协议的补充协议 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充协议》 |
| 补充协议（二）、购买资产协议的补充协议（二） | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充协议（二）》 |
| 本报告书、本发行情况报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 老挝 | 指 | 老挝人民民主共和国 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行的决策和审批情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经公司2020年12月7日召开的第七届董事会第十一次会议、2021年7月30日召开的第七届董事会第十八次会议、2021年9月17日召开的第七届董事会第二十一次会议、2022年1月27日召开的第七届董事会第二十五次会议、2022年4月14日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
2021年10月15日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年6月22日，本次发行申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核获无条件通过。
2022年7月5日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1411号），核准发行人本次交易。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为陈洪伟、UBS AG、江南、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、景顺长城基
金管理有限公司、李聚论、博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、贾桂翀、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深）、鹏华基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司。上述发行对象均以现金方式认购认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年7月25日）。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为28.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为31.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）发行金额与发行数量
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为31.65元/股，发行股份数量总数为53,080,568股，募集资金总额为1,679,999,977.20元。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 陈洪伟 | 1,737,756 | 54,999,977.40 |
| 2 | UBS AG | 2,938,388 | 92,999,980.20 |
| 3 | 江南 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 4 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 1,800,947 | 56,999,972.55 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 2,085,308 | 65,999,998.20 |
| 7 | 景顺长城基金管理有限公司 | 4,265,402 | 134,999,973.30 |
| 8 | 李聚论 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 8,789,889 | 278,199,986.85 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 2,034,755 | 64,399,995.75 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 9,494,470 | 300,499,975.50 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 13 | 贾桂翀 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 14 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 15 | 鹏华基金管理有限公司 | 4,423,380 | 139,999,977.00 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 6,031,605 | 190,900,298.25 |
| 合计 | 53,080,568 | 1,679,999,977.20 | |
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。发行对象认购的上市公司本次发行的股份自发行结束上市之日起6个月内不得转让。由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而导致发行对象增持的股份，亦遵照前述锁定期承诺进行锁定。发行对象所认购的股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行募集资金验资情况
截至2022年8月3日16:00止，认购对象陈洪伟、UBS AG、江南、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、李聚论、博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、贾桂翀、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、鹏华基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司均已将认购资金合计1,679,999,977.20元汇入独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年8月4日，立信会计师出具了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31267号），对独立财务顾问（主承销商）指定的账户资金到账情况进行了审验。
2022年8月4日，致同会计师出具《亚钾国际投资（广州）股份有限公司
验资报告》（致同验字（2022）第110C000455号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至2022年8月4日，公司本次发行募集资金总额为人民币1,679,999,977.20元，扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元，其中：股本53,080,568.00元，资本公积1,586,479,151.66元。
（八）本次发行股份登记情况
公司将尽快在中登公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份的登记托管手续。
三、本次发行的发行过程和发行对象情况
（一）发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
2022年7月22日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2022年7月20日收市后发行人前20名股东中的13家股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，香港中央结算有限公司，共计7家）、基金公司94家、证券公司47家、保险公司26家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者45家（其中1家重复），剔除重复计算部分，共计224家特定投资者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2022年7月22日）后至申购截止日（2022年7月28日），主承销商共收到7名新增投资者的认购意向，分别是：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 靖江市飞天投资有限公司 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 3 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
| 4 | 上海君犀投资管理有限公司 |
| 5 | 孔庆飞 |
| 6 | 贾桂翀 |
| 7 | 浙江浙农爱普贸易有限公司 |
在审慎核查后，发行人及主承销商将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年7月28日（T日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到21个认购对象提交的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金（元） | 是否 有效报价 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 33.08 | 135,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 2 | 陈洪伟 | 36.60 | 55,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 3 | 浙江浙农爱普贸易有限公司 | 30.50 | 51,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 30.88 | 75,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 5 | 江南 | 33.33 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 6 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 33.33 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 31.33 | 100,000,000.00 | ||||
| 7 | 贾桂翀 | 32.00 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 8 | UBS AG | 33.60 | 93,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.50 | 143,000,000.00 |
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 保证金（元） | 是否 有效报价 |
| 30.50 | 175,000,000.00 | ||||
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 32.00 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 32.16 | 300,500,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.09 | 300,500,000.00 | ||||
| 11 | 李聚论 | 35.06 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 33.02 | 50,000,000.00 | ||||
| 30.11 | 50,000,000.00 | ||||
| 12 | 中国国际金融股份有限公司 | 33.30 | 57,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 30.41 | 114,000,000.00 | ||||
| 29.12 | 117,000,000.00 | ||||
| 13 | 孔庆飞 | 30.88 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 33.15 | 66,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.65 | 135,450,000.00 | ||||
| 30.53 | 202,050,000.00 | ||||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 33.10 | 50,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 32.51 | 64,400,000.00 | ||||
| 30.79 | 115,900,000.00 | ||||
| 16 | 鹏华基金管理有限公司 | 34.13 | 110,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 31.73 | 140,000,000.00 | ||||
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 32.01 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 30.81 | 80,000,000.00 | ||||
| 30.63 | 129,000,000.00 | ||||
| 18 | 中信里昂资产管理有限公司 | 29.33 | 80,000,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | 29.95 | 100,016,500.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 29.50 | 130,016,500.00 | ||||
| 29.00 | 135,016,500.00 | ||||
| 20 | 中国银河证券股份有限公司 | 34.00 | 70,560,632.00 | 10,000,000.00 | 有效报价 |
| 32.51 | 129,501,262.00 | ||||
| 31.65 | 244,595,262.00 | ||||
| 21 | 博时基金管理有限公司 | 32.66 | 278,200,000.00 | 不适用 | 有效报价 |
| 30.88 | 419,700,000.00 | ||||
| 28.88 | 458,300,000.00 |
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的21名投资者中，申购投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（除证券投资基金管理公司、人民币合格境外机构投资者与合格境外机构投资者外），均为有效报价。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为31.65元/股，发行数量为53,080,568股，募集资金总额为1,679,999,977.20元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 最终获配金额（元） |
| 1 | 陈洪伟 | 31.65 | 1,737,756 | 54,999,977.40 |
| 2 | UBS AG | 31.65 | 2,938,388 | 92,999,980.20 |
| 3 | 江南 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 4 | 中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 31.65 | 1,800,947 | 56,999,972.55 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 31.65 | 2,085,308 | 65,999,998.20 |
| 7 | 景顺长城基金管理有限公司 | 31.65 | 4,265,402 | 134,999,973.30 |
| 8 | 李聚论 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 31.65 | 8,789,889 | 278,199,986.85 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 31.65 | 2,034,755 | 64,399,995.75 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 31.65 | 9,494,470 | 300,499,975.50 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 13 | 贾桂翀 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 14 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 31.65 | 1,579,778 | 49,999,973.70 |
| 15 | 鹏华基金管理有限公司 | 31.65 | 4,423,380 | 139,999,977.00 |
| 16 | 中国银河证券股份有限公司 | 31.65 | 6,031,605 | 190,900,298.25 |
| 合计 | 53,080,568 | 1,679,999,977.20 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（二）发行对象的基本情况
1、陈洪伟
（1）基本情况
| 姓名 | 陈洪伟 |
地址
| 地址 | 成都市锦江区 |
身份证号
| 身份证号 | 510122196810XXXXXX |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,737,756股。限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、UBS AG
（1）基本情况
| 企业名称 | UBS AG |
企业类型
| 企业类型 | QFII |
注册地址
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
法定代表人
| 法定代表人 | 房东明 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | QF2003EUS001 |
注册资本
| 注册资本 | 385,840,847 瑞士法郎 |
经营范围
| 经营范围 | 境内证券投资 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：2,938,388股。
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、江南
（1）基本情况
| 姓名 | 江南 |
地址
| 地址 | 上海市 |
身份证号
| 身份证号 | 413002196901XXXXXX |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,579,778股。
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）
（1）基本情况
| 企业名称 | 中国人寿资产管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王军辉 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000710932101M |
成立日期
| 成立日期 | 2003年11月23日 |
注册资本
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,579,778股。限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、中国国际金融股份有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
成立日期
| 成立日期 | 1995年7月31日 |
注册资本
| 注册资本 | 482,725.6868万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,800,947股。限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
成立日期
| 成立日期 | 2011年6月21日 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：2,085,308股。限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、景顺长城基金管理有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 景顺长城基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层（仅限于办公） |
法定代表人
| 法定代表人 | 李进 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300717869125N |
成立日期
| 成立日期 | 2003年6月12日 |
注册资本
| 注册资本 | 13,000万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：4,265,402股。限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、李聚论
（1）基本情况
| 姓名 | 李聚论 |
地址
| 地址 | 河北省石家庄市新华区 |
身份证号
| 身份证号 | 120105196608XXXXXX |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,579,778股。
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 博时基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 江向阳 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300710922202N |
成立日期
| 成立日期 | 1998年7月13日 |
注册资本
| 注册资本 | 25,000万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：8,789,889股。限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
10、诺德基金管理有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 潘福祥 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
成立日期
| 成立日期 | 2006年6月8日 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：2,034,755股。限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
11、华夏基金管理有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨明辉 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
成立日期
| 成立日期 | 1998年4月9日 |
注册资本
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）认购数量与限售期
认购数量：9,494,470股。
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
12、国泰君安证券股份有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 贺青 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
成立日期
| 成立日期 | 1999年8月18日 |
注册资本
| 注册资本 | 890,794.7954万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,579,778股。
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
13、贾桂翀
（1）基本情况
| 姓名 | 贾桂翀 |
地址
| 地址 | 上海市浦东新区 |
身份证号
| 身份证号 | 511325199308XXXXXX |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,579,778股。
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
14、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深）
（1）基本情况
| 企业名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 段国圣 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 成立日期 | 2006年2月21日 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：1,579,778股。限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
15、鹏华基金管理有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 鹏华基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 何如 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300708470788Q |
成立日期
| 成立日期 | 1998年12月22日 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 |
（2）认购数量与限售期
认购数量：4,423,380股。
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
16、中国银河证券股份有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈亮 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000710934537G |
成立日期
| 成立日期 | 2007年1月26日 |
注册资本
| 注册资本 | 1,013,725.8757万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）认购数量与限售期
认购数量：6,031,605股。
限售期安排：自股份上市之日起，6个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形，并在入围后配合主承销商进行进一步核查。
发行对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人
的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本次发行最终配售对象中：
陈洪伟、江南、李聚论、贾桂翀为个人投资者，中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司属于一般法人或组织，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
华夏基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、社会保障基金、养老金产品等进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，相关资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。博时基金管理有限公司以其管理的公开募集产品以及资产管理计划参与本次认购，其中公开募集产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、发行对象募集资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行认购对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司地址：上海市中山南路318号2号楼24楼法定代表人：崔洪军电话：021-23153888传真：021-23153500联系人：徐思远、胡恒君、张蓝天
（二）法律顾问
北京德恒律师事务所地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层负责人：王丽电话：010-52682888传真：010-52682999联系人：王琤、申晗
（三）审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层负责人：李惠琦电话：010-85665858传真：010-85665120
经办会计师：倪军、马雪艳
（四）验资机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层负责人：李惠琦电话：010-85665858传真：010-85665120经办会计师：倪军、马雪艳
第二节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，根据中国证券登记结算有限责任公司2022年7月15日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》相关资料，上市公司前
十名股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有人类别 | 持有数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国农业生产资料集团公司 | 境内非国有法人 | 144,913,793 | 16.69 |
| 2 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 93,829,723 | 10.81 |
| 3 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 88,310,328 | 10.17 |
| 4 | 牡丹江国富投资中心（有限合伙） | 其他 | 83,649,277 | 9.64 |
| 5 | 广州东凌实业投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 50,860,000 | 5.86 |
| 6 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 44,155,164 | 5.09 |
| 7 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30,356,675 | 3.50 |
| 8 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30,356,675 | 3.50 |
| 9 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 | 境内非国有法人 | 11,038,790 | 1.27 |
| 10 | 金诚信集团有限公司 | 境内非国有法人 | 11,038,790 | 1.27 |
| 合计- | 588,509,215 | 67.80 | ||
注：若在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
以截至2022年7月15日在册股东，与本次发行情况模拟计算，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有人类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国农业生产资料集团公司 | 境内非国有法人 | 144,913,793 | 15.73 |
| 2 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 93,829,723 | 10.19 |
| 3 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 | 境内非国有法人 | 88,310,328 | 9.59 |
| 序号 | 股东名称 | 持有人类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| （有限合伙） | ||||
| 4 | 牡丹江国富投资中心（有限合伙） | 其他 | 83,649,277 | 9.08 |
| 5 | 广州东凌实业投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 50,860,000 | 5.52 |
| 6 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 44,155,164 | 4.79 |
| 7 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30,356,675 | 3.30 |
| 7 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30,356,675 | 3.30 |
| 9 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 | 境内非国有法人 | 11,038,790 | 1.20 |
| 10 | 金诚信集团有限公司 | 境内非国有法人 | 11,038,790 | 1.20 |
| 合计 | 588,509,215 | 63.89 | ||
注：上述公司前10名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司2022年7月15日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》的持股数据为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
以中国证券登记结算有限责任公司2022年7月15日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》的持股数据为基础，与本次发行情况模拟计算，本次发行完成后，上市公司总股本将增至921,138,953股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构的影响
以中国证券登记结算有限责任公司2022年7月15日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》的股本总额为基础，本次发行前，上市公司总股本为868,058,385股。本次募集配套资金涉及发行股份数量为53,080,568股，上市公司总股本将增至921,138,953股。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次交易对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次交易对公司业务的影响
本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务及老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目，有利于上市公司有效降低资产负债率、改善资本结构，并以资金投入公司钾盐矿开采加工主业，扩大生产规模，更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。
（四）本次交易对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，上市公司表决权仍然较为分散，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次非公开发行完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，对公司治理不会有实质性影响。
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司与持股5%以上的主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认
购对象合规性的结论意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
亚钾国际投资（广州）股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2021年第二次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论意见
本次发行的法律顾问北京德恒律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的结论意见为：
1. 截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批准和授权，本次发行可以依法实施；
2. 截至法律意见书出具之日，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资等发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；
3. 截至法律意见书出具之日，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
第五节 中介机构声明独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
徐思远 胡恒君
法定代表人：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
法律顾问声明本所及签字律师已阅读《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王 丽
经办律师：
王 琤 申 晗
、
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的备考审阅报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
经办注册会计师：
倪 军 马雪艳
、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
经办注册会计师：
倪 军 马雪艳
、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）；
2、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
3、北京德恒律师事务所出具的《关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000455号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31267号）；
5、其他与本次发行相关的文件。
二、备查地点
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
地址：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼
电话：020-85506292
传真：020-85506216
联系人：刘冰燕、姜冠宇
（本页无正文，为《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
年 月 日