证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2022-058
南京寒锐钴业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际情况，对《公司章程》相关条款作出主要修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币303,701,060元。 | 第五条 公司注册资本为人民币309,617,139元。 |
| 2 | 本条为新增，其他条款序号顺延。 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第十八条 公司股份总数为303,701,060股，公司的股本结构为：普通股303,701,060股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为309,617,139股，公司的股本结构为：普通股309,617,139股，其他种类股0股。 |
| 4 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益 | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有在下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | ||
| 5 | 第二十四条 公司因本章程22条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第22条第一款第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第22条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第22条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五 条 公司因本章程22条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第22条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第22条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。 |
| 6 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第41条规定的担保事项； （十三）审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第41条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 8 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司章程规定的其他担保情形。 | |
| 9 | 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 | 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开，具体以股东大会通知或公告中载明的地址为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 10 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 12 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 13 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 14 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 |
| 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 15 | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 16 | 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 | 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 |
| 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达下列标准之一，应经过董事会审议： …… （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元； …… | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达下列标准之一，应经过董事会审议： …… （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元； …… | |
| 17 | 第一百四十五条 本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第100条关于董事的忠实义务和第101条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第100条关于董事的忠实义务和第101条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18 | 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 19 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 20 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 21 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后4个月内编制公司年度财务报告，并报送中国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度前6个月结束后2个月内编制公司的中 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 |
| 期财务报告，并报送中国证监会派出机构和证券交易所；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制公司的季度财务报告，并报送中国证监会派出机构和证券交易所。 | 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
除上述主要修订内容外，《公司章程》其他部分内容仅根据现行规定及实际情况作了表述调整，不涉及实质修订。该事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二二年八月九日